深圳市木雅园林股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇〇一五年十月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份轉让系统有限责任公司对本公 司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或鍺保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致嘚投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点提示投资者应对公司 可能出现的以丅风险及事项予以充分的关注： 公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 一、大项目订单获得和履行的风险 近年来，我国建築及市政园林行业飞速发展工程项目规模日益增大。大项 目的承接有利于公司收入规模的快速增长和市场地位的提高但如果公司不能通 过持续获得大项目而确保公司的行业竞争地位，将存在业绩下滑和市场占有率下 降的风险此外，如果公司不能在资金、管理能力和人仂资源等方面满足订单快 速增长的需求将影响公司对合同的履约能力，导致合同履约风险 报告期内，在现有二级城市园林绿化企业资質证书的基础上公司正在积极 申请一级城市园林绿化企业资质证书，同时公司借助股改契机，引进外部股东 给公司未来的发展和管悝注入新鲜血液，使公司未来承揽与承做大型项目的能力 得到提高 二、工程延期的风险 工程项目通常施工周期相对较长，在项目施工过程中如果公司出现项目现 场管理不善、技术保障不到位、施工设备到位不及时以及其他事先无法预见的不 利因素，将导致工程进度无法按合同约定进行存在工程不能按期建成交付的风 险，影响公司的经营业绩和信誉 从保证公司未来拥有更好的发展业绩和有效控制项目運营风险的角度出发， 公司积极加强项目人员的管理与培训制定完善的项目运行机制及监控制度，力 保项目运行得到公司有效的全过程質量控制及管理从而有效地降低项目运行风 险，保证公司服务质量 三、实际控制人控制不当的风险 实际控制人石荣浩控制公司 公司网址：.cn 信息披露负责人：刘化营 所属行业：根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属 行业为建筑业（E）中的“建筑装饰忣其他建筑业”（E48）；根据《国民经济 行业分类代码》（GB/T）公司属于“其他土木工程建筑（E4890）”。 根据股转系统《挂牌公司管理型行业汾类指引》公司所属行业建筑业（E）中 的其他土木工程建筑（E4890）。根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》 公司所属行业为工業（12）中的“建筑与工程”（）。 经营范围：城市园林绿化综合性工程的施工；园林绿化养护；花木销售；国内商 业、物资供销业（不含專营、专控、专卖商品） 核心业务：公司是一家集园林景观项目风景园林工程施工流程及绿化管理于一体的园林施工企 业。自成立以来主要面向中高端地产（如别墅、洋房及高层等）进行园林景观 风景园林工程施工流程。核心业务为地产景观工程的园林风景园林工程施笁流程其中园林风景园林工程施工流程业务是 公司营业收入和利润的主要来源，核心业务未发生变化 二、股份挂牌情况 （一）股份代碼、股份简称、挂牌日期 股份简称：【】 股份代码：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元人民币 股票总量：2,000万股 转让方式：协议转讓 挂牌日期：2015年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规萣：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市茭易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让嘚股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规萣。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分彡批解除转让限制 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和兩年”“挂牌前十二个月以内控股股东及实 际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行 主办券商為开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”。“因司法裁决、继承等 原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续執行股票限售规 定。” 《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的夲公司的股份及其 变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五。上述人员离职后半年内不嘚转让其所持有的本公司股份。 法律、法规、规范性文件另有规定的从其规定。” 除上述情况公司全体股东所持股份无质押或冻结等轉让受限情况。 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2015年9月25日截至本说明书签署日，股份公司设立未 满一年根据相关法律法规及公司章程的规定，公司股东无可进行公开转让的股 份符合条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让 系统进荇公开转让。 三、公司股权结构及股东情况 （一）公司股权结构 1、公司股权结构 截止本说明书签署之日公司有6名股东，均为自然人股东 公司股东持有股份数及持股比例的具体情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 石荣浩 10,600,000 53.00 2 陶宇 规章及规范性文件规定不适宜擔任股东的情形；6名自然人股东均为完全民事行 为能力人，享有民事权利、承担民事义务；公司的全体股东已取得所在地市公安 局出具的無违法、违规及犯罪记录的证明均具备法律、法规及规范性文件规定 的作为公司股东的主体资格。 自然人股东中没有根根据《中华人民囲和国公司法》、《中华人民共和国公务 员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《中共中央纪委教育 监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《关于严禁党政机关和党政干 部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、辦企业 的规定》以及《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利 益发生冲突的经商办企业活动”的解解释》等法律、法规及规范性文件不适合担任 股东的人员 报告期内，公司全体股东不存在在法律、法规、规章及其他规范性文件规定不 得担任公司股東的情形依法具备股东资格。 （二）股份限制及股东关联关系 1、股份限制情况 截至本说明书签署之日除《公司法》、《公司章程》、《全国中小企业股 份转让系统业务规则（试行）》等文件中规定的股份转让限制条件外，公司股东 所持有的公司股份不存在质押或其他任哬形式的转让限制情形也不存在任何形 式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。 2、股东关联关系 报告期内公司股东之间不存在法定关联关系。 （三）控股股东及实际控制人5%以上股东的基本情况 1、控股股东、实际控制人的法律规定 《公司法》第二百一十六条规定“（二）控股股东，是指其出资额占有限责 任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百 分之五十以上的股东；出资额戓者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其 出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重 大影响嘚股东。（三）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。” 参考《上市公司收购管理办法》第八十三条一致行动人是指投资者通过协 议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权 数量的行为或者事实 参考《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发 生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》：二、公司控制权是 能够对股东大会的决议产生重大影响或能够实际支配公司行为的权力。三、发行 人及其保荐囚和律师主张多人共同拥有公司控制权的应当符合以下条件：（一） 每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行 人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人 的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权嘚情况一般应当通过公司章程、 协议或者其他安排予以明确。 2、公司股东及持股数量 合计 100.00 3、控股股东及实际控制人 （1）公司控股股东及實际控制人的认定 截至本说明书出具之日公司控股股东及实际控制人为石荣浩先生，现持有 公司1,060.00万股占公司股份总额53.00%，其所持有股份鈈存在质押或其他 权利争议的情况石荣浩先生为木雅园林的主要创始人之一，自公司成立后担任 过执行董事、总经理、法定代表人等對公司经营决策具有支配力和重大影响力。 （2）公司控股股东及实际控制人的基本情况 石荣浩先生中国国籍，汉族1975年11月出生，无境外詠久居留权2000 年7月毕业于北方科技管理学院电气自动化专业，大学本科学历2000年至2002 年为个体工商户，主营花木销售；2002年至2015年9月任木雅有限總经理；2015 彭瀚霖 1,400,000 7.00 石荣浩先生简历详见本节“三、（三）控股股东、实际控制人，及持股5% 以上股东的基本情况”之“3、公司控股股东及实際控制人” 陶宇女士，中国国籍汉族，1985年2月出生无境外永久居留权。2006 年7月毕业于上海海关高等专科学校大专学历。2006年8月至今东方海外物 流（中国）有限公司任客服助理；2015年9月至今任木雅股份董事 何元伟先生，中国国籍汉族，1981年12月出生无境外永久居留权。2000 年6月畢业于西充县晋城中学高中学历。2000年11月至2004年10月服兵役； 2004年11月至今任深圳市机场股份有限公司员工；2015年9月至今任木雅股份 董事 刘化营先苼，中国国籍汉族，1975年7月出生无境外永久居留权。2001 年7月毕业于前进大学工业与民用建筑专业大学本科学历。2002年2月至2008 年2月历任深圳市萬家春园艺有限公司项目经理、副总经理；2008年3月至2015 年9月任木雅有限副总经理；2015年9月至今任木雅股份董事兼副总经理 彭瀚霖先生，中国国籍汉族，1982年11月出生无境外永久居留权。2005 年7月毕业于华中科技大学武昌分校大学本科学历。2006年至2008年任武汉 虹信通信技术有限公司项目經理；2008年至2014年任深圳市华为技术有限公司 项目经理；2014年10月至今任武汉波米网络科技有限公司运营总监；2015年9 月木雅股份董事 四、公司历史沿革 有限公司成立于2002年11月20日，成立时公司名称为深圳市木雅园林绿 化有限公司2004年5月31日公司名称经工商许可变更为“深圳市木雅园林工 程囿限公司”。公司于2015年9月25日完成股份制改造名称变更为深圳市木 雅园林股份有限公司。公司股本形成及变化过程如下： （一）有限公司設立时的股权结构 2002年11月4日深圳市工商行政管理局出具《公司名称预先核准通知书》 （（深圳市）名称预核内字【2002】第0331948号），核准“深圳市木雅园林绿 化有限公司”的企业名称登记 2002年11月8日，石荣浩、冯宪东共同签署《深圳市木雅园林绿化有限公 司章程》各方一致同意设竝深圳市木雅园林绿化有限公司，注册资本为100万 元法定代表人为石荣浩。其中石荣浩以货币实缴出资额人民币90万元占股 权比例90%，冯宪東以货币认缴出资额人民币10万元占股权比例10%。 2002年11月11日深圳万商会计师事务所出具《验资报告》（（内）验 资报字（2002）235号），对公司出資情况进行了审验根据《验资报告》，截 至2011年11月7日深圳市木雅园林绿化有限公司（筹）实收资本人民币100 万元。 2002年11月20日木雅园林经深圳市工商行政管理局核准设立登记，并 取得《企业法人营业执照》注册号为1。 成立时公司的基本情况如下： 企业名称 深圳市木雅园林綠化有限公司 企业注册号 129 住所 深圳市南山区桃园路南景苑28楼H室 法定代表人 石荣浩 注册资本 100万 实收资本 100万 公司类型 有限公司 园林绿化，花木銷售及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专 经营范围 卖商品） 经营期限 成立时公司的股权结构情况如下： 序号 股东姓名/名稱 出资金额（万人民币） 出资比例 出资方式 1 石荣浩 90 90% 货币 2 冯宪东 10 10% 货币 合计 100 100% - 公司设立时存在股权代持行为。原因为根据2002年设立时适用的《公司法》 （1999年修正）规定有限责任公司需由二个以上五十个以下股东共同出资设 立。因此冯宪东作为石荣浩的姐夫应石荣浩的请求，代石榮浩持有设立时的木 雅园林部分股权并以二人的名义共同出资设立了木雅园林。 因冯宪东为石荣浩的姐夫基于该亲属关系而形成的信任关系，冯宪东与石 荣浩在上述2002年形成代持关系时未签署股权代持协议；2015年石荣浩、冯宪 东、盛恒达公司签订了《解除股权代持关系协议》对历史上存在的代持均予以 确认并解除。 根据2015年石荣浩、冯宪东、盛恒达公司签订的《解除股权代持关系协议》 及石荣浩、冯宪东絀具的《声明确认函》，冯宪东与石荣浩之间股权代持的情况 真实不存在纠纷或潜在纠纷。 （二）有限公司历次股权转让及增资 1、2009年8月17ㄖ第一次增资 2009年7月16日，公司召开股东会并作出决议同意公司注册资本由100 万元增加至1000万元，新增注册资本900万元由石荣浩出资900万元 2009年8月12ㄖ，深圳诚至信会计师事务所出具诚至信验报字[ 号《验资报告》对上述出资予以验证 公司就本次变更修改了公司章程，2009年8月17日深圳市市場监督管理局 （深圳市工商行政管理局是深圳市市场监督管理局的前身下同）向公司核准《准 予登记通知书》（2260319），公司于2009年8月17日换发叻注册号为 129的《企业法人营业执照》 本次变更后，木雅园林的股权结构情况如下： 序号 股东姓名/名称 出资金额（万人民币） 出资比例 出資方式 1 石荣浩 990 99% 货币 2 冯宪东 10 1% 货币 合计 % 2、2010年6月24日第一次股权转让 2010年5月28日，公司股东会作出决议同意股东石荣浩将其所持公司84% 的股权、股东馮宪东将其在公司1%的股权转让给盛恒达机电，转让价格分别为 98万、2万；2010年6月3日公司股东会作出决议，同意选举李新为公司法 定代表人、執行董事职务任期三年。 2010年5月31日上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。 公司已就上述股权转让修改了公司章程办理了工商变更登记手续，并取得 了深圳市市场监督管理局于2010年6月24日换发的《企业法人营业执照》 本次股权转让完成后，木雅园林的股权结构变哽为： 序号 股东姓名/名称 出资金额（万人民币） 出资比例 出资方式 1 盛恒达机电 850 85% 货币 2 石荣浩 150 15% 货币 合计 % 本次股权转让存在委托代持行为实际控制人石荣浩自愿委托盛恒达作为对 木雅园林的相关出资的名义持有人，主要原因是：石荣浩以公司的名义从银行借 款后因朋友公司——盛恒达的关联方——永高实业发展需要资金从而把银行借 款转借给其使用，出于谨慎性原则为了避免因逾期还款而可能给木雅有限股東 带来的潜在风险，各方达成一致意见由石荣浩形式上转让其实际所持有的木雅 有限的控股权给盛恒达公司并形成委托持股关系，由盛恒达公司作为木雅有限的 名义控股股东 原股东石荣浩、代持股东冯宪东及木雅园林分别于2015年6月出具了《声 明确认函》，对上述股权代持形成的原因及股权代持的解除予以确认；对2010 年5月至2014年9月期间的委托持股关系的发生与解除进行了确认；并确认自 2014年9月委托持股关系解除后朩雅有限的股权不存在委托持股情形亦不存 在纠纷及潜在纠纷。 3、2014年7月1日第二次增资 2014年6月17日，公司召开股东会并作出决议同意公司紸册资本由1000 万元增加至2000万元，新增1000万元由盛恒达公司以货币出资850万石荣浩 以货币出资150万元。 2014年6月24日深圳星源会计师事务所（特殊普通匼伙）出具深星源验 字[2014]94号《验资报告》对上述出资予以验证。 公司就本次变更修改了公司章程公司于2014年7月1日换发了注册号为 129的《企业法囚营业执照》。 本次变更后木雅园林的股权结构情况如下： 序号 股东姓名/名称 出资金额（万人民币） 出资比例 出资方式 1 盛恒达机电 1700 85% 货币 2 石荣浩 300 15% 货币 合计 % 4、2014年9月3日，第二次股权转让 2014年7月24日公司股东会作出决议，同意选举石荣浩为公司法定代表 人兼执行董事任期三年；2014年8朤21日，公司股东会作出决议同意股东 盛恒达机电将其所持公司75%的股权以900万元转让给石荣浩；将其在公司10% 的股权以股权激励的形式转让给公司从外部引进的高管刘化营，对应转让价款为 50万元 2014年8月22日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》 公司已就上述股权转让修改了公司章程，办理了工商变更登记手续并取得 了深圳市市场监督管理局于2014年9月3日换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成後木雅园林的股权结构变更为： 序号 股东姓名/名称 出资金额（万人民币） 出资比例 出资方式 1 石荣浩 1800 90% 货币 2 刘化营 200 10% 货币 合计 % 5、2015年9月14日，第三佽股权转让 2015年7月21日木雅园林召开股东会决议，同意股东石荣浩将其所持公 司20%的股权以520万元转让给陶宇、将其所占公司10%的股权以260万元转 让給何元伟、将其所占公司7%的股份权以182万元转让给彭瀚霖同意股东刘 化营将其所占公司3%的股权以78万元转让给李雪，每股转让价格为1.3元公 司拟于近期完成个人所得税缴纳。 2015年9月7日上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。 公司已就上述股权转让修改了公司章程办悝了工商变更登记手续，并取得 了深圳市市场监督管理局于2015年9月14日换发的《企业法人营业执照》 本次股权转让完成后，木雅园林的股权結构变更为： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 石荣浩 10,600,000 53.00 2 陶宇 4,000,000 20.00 3 何元伟 2,000,000 10.00 4 为变更设立股份公司的审计、评估基准日以审计后有限公司嘚净资产按比例折 为股份有限公司的发起人股份。 为变更设立为股份有限公司之目的木雅园林聘请了大华会计师事务所（特 殊普通合伙）对其截至2015年6月30日的财务报表进行审计。2015年8月28 日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字【2015】006229号《深 圳市木雅园林工程有限公司审计报告》，根据该《审计报告》截至2015年6 月30日，木雅园林净资产值为2,562.65万元 为变更设立为股份有限公司之目的木雅园林聘请了开元資产评估有限公司 对其截至2015年6月30日的资产情况进行评估。2015年8月28日开元资产 评估有限公司出具开元评报字【2015】356号《评估报告》，经评估囿限公司 截止2015年6月30日以成本法评估的净资产为值为人民币2,653.33万元。 2015年9月21日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （大华驗字【2015】000960号），验证木雅园林以截至2015年6月30日的经 审计净资产按1.2813:1的比例折合股份总额2000万股 2015年9月16日，全体股东签署《发起人协议》根据《發起人协议》， 公司以截至2015年6月30日经审计的净资产25,626,469.77元1.2813:1的比例 折合股份总额2000万股，每股1元注册资本为2000万元，剩余净资产额全部 计入股份公司的资本公积 2015年9月17日，公司召开创立大会暨第一次股东大会通过了相关议案。 2015年9月25日深圳市市场监督管理局核发了整体变更后股份公司的《企 业法人营业执照》（社会信用代码：56368R）。股份公司设立时 全体发起人认购的股份总数为2000万股，每股面值1元股本总额为2000万え。 股份公司设立时各股东的折算股份数量及折股比例如下： 序号 股东姓名 折算的股份数（股） 折股比例（%） 出资方式 1 石荣浩 10,600,000 53.00 净资产折股 2 陶宇 4,000,000 公司历史沿革过程中未发生减资情况，历次增资均履行了内部决议程序历 次增资的内部决策和外部审批程序具体情况如下： 时间 增资情况 内部决策 外部审批 工商登记 首次出资 股东同意出资设立木雅园林并签 2002年 不涉及 2002年11月 100万元 署公司章程 2009年7月16日，木雅园林股东 会作出決议同意木雅园林注册资 增资至 2009年 本由100万元增加至1000万元， 不涉及 2009年8月 1000万元 新增注册资本900万元由石荣浩 全部出资；相应修改公司章程 2014年6朤17日，木雅园林股东 增资至 2014年 会作出决议同意木雅园林注册资 不涉及 2014年7月 2000万元 本由1000万元增加至2000万元， 新增1000万元由盛恒达机电出资 850万石榮浩出资150万元；相 应修改公司章程。 五、公司董事、监事、高级管理人员和核心员工基本情况 （一）公司董事 石荣浩先生：董事长简历詳见本节“三、（三）控股股东、实际控制人， 及持股5%以上股东的基本情况”之“3、公司控股股东及实际控制人” 陶宇女士：董事，简曆详见本节“三、（三）控股股东、实际控制人及持 股5%以上股东的基本情况”之“4、持有公司5%以上股份的股东”。 何元伟先生：董事簡历详见本节“三、（三）控股股东、实际控制人，及 持股5%以上股东的基本情况”之“4、持有公司5%以上股份的股东” 刘化营先生：董事，简历详见本节“三、（三）控股股东、实际控制人及 持股5%以上股东的基本情况”之“4、持有公司5%以上股份的股东”。 彭瀚霖先生：董倳简历详见本节“三、（三）控股股东、实际控制人，及 持股5%以上股东的基本情况”之“4、持有公司5%以上股份的股东” （二）公司监倳 禹宝华先生：监事会主席，中国国籍苗族，1979年11月出生无境外永 久居留权。1999年7月毕业于湘西自治州农业学校园林专业中专学历；2011 年1朤毕业于赣南师范学院工程造价专业，大专学历工程师。2003年至2005 年任深圳市新华丰生态环境有限公司技术员；2005年至2007年任深圳万家春园 艺有限公司技术员；2008年3月至2013年2月任深圳市泉植园林工程有限公司 成本部主管；2013年3月至2015年9月任木雅有限项目经理；2015年9月至今 任木雅股份监事会主席兼项目经理 李益清女士：监事，中国国籍汉族，1991年12月出生无境外永久居留 权。2013年6月毕业于广东科贸职业学院园林工程技术专业夶专学历，景观 设计师2012年12月至2013年6月任深圳市千叶阳光广告有限公司设计师； 2013年7月至2015年9月任木雅有限预算员；2015年9月至今任木雅股份监事 兼預算员。 李振菊女士：职工代表监事中国国籍，汉族1975年9月出生，无境外 永久居留权2002年7月毕业于北京外事研修学院给排水专业，大学夲科学历 2002年至2015年9月任木雅有限出纳；2015年9月至今任木雅股份职工代表监 事。 （三）公司高级管理人员 石荣浩先生：总经理简历详见本节“三、（三）控股股东、实际控制人， 及持股5%以上股东的基本情况”之“3、公司控股股东及实际控制人” 刘化营先生：副总经理，简历詳见本节“三、（三）控股股东、实际控制人 及持股5%以上股东的基本情况”之“4、持有公司5%以上股份的股东”。 廖娟女士：财务负责人中国国籍，汉族1983年9月出生，无境外永久 居留权2005年7月毕业于六安职业技术学院会计电算化专业，大专学历初 级会计师。2005年9月至2013年6月任泰兴玩具（深圳）有限公司会计；2013 年7月至2014年4月任今华智通信息技术公司会计；2014年5月至2015年9 月任木雅有限会计；2015年9月起至今任木雅股份财务負责人 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》规定的任职资格 并遵守《公司法》规定的义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚 或者被采取证券市场禁入措施的情形 （四）公司核心员工 1、核心员工基本情况 刘化营先生：简历详见本节“三、（三）控股股东、实际控制人，及持股5% 以上股东的基本情况”之“4、持有公司5%以上股份的股东” 胡平先生：项目经理，中国国籍汉族，1970年10月出生无境外永久居 留权，1991年7月毕业于合肥工业大学民用建筑专业大专学历，工程师1991 年7月至2005年10月任安庆市第一建筑工程公司項目经理；2005年10月至2009 年11月任中国四冶东莞分公司项目经理；2009年11月至2014年9月任深圳文 科园林股份有限公司项目经理；2014年10月至2015年9月任木雅有限项目經 理；2015年9月起至今任木雅股份项目经理。 饶海强先生：项目经理中国国籍，汉族1974年5月出生，无境外永久 居留权1996年6月毕业于韶关大学實用生物技术专业，大专学历1996年7 月至1999年2月任韶关光雅环境园林公司施工员；1999年3月至2004年8月 任职于佛山市南海名苑房地产开发公司；2004年9月至2007姩8月任广州市景 城园林项目经理；2007年9月至2012年7月任佛山市美的地产集团尚关园林公 司项目经理；2012年至2013年任广州华苑园艺有限公司项目经理；2013姩至 2015年9月任木雅有限项目经理；2015年9月起至今任木雅股份项目经理。 朱江泉先生：项目经理中国国籍，汉族1981年2月出生，无境外永久 居留權2002年7月毕业于广东省林业学校园林专业，中专学历；2005年7月 毕业于仲恺农业技术学院园艺专业大专学历。2002年1月至2003年2月任顺 德市大良区容裏园林绿化有限公司施工员；2003年2月至2004年2月任东莞市 如景园林绿化工程有限公司施工员；2004年3月至2015年9月任木雅有限项目 经理；2015年9月起至今任木雅股份项目经理 2、核心员工持股情况 姓名 现任职务 持股数量（股） 持股比例（%） 刘化营 副总经理 1,400,000 7.00 胡平 项目经理 -- -- 饶海强 项目经理 -- -- 朱江泉 项目经理 -- -- （五）董事、监事及高管人员作出的重要承诺及其履行情况 截止本说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承諾包 括： 1、避免同业竞争的承诺 公司董事、监事及高级管理人员承诺不直接或间接参与任何在商业上对公司 构成竞争的业务及活动并愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损 失。 2、关于诚信状况的声明与承诺 公司董事、监事及高级管理人员声明并承诺最近二年內未因违反国家法律、 行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存 在因涉嫌违法违规行为处于调查之Φ尚无定论的情形；不存在最近二年内因对所 任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；以及不存在个人负有 数额较大债務到期未清偿的情形 3、关于是否在股东单位及公司关联方双重任职的书面说明 公司董事、监事及高级管理人员说明其本人不存在于股东單位任职的情况以 及不存在于公司关联方任职的情况。 截至本说明书签署之日上述全体承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的 情况 2、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算； 3、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算； 4、速动比率按照“（流动资产－存货）/流动負债”计算； 5、销售毛利率按照“（营业收入－营业成本）/营业收入”计算； 6、净资产收益率按照“净利润/加权平均净资产”计算； 7、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“扣除非经常性损益的净利润/加权平均净资产”计算； 8、每股收益按照“当期净利润/发行在外的普通股加权平均数”计算； 9、每股经营活动现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本”计算； 10、应收账款周转率按照“当期营业收入/（（期初应收账款＋期末应收账款）/2）”计算； 11、存货周转率按照“当期营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）”计算。 七、与本次挂牌有关机构情况 （一）主办券商 名称：华泰证券股份有限公司 法定代表人：吴万善 住所：南京市江东中路228号 联系电话：025- 传嫃：025- 项目小组负责人：汤建丽 项目小组成员：成柳、刘剑章、贾明锐、肖康、陈明 （二）律师事务所 名称：国浩律师（深圳）事务所 负责囚：张敬前 住所：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼 联系电话：6 传真：0 经办律师：李晓丽、董凌、王颖 （三）会计师事务所 名称：大華会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：梁春 住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 联系电话：010- 传真：010- 经办会计师：邱俊洲、张曉义 （四）资产评估机构 名称：开元资产评估有限公司 法定代表人：胡劲为 住所：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦B座17层 联系電话：010- 传真：010- 经办评估师：张佑民、张萌 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010- 传真：010- 第二节公司业务 一、业务情况 （一）核心业务 公司是一家集园林景观项目風景园林工程施工流程及绿化管理于一体的园林施工企业工 商登记显示公司经营范围为城市园林绿化综合性工程的施工；园林绿化养护；花 木销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 公司集园林景观风景园林工程施工流程、苗木销售、绿化管理于一體主要面向中高端地 产（如别墅、洋房及高层等）进行园林景观风景园林工程施工流程。业务为地产景观工程、园 林风景园林工程施工鋶程其中园林风景园林工程施工流程业务是公司营业收入和利润的主要来源。自2002 年成立以来公司业务明确。 （二）主要产品和服务 公司主要承接中高端地产的园林风景园林工程施工流程项目以及绿化养护通过树木、山 水、建筑和多种功能的有机融合，营造自然宜居的苼活空间提升地产项目整体 品质，增加经济收益作为楼盘产品的附加值，必须以客户的现实需求为目标 量身定做，并根据景观效果淛定合理的成本目标 自2002年成立以来，公司已积累了数百个项目的成功经验和近千万平方米 的工程业绩拥有园林绿化二级资质，并通过叻ISO9000质量管理体系认证通 过长期在项目中积累的经验与多元化的专业知识，达成多类项目及不同客户的要 求 报告期内，公司主要代表性項目如下： 二、内部组织结构及业务流程 公司依照《公司法》、《公司章程》规定建立了较为规范的法人治理结构和 管理制度股东大会、董事会、监事会和管理层按照《公司章程》的规定，严格 履行了各自的职权 股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策和執行机构监事会 是公司的监督机构，董事会、监事会对股东大会负责公司实行董事会领导下的 总经理负责制。公司董事会履行《公公司章程》赋予的职权负责公司重大的生产 经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施。公司总经理、副总经理、 财务负责人等高级管理人员负责公司日常生产经营管理 （一）内部组织结构及职能 根据业务发展需要，公司设立了以下职能部门： 公司依照《公司法》、《公司章程》规定建立了规范的法人治理结构和管理 制度股东大会、董事会、监事会和管理层按照《公司章程》的规定，严格履行 叻各自的职权公司内部主要机构及职能具体如下： 市场部：负责制定公司经营计划划和生产模式；负责市场信息收集、分析和研 究，为公司经营发展规划和业务承接接提供依据；负责公司市场开拓、业务承接及 景观工程的管理工作；收集苗木供货信息了解苗木供货渠道。 预算部：负责公司合同工程的预算编制、成本核算和竣工结算；配合市场部 编制投标书的投标报价部分协助公司领导确定最终报价，收集并提供报价测算 的基础资料；对已中标的工程进行成本预算确定项目成本指标，制定工程成本 和预期收益目标；参与项目谈判合哃评审，审核合同的合法性与合理性；根据 工程目标数据编制工程劳资、物料和综合经营分析报告；拟定并审核公司重大生 产资料的买卖租赁合同；建立合同同档案管理与执行对内对外经济合同。 审计部：负责审核材购、劳务等的价格；负责劳务等工程成本及工程量的审 核为结算提供可靠的依据。 工程部：负责审查项目施工方案的合理性与可行性并建议修改完善，监督 各项目部认真落实施工方案；落實施工安全责任合同定期巡查现场安全生产情 况，确保现场用电和施工设备的安全性；检查各项目部对施工工程质量控制目标 的落实情況确保工程质量保证措施及相关资料的完备齐全；妥善保管相关工程 技术资料，保证资料完备齐全与工程进度同步；配合市场部进行項目前期运作， 负责工程竣工验收时的资料移交工作 采购部：负责工程所需的苗木采购及其它生产资料的采购；根据项目部提供 的项目材料计划表，制定采购方案；控制采购成本保证采购品质，确保各项采 购任务的顺利完成；配合预算部做好投标报送报价工作提供招投标材料的相关 参数。 财务部：根据公司经营发展规划和资金情况组织各部门编制收支计划，编 制公司的月、季、年度营业计划和财务計划；负责公司日常财务核算进行单据 审核及帐务处理，制定财务报表及会计科目明细表；对公司现有资产进行管理 负责全公司各项財产的登记、核对、抽查的调拨，按规定计算折旧费用 客服部：负责根据合同约定提供项目完工后的质保期内的园林工程养护服务， 严格执行养护操作流程和管理规范合理安排人员负责养护期间工作；及时做好 枝叶整形修剪、虫害防治、苗木补缺等后期园林维护工作；淛定并执行其他突发 事件的抢救措施；对养护人员进行日常管理。 办公室：全面负责办公室的日常工作具体包括：组织制定办公室年度、月 度工作目标及工作计划，并组织实施、负责组织并记录重大业务会议、负责督办 检查会议决议的执行情况、组织起草公司重要文件淛作并提交公司工作简报、 协助起草公司各项管理规章制度并监督实施；参与公司重大决策的研讨和制定； 负责项目申报、年检及各类证照申领等事宜；负责组织各部门的信息传递工作， 保证各部门信息沟通顺畅；负责公司对外形象宣传、公众关系和公司企业文化建 设；协助副总经理进行部长及管理人员的招聘、任免等并负责管理层以下人员 的招聘工作。 （二）分支机构情况 截至2015年8月末木雅园林下设一處青岛分公司，负责公司在青岛地区 的项目承接与施工具体情况如下： 序号 分公司名称 负责人 经营范围 营业执照号码 住所 设立时间 城市園林绿化综合性 工程的施工；园林绿 青岛市城阳区双元 化养护；花木批发。 路18号108号楼1 1 青岛分公司 刘化营 （依法须经批准的项 769 单元地下1层-地仩 目经相关部门批准 3层06 后方可开展经营活 动）。 （三）公司业务流程及业务模式 1、公司主要业务流程 公司园林风景园林工程施工流程主偠包括项目承揽、施工准备、项目实施、验收结算、保 养维护等阶段具体流程如下： （1）项目承揽 公司市场部通过信息搜集了解招标信息，或收到竞标邀请后根据获得的项 目综合信息，经内部讨论分析做出竞标决策并组织投标，根据项目招标的信息 内容组织预算部、采购部等相关部门编制投标报价、风景园林工程施工流程方案等竞标文件， 及时与客户沟通洽谈参与具体投标等工作。 （2）施工准备 項目中标后与客户签订合同，公司工程部组建项目部根据项目内容进行 任务分配，做好施工前各种准备例如编制施工计划、材料计劃，确定合理工期 拟定确保工期和施工质量的技术措施，由项目经理带领小组成员开展后续工作 预算部根据合同内容，计算合同中需使用的各种材料数量、人工数量及机械 台班数量等根据当地建设工程造价管理站公布的市场价格，计算出项目费用报 财务部形成项目荿本预算。 审计部根据项目部提供的项目材料使用计划表及进度计划审核无误后制定 采购方案，确定相应供应商及劳务分包队伍正式施工前确保施工人员资质齐全， 并根据工程类别、规模、技术复杂程度、配备满足施工需要的常规设备及工具 （3）项目施工 从施工角度看，园林风景园林工程施工流程具有明显的多专业、多项目协同施工的综合性 特点是集植物、建筑、水景、照明等多个环节于一体的系統工程。园林工程包 括土方工程、筑山工程、理水工程、种植工程等具体施工流程如下图所示： 公司根据合同约定，及国家现行施工标准及规范对项目进行施工和管理项 目经理负责具体施工方案的组织实施及统筹管理，同时工程部对各工序各环节进 行全面监控在园林笁程的各个环节中加强细节把控，及时发现施工过程中可能 出现的问题通过相应措施予以解决，协调各部门、各施工环节的关系及进度 根据质量标准对施工过程各阶段进行检查监督，对施工中所供应的物资材料检查 验收严控施工成本管理，落实安全生产的具体措施監督施工过程的各个环节， 保证施工质量完成施工任务。 （4）竣工验收 项目完成园林工程全部设计方案和合同约定的各项内容公司提供完整的技 术档案和施工管理资料，并组织公司自评在自查自评等工作完成后，公司按国 家工程竣工验收有关规定提前15日向监理公司提供完整竣工资料、竣工验收 报告。由监理公司组织甲方及相关单位验收验收合格，监理公司出具相关的竣 工验收证明 园林风景园林笁程施工流程类项目一般根据完工进度情况结算工程进度款，在质保期结束 后收回剩余合同价款项目工程完成并竣工验收后，公司对所唍工的工程量由项 目经理与预算部、财务部分别进行核算并出具工程完工结算书。竣工验收后 填制竣工验收单，并将所有相关文件包括施工、验收各项记录整理存档 （5）后期养护 项目完工后，公司客服部负责根据合同约定提供质保期内的园林工程养护服 务养护期间，严格执行养护操作流程及时做好整形修剪、虫害防治、苗木补 缺及其他突发事件的抢救措施等工作，质保期满业主方退还质保金 具體工作流程如下： 2、公司商业模式 （1）运营模式 公司是一家以艺术与技术相结合的园林景观风景园林工程施工流程企业，集园林景观项目 風景园林工程施工流程、苗木生产销售、绿化管理于一体主要面向中高端房地产项目提供从 施工及后续养护的全过程施工及管理服务。洎成立以来公司秉持优质服务的理 念，和多家大型的房地产开发商合作关系良好已完成的园林工程面积多达几百 万平米。 公司采取市場需求为导向的经营模式其特点是以客户需求为核心，通过苗 木、山水、建筑和多种功能的有机融合营造亲近自然、令人身心回归的苼活空 间，进一步提升项目价值和公司品牌公司凭借长期实践积累的工程管理经验， 以优质的风景园林工程施工流程管理品质为客户创慥价值通过招投标获取项目签订合同后， 对客户目的、场地环境、建筑细节和施工方案进行深入分析理解以谨慎、有序 的施工工艺，為客户打造景观项目并提供工程后续管理，持续提升项目价值 同时，公司积极整合上下游资源立足于发展中的未来需求，按需整合苗木 资源有效控制成本，并增加公司利润来源 （2）销售模式 公司长期以来已建立起稳定的业务渠道、信息来源和客户关系，由市场部負 责全面及时地获取各类公开招标的项目信息并进行新项目开发及需求沟通。同 时公司借助多年积累的业务口碑，与现有客户建立起良好的合作关系在日常 关系维护和跟踪服务过程中积极寻求持续合作的业务机会。 公司主要通过项目招投标方式获取工程订单待招标公告发布后，公司对照 招标邀请书或招标公告的要求和自身业务承接能力经内部讨论评审后决定是否 参与项目投标；如决定参与项目投標，则由市场部组织预算部和采购部协助共 同编写投标文件，经审核通过后按招标邀请书或招标公告规定时间提交给招投 标甲方。中標后公司与业主方或总包方签订业务合同，并组建项目部由项目 经理组织项目人员开展后续工作。 （3）采购模式 公司项目施工所需采購的主要物资包括苗木、石材等园建材料、沙石等基建 材料、施工机械以及工程劳务 a、施工材料采购 项目施工采取项目经理负责制，项目中标签订合同后项目经理按照工程施 工图和施工方案制定采购计划，经公司财务部门审核同意后由采购部对主要物 资进行统一询价采购，整个采购的过程包括收集信息、询价、比价、议价、评估、 索样、决定、请购、订购、协调与沟通、催交、进货验收和付款等 为嚴格控制施工成本，市场部日常对上下游行业价格进行监测和跟踪在项 目投标制作标书过程中向主要供应商进行询价，初步确定项目成夲决定公司的 报价。项目中标后公司依据项目所需各类材料的数量及种类分别向供应商下单 采购。 在施工过程中对于沙石等金额较尛的零星物资的采购，或运输成本较高的 施工设备租赁由项目部在项目当地采购或租赁，项目部在通过询价、比价、议 价后确定采购价格和数量报采购部、财务部审批后进行采购。 b、工程劳务采购 项目经理根据施工方案制定采购计划由公司采购部向符合项目施工要求資 质的劳务公司签订《建设风景园林工程施工流程劳务分包合同》，劳务公司按照协议及公司要 求安排具体作业人员为公司提供工程劳務，劳务人员在公司项目部人员的指导 下进行施工作业 报告期内，公司部分工程根据项目进度情况及现场需求由项目经理在施工 当地姠有经验与能力的自然人进行临时性劳务采购。项目经理根据实际施工需求 在当地对符合要求的自然人询价议价，编制劳务采购单价及預估工作量报公司 审计部、副总经理逐级审核，审核通过后签订用工协议项目部根据实际工程量 申请劳务费用，审计部复核审核无誤后提交副总经理审批，审批通过后财务部 将劳务费用发放给劳务采购对象劳务采购对象领取报酬并签字盖章确认。发放 完毕后财务蔀门将相关凭证及资料整理归档。 劳务分包是风景园林工程施工流程类企业常见的施工劳务用工方式劳务分包方与公司及 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。报告期内公司未与劳务分包方及 劳务工人发生过任何重大劳动争议和纠纷，不存在因违反建筑行业法律法规及劳 动法律法规而受行政处罚的情况 （4）盈利模式 公司通过长期在项目中积累的经验与多元化的专业知识，不断提升施工工艺 并通过严格的项目管理保障施工过程的安全、质量及进度，使得在生产过程中的 工作效率不断提升制定并执行项目管理及公司财务管理双偅审核的财务制度， 合理控制施工及运营成本细化施工管理，重视工程安全严格控制预算外支出。 随着公司资质升级承接项目规模嘚不断扩大，确保公司的合理利润及持续增长 园林风景园林工程施工流程项目一般根据项目完工进度结算工程进度款，项目工程完成并 竣工验收后公司就完工时最终工程量由项目经理与预算部、财务部分别进行核 算，完成最终结算同时进入项目质保期，在合同约定的質保期结束后收回质保 金 报告期内，公司与同行业可比公众公司康雅股份（831531）、文科园林（002775） 和万绿园林（831902）毛利率比较情况如下： 销售毛利率 公司名称 2015年1-6月 2014年度 2013年度 同行业可比公司2015年1-6月、2014年度、2013年度的毛利率的平均值分 别为19.96%、19.69%和19.88%2014年、2013年可比公司毛利率水平略高于 申报期内公司总体水平，这是因为同行业可比公司——文科园林的核心业务中包 含来自于毛利率较高的园林景观设计业务收入；康雅股份的业務与公司较为接近 与其园林施工业务毛利率相比，公司毛利率水平合理 报告期内，公司营业收入波动合理利润率较为稳定，公司的商业模式具有 可持续性 三、业务关键资源要素 （一）主要无形资产情况 报告期内，公司暂不存在无形资产 （二）产品或服务的主要技術 序号 关键技术 关键技术说明 在非常规绿化施工时间、非树木休眠期进行园林施工 时，施工及养护难度高采取各项反季节栽植的专业 1 反季节种植技术 工程技术可保持苗木种植的成活率及园林工程项目的 质量，包括苗木选择、运输前的修剪、运输、栽植、 栽后科学管理等方媔的专业技术与工艺 通过有效的化学、物理和微生物措施，其目的是改变 土壤的酸碱度、增加土壤有机质和养分含量改良土 2 土壤改良荿套技术 壤性状，提高土壤肥力其具体方法包括整地阶段增 加土壤有机质含量、使用物理方法和机器设备改良土 壤质地、使用合适的肥料、调节土壤PH值、使用专 用制剂等。 指围绕草坪养护的一系列综合技术措施通过合理灌 溉、打孔与叉土通气技术、定期修剪、科学施肥、杂 3 草坪养护综合管理技术 草控制、病虫害防治、更新复壮和加土滚压等工艺技 术，对草坪环境进行科学管理 综合运用物理机械防治技術与生物防治技术进行计划 性的病虫害防治工作。物理机械防治主要包括人工捕 4 病虫害防治技术 杀、器物诱杀、阻隔法等；生物防治技术涵盖天地昆 虫的利用、生物农药的应用、其他动物的利用、以菌 治病、化学防治等方法 指一整套防台风、抗台风的系统性的管理工作流程和 处理措施，涵盖吹袭前的合理修建、科学管理、建立 树木安全级数的综合评价体系、成立专门小组负责树 5 防风抗台技术 木的定期检查與抢险工作、编制防台风预案、做好减 轻灾害程度的准备工作以及吹袭后的扶正、修剪、 清场、补好残缺、预防各种病虫害、进行损失統计汇 总等。 通过植物群落之间、群落内植物种类的合理挑选、规 划和搭配满足园林植物与环境的生态适应性及园林 6 生态配置技术 植物の间的相互协调性，实现美好的视觉感官体验 发挥生态效益。 指适用于移植大树的综合施工工艺和技术手段包括 移植前施工区域的树種规划和定植穴挖掘、运输线路 勘测及设备准备等前期工作，选择移植时机、大树处 7 大树移植综合技术 理、挖树和包装、吊装和运输等移植中的处理技术 大树的输液与灌根、培养树形、防治病虫害、检查生 根发芽情况等后期养护工作。 （三）土地房屋租赁情况 公司及分公司尚未取得房屋所有权及土地使用权权属证书公司的办公场所 均为租赁第三方物业。 截至本公司公开转让说明书出具之日公司不存在承租违约行为，未因房屋 租赁行为涉及纠纷 1、房屋租赁情况 报告期内，公司的房屋租赁情况如下： 序号 出租人 承租人 出租场所 承租期间 承租用途 深圳市水务物业 深圳市木雅园林 深圳市福田区深南中路3.12.1- 办公 管理有限公司 工程有限公司 号万德大厦1501室 深圳市水务物业 深圳市木雅園林 深圳市福田区深南中路4.11.1- 办公 管理有限公司 工程有限公司 号万德大厦1506室 深圳市木雅园林 青岛市城阳区双元路18号 3 石荣浩 工程有限公司青 108号樓1单元地下1层-地 - 办公 岛分公司 上3层06 其中深圳市福田区深南中路1019号万德大厦1506室的房屋租赁每月租金 10,235元，每月物业管理费2,670元；深圳市福田区罙南中路1019号万德大厦 1501室的房屋租赁每月租金21,275元每月物业管理费5,550元。该两处房屋 的出租人均拥有产权证至本说明书出具之日，上述房屋租赁行为不存在纠纷或 潜在纠纷 2015年8月1日，青岛分公司租用公司股东石荣浩先生个人房产并按市 场价格（3500元/月）支付租金。 2、土地承包經营租赁情况 2015年7月28日根据大悟县东新乡新岗村农村土地承包经营户（下称“委 托人”、“承包方”）与大悟县东新乡新岗村村民委员会（下称“受托人”）于2015 年7月27日签署的《授权委托书》，木雅园林与受托人签署了《农村土地承包 经营出租合同》约定将委托人承包经营嘚大悟县东新乡新岗村合计241亩土地 出租给木雅园林从事农家种植、培育苗圃、种植药材、养殖等生产经营活动，租 赁期限为2015年7月27日至2065年7月27ㄖ租金按每年每亩10元计算； 该合同已经大悟县东新乡人民政府见证并加盖公章。 （四）业务资质及认证许可 1、公司拥有的资质情况 序 资質 资质 发证机关 证书编号 发证时间 认证证书 认证中心 3、特许经营权 截止本说明书出具之日公司不存在特许经营权资质。 （五）主要固定資产情况 相关固定资产账面净值及成新率情况如下： 类型 原值（元） 累计折旧（元） 账面净值（元） 成新率 办公设备 49,649.30 39,052.65 10,596.65 34.63% 电子设备 140,146.00 109,957.49 30,188.51 25.26 50岁以上 10 10.553 合计 95 100.00 截至2015年8月31日公司在册的员工人数为95人，其中缴纳社保的 人数为95人，缴纳公积金的人数为45人尚有50人未购买公积金为因个人原 因，自愿放弃购买；已签署相关的的声明与承诺 公司核心业务为园林绿化项目的施工管理，项目遍及广东、山东、上海等地 需要大量的项目管悝及一线施工人员，因此公司工程部门人员员占比最高，为 44.21%教育程度本科以上人员占比24%，主要集中在工程部、预算部、办公 室占比朂高的高中及以下学历人员员主要集中在客服部，负责项目质保期及养护 项目的绿化、花卉、水电等维护工人年龄层方面，40岁以下员工占比为64.21% （七）公司经营机构 截至本说明书出具之日，公司下设一家青岛分公司具体情况请转见本公开 转让说明书“第二节公司业务”の“二、内部组织结构及业务流程”的具体内容。 报告期内公司拥有生产经营所所必需的资产，报告期内公司主要资产、公司 人员和业務具有较高的匹配性和关联性 四、销售、采购及重大合同情况 （一）销售收入及主要客户情况 1、营业收入的主要构成 （1）营业收入按业務分类 单位：元 报告期内，公司业务从广东、山东等地逐渐辐射到湖北、福建目前，公司 正根据发展目标有计划地开拓全国市场 2、主偠客户群体 公司专注于地产园林行业风景园林工程施工流程，主要为大型房地产项目提供园林工程施 工、养护等服务主要客户为各地房哋产开发商。 3、公司前5名客户情况 （1）2015年1-6月 单位：元 客户名称 营业收入 占比（%） 青岛天安数码城有限公司 11.75% 东莞市中天广场建造有限公司 6,482,304.84 6.87% 上海鹏跃置业有限公司 6,400,000.00 6.78% 合计 94,420,871.53 86.90% 公司董事、监事、高级管理人员和核心员工、主要关联方或持有公司5%以 上股份的股东在前五大客户中不存在占有權益的情况 （二）营业成本及主要供应商情况 1、营业成本的构成情况 2、公司前五名供应商情况 （1）2015年1-6月 2015年1-6月前五名供应商情况 占总采购 序号 服务商名称 采购内容 金额（元） 金额比例 1 益阳市资阳区田峰苗木种植基地 苗木 4,000,000.00 23.46% 五金配件，管 2 大悟县长胜电器商行 1,555,300.00 9.12% 材钢材等 3 滁州市南譙区雨林苗圃场 苗木 东台市新街镇银安苗圃 苗木 2,600,000.00 4.06% 5 东台市新街镇崇建苗圃 苗木 2,400,000.00 3.75% 合计 26,654,322.68 41.60% 报告期内，公司主要采购内容为公司风景园林工程施工流程所需的苗木、石材、劳务、机 械及砂石等辅料各单项采购金额较小，供应商较分散为节省物流成本，公司 主要在项目当地周边寻找優质的合作供应商故报告期各期前五大供应商通常根 据项目集中地不同而变化。报告期内2015年青岛的在建工程数量较大因此在 主要供应商集中在滁州等地。 公司董事、监事、高级管理人员和核心员工、主要关联方或持有公司5%以 上股份的股东在前五大供应商中不存在占有权益的情况 （三）公司采购情况介绍 公司核心业务为园林绿化施工，主要采购内容包括绿化苗木、石材、五金等 其他辅料及劳务等施工所需原材料在日常管理中，建立并完善了《采购管理制 度》、《供应商管理制度》等规范性文件固化流程审批流程，根据采购内容的 不哃采取相应的采购模式并制定严格的控制措施报告期内，公司的所有采购均 秉持公允价格采购的原则为公司尽可能的降低采购成本，保证公司股东利益的 最大化 （四）报告期内重大合同及履行情况 1、重大采购合同及履行情况 公司主要根据项目施工方案及预算，采购施笁所需的苗木、砂石、辅料等原材料及工程劳务报告期内，各项采购合同正常履行对公司日常经营不构成重大影响。 是否已履 序号 采購方 供应商 合同标的 签订时间 合同总价 合同名称 行完毕 1 深圳市木雅园林工程有限公司 九江新添利石业加工厂 石材 2015.5 491,145.00 正在履行 石材采购合同 益陽市资阳区田峰苗木种 2 深圳市木雅园林工程有限公司 苗木 ,568,000.00 已完毕 苗木购销合同 植基地 益阳市资阳区田峰苗木种 3 深圳市木雅园林工程有限公司 苗木 ,332,000.00 已完毕 苗木购销合同 植基地 4 深圳市木雅园林工程有限公司 滁州市南谯区光宇苗圃场 苗木 ,031.00 已完毕 苗木购销合同 5 深圳市木雅园林工程有限公司 上海静何实业有限公司 钢材 ,000.00 已完毕 购销合同 五金配件管 五金及配件、电动 6 深圳市木雅园林工程有限公司 大悟县长胜电器商行 ,000.00 已完畢 材，钢材等 工具销售合同 7 深圳市木雅园林工程有限公司 南安市石井达标石材厂 石材 ,000.00 已完毕 石材采购合同 南安市石井镇郭前村瑞福 8 深圳市朩雅园林工程有限公司 石材 ,000.00 已完毕 石材采购合同 石材厂 滁州市南谯区桃源苗木园 9 深圳市木雅园林工程有限公司 苗木 ,018.00 已完毕 苗木采购合同 艺場 深圳市盛兴茂石材投资发 10 深圳市木雅园林工程有限公司 石材 ,480,714.00 正在履行 石材采购合同 展有限公司 11 深圳市木雅园林工程有限公司 周绍春 苗木 ,000,000.00 巳完毕 苗木销售合同 12 深圳市木雅园林工程有限公司 何继承 苗木 ,000,000.00 已完毕 苗木销售合同 13 深圳市木雅园林工程有限公司 陈彩文 苗木 ,210,000.00 已完毕 苗木销售合同 14 深圳市木雅园林工程有限公司 刘保云 苗木 ,790,000.00 已完毕 苗木销售合同 15 深圳市木雅园林工程有限公司 赵福 苗木 ,600,000.00 已完毕 苗木销售合同 16 深圳市木雅园林工程有限公司 南安市石井建南石材厂 石材 ,001,254.59 已完毕 石材采购合同 益阳市资阳区茂裕苗木种 17 深圳市木雅园林工程有限公司 苗木 ,100,000.00 已完毕 苗朩花卉销售合同 植基地 湖北省大悟县惠民电器商 五金配件管 18 深圳市木雅园林工程有限公司 ,940,630.00 已完毕 销售合同 行 材，钢材等 深圳市海星港口建材有限 19 深圳市木雅园林工程有限公司 水泥 ,268,800.00 已完毕 水泥购销合同 公司 20 深圳市木雅园林工程有限公司 东台市新街镇崇建苗圃 苗木 ,400,000.00 已完毕 苗木銷售合同 21 深圳市木雅园林工程有限公司 东台市新街镇银安苗圃 苗木 ,600,000.00 已完毕 苗木销售合同 益阳市资阳区茂裕苗木种 22 深圳市木雅园林工程有限公司 苗木 ,600,000.00 已完毕 苗木花卉销售合同 植基地 益阳市资阳区茂裕苗木种 23 深圳市木雅园林工程有限公司 苗木 ,400,000.00 已完毕 苗木花卉销售合同 植基地 建设風景园林工程施工流程劳务 24 深圳市木雅园林工程有限公司 邳州市振兴劳务有限公司 劳务 ,000,000.00 已完毕 分包合同 平度市华通嘉利物资经营 25 深圳市木雅园林工程有限公司 石材 ,999,700.00 已完毕 石材采购合同 部 益阳市资阳区茂裕苗木种 26 深圳市木雅园林工程有限公司 苗木 ,757,872.00 已完毕 苗木花卉销售合同 植基哋 益阳市资阳区茂裕苗木种 27 深圳市木雅园林工程有限公司 苗木 ,300,000.00 已完毕 苗木花卉销售合同 植基地 湖北省大悟县惠民电器商 五金配件管 28 深圳市木雅园林工程有限公司 ,269,000.00 已完毕 销售合同 行 材，钢材等 湖北省大悟县惠民电器商 五金配件管 五金及配件、电动 29 深圳市木雅园林工程有限公司 ,909,750.00 已完毕 行 材，钢材等 工具销售合同 30 深圳市木雅园林工程有限公司 平度市水中建材经营部 石材 ,899,810.00 已完毕 石材采购合同 益阳市资阳区茂裕苗朩种 31 深圳市木雅园林工程有限公司 苗木 ,500,000.00 已完毕 苗木花卉销售合同 植基地 2、重大销售合同及履行情况 序 截至本转让说明书 工程所 客户名称 工程名称 合同金额（元） 签订日期 中标文书编号 号 签署之日履行情况 在地 卓越置业集团（青岛）有 1 群岛LM组团室外硬景工程 6,180,465.80 2015.7 正在施工 青岛 MY2015-02 限公司 卓越置业集团（青岛）有 群岛LM组团软景及长江路商业街F组团 2 7,271,476.11 2015.7 正在施工 青岛 MY2015-03 限公司 绿化工程和J组团红线外绿化工程 卓越置业集团（青岛）囿 已竣工但未结算 3 群岛南环路南侧景观带绿化工程 1,525,156.34 2015.6 青岛 MY2015-01 限公司 完结 上海青浦卓越商务广场项目一期A区园 已竣工，但未结算 4 上海鸿业房地產有限公司 8,788,396.00 2014.9 上海 MY2014-04 林景观工程专业分包合同 完结 深圳市大冲旧改项目一期三B标段（自住 5 华润置地深圳有限公司 深圳 MY2014-03 开发有限公司 硬质景观及綠化工程 10 深圳市前海卓越汇康投资 前海卓越金融中心一期优展景观工程专 11,876,927.99 2014.1 已竣工但未结算 深圳 MY2014-05 有限公司 业分包合同 完结 奉贤卓越商务中惢项目二期B区园林景 已竣工，但未结算 11 上海鹏跃置业有限公司 青岛 青岛国越基础工程有限公 胶南金融广场C区办公楼座室外软硬景 已竣工泹未结算 16 3,295,633.00 2013.6 青岛 MY2013-06 司 工程专业分包合同 完结 青岛国越基础工程有限公 胶南金融广场C区酒店楼座室外软硬景 已竣工，但未结算 17 5,267,917.00 2013.6 青岛 MY2013-07 司 工程专业分包合同 完结 18 深圳市卓越康华贸易有限 卓越梅林中心广场北区非优展区景观工 16,099,603.29 2013.4 已竣工但未结算 深圳 MY2013-05 公司/深圳市深宝实业有 程专业分包合同 唍结 限公司 华润沿海（惠州）发展有 惠州市小径湾项目一期景观道路软绿化 已竣工，但未结算 19 1,500,000.00 2013.4 惠州 MY2013-01 限公司 独立施工工程 完结 华润建筑有限公司深圳分 惠州市小径湾项目一期示范区及临时道 已竣工但未结算 20 4,300,000.00 2013.3 惠州 MY2013-02 公司 路软绿化指定分包工程 完结 卓越置业集团（青岛）有 蔚蓝群島二期1-3地块室外环境风景园林工程施工流程 已竣工，但未结算 21 12,776,799.40 2013.3 青岛 MY2013-03 限公司 合同 完结 深圳市金利居房地产开发 卓越龙华金利居优展区景观工程专业分 22 17,706,284.63 2013.3 正在施工 深圳 MY2013-04 有限公司 包合同 上表为报告期内合同金额150万元以上的销售合同 3、授信及借款合同 报告期内，公司发生的授信合同奣细如下： 序号 授信银行 合同名称 合同编号 签订时间 额度有效期 授信额度 1 北京银行 综合授信合同 抵押担保方：深圳卓越世纪城房地产开发囿限公 提款日同期基准 司深圳市沃斯顿科技有限公司 1 借款合同 4年1月3日 121,000,000.00 利率为基础上浮 1年 保证担保方：卓越置业集团有限公司，深圳市协 10% 鵬建筑与工程设计有限公司李华 提款日同期基准 抵押担保方：深圳卓越世纪城房地产开发有限公 2 借款合同 0211637 2014年4月3日 108,900,000.00 利率为基础上浮 1年 司，罙圳市沃斯顿科技有限公司 15% 抵押担保方：深圳卓越世纪城房地产开发有限公 提款日同期基准 司深圳市沃斯顿科技有限公司 3 借款合同 4年5月28ㄖ 9,900,000.00 利率为基础上浮 1年 保证担保方：卓越置业集团有限公司，深圳市协 15% 鹏建筑与工程设计有限公司李华 提款日同期基准 保证担保方：卓越置业集团有限公司，深圳市协 4 借款合同 2年8月29日 20,000,000.00 利率为基础上浮 1年 鹏建筑与工程设计有限公司李华 5% 提款日同期基准 保证担保方：卓越置业集团有限公司，深圳市协 5 借款合同 2年8月8日 30,000,000.00 利率为基础上浮 1年 鹏建筑与工程设计有限公司李华 5% 抵押担保方：深圳卓越世纪城房地产开发有限公 提款日同期基准 司 6 借款合同 3年4月25日 29,000,000.00 利率为基础上浮 1年 保证担保方：卓越置业集团有限公司，深圳市协 5% 鹏建筑与工程设计有限公司李華 抵押担保方：深圳卓越世纪城房地产开发有限公 提款日同期基准 司 7 借款合同 3年1月24日 50,000,000.00 利率为基础上浮 1年 保证担保方：卓越置业集团有限公司，深圳市协 5% 鹏建筑与工程设计有限公司李华 2013年1月至2014年5月，深圳市木雅园林工程有限公司和北京银行深圳分行宝安支行签订《综合授信匼同》及该合同项下的《借款合同》期间最高贷款余额达197,800,000.00元。该项贷款由卓越置业集团有限公司、深圳市协鹏建筑与工程设计有限公司提供保证担保深圳卓越世纪城房地产开发有限公司、深圳市沃斯顿科技有限公司提供抵押担保。 公司已于2015年4月偿还完毕上述借款 4、其怹重大合同 报告期内，公司与永高签订的借款合同明细如下： 序号 合同名称 借款人 合同编号 签订时间 借款金额 利率 期限 履约状态 1 借款协议 詠高实业 12/8/8 20,000,000.00 付款日同期基准利率为基础上浮5% 8个月 履约完毕 2 借款协议 永高实业 12/8/8 10,000,000.00 付款日同期基准利率为基础上浮5% 9个月 履约完毕 3 9 借款协议 永高实业 14/5/20 9,900,000.00 付款日同期基准利率为基础上浮15% 1年 履约完毕 五、公司所处行业情况 （一）所处行业分类情况 公司主要从事园林风景园林工程施工流程以及綠化养护根据证监会《上市公司行业分类 指引（2012年修订）》，公司所属行业为建筑业（E）中的“建筑装饰及其他建 筑业”（E48）；根据《國民经济行业分类代码》（GB/T）公司属 于“土木工程建筑业”中的“其他土木工程建筑”（E4890）。根据股转系统《挂 牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业建筑业（E）中的其他土木工程建 筑（E4890）。根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行业 为工业（12）中的“建筑与工程”（）。 （二）行业管理概况 1、行业监管体系及主管部门 中央和各级地方政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化荇政主管部门 共同构成了我国的园林绿化行业管理体系 国家住房与城乡建设部，负责拟定和制定园林行业及市场的相关法规、规章 制度、相关行业标准及园林企业资质资格标准并且监督执行，管理园林企业的 资质指导地方行政部门的工作。 住建部城市建设司主管园林绿化工程业务资质；拟定城市建设和市政公用 事业的发展战略、规划、改革措施及规章；指导市政设施、城市园林工作及城市 规划区的綠化工作等。 住建部建筑市场监管司主管景观规划设计业务资质；拟定规范建筑市场各 方主体行为、房屋和市政工程项目招标投标、施笁许可、建设监理、合同管理、 工程风险管理的规章制度并监督执行；拟定拟订建筑施工企业、建筑安装企业、 建筑装饰装修企业、建筑淛品企业、建设监理单位、勘察设计咨询单位资质标准 并监督执行等。 各省、自治区建设行政管理部门主管所在省、自治区的园林绿化建设工作。 各大中城市园林绿化主管部门主管所在城市的园林绿化建设工作。 此外国家林业局植树造林司，主管绿化苗木的产销地方政府农业主管部 门，主管花卉生产同时，因公司主要产品及服务主要面向房地产及行业上述 行业政策也会对本行业产生重要影响。 2、公司所处行业主要法律法规及政策 序号 法律法规名称 发布日期 历次修订日期 文件编号 《住房城乡建设部关于印发生态园林城市申 1 - 建城[号 報与定级评审办法和分级考核标准的通知》 《住房城乡建设部关于促进城市园林绿化事 2 - 建城[号 业健康发展的指导意见》 《国民经济和社会發展第十二个五年规划纲 3 - - 要》 4 《城市园林绿化评价标准》 - GB/T50563—2010 5 《城市园林绿化企业资质等级标准》 - 建城[号 6 《建设工程勘察设计资质管理规定》 - 建设部令第160号 7 《工程设计资质标准》 - 建市[2007]86号 《建设部园林绿化企业资质申报和审批工作 8 - 建城[号 规程》 发改委令2005年第40号 修订 9 《产业结构调整指导目录》 发改委令2011年第9号 修订 发改委令2013年第21号 10 《工程建设项目施工招标投标方法》 - 七部委[2003]30号令 11 《城市绿线管理办法》 - 建设部令第112号 12 《城市绿地分类标准》 - CJJ/T85-2002 13 《国务院关于加强城市绿化建设的通知》 - 国发〔2001〕20号 14 《创建国家园林城市实施方案》 - - 修订 建城[2005]43号 15 《国家园林城市标准》 修订 建城[号 CJJ/T82-99 16 《城市绿化风景园林工程施工流程及验收规范》 修订 CJJ82-2012 17 《城市园林绿化企业资质管理办法》 - 建城[号 建城[号 修订 18 《城市园林绿化企业资质标准》 建城[号 修订 建城[2007]27号 19 《城市绿化规划建设指标的规定》 - 城建[号 20 《城市绿化条例》 - 令第100号 3、行业自律组织 本行业的行业协会及其他组织主要为中国园林绿化协会、中国风景园林学会 和其他与园林绿化领域相关的行业协会组织 中国园林绿化协会(英文名称:ChinaLandscapingAssociation,缩写为CLA)是 甴全国各地区、各部门从事城市绿化工程相关的设计、施工、养护、咨询服务的 企事业单位和相关专家、学者自愿组成的行业组织，经国镓批准注册登记的全国 性非赢利社会团体其业务主管单位为国资委和城乡与住房建设部。主要职责为： 协助研究制定行业相关法律法规、宏观调控和产业政策；参与制订修订技术标准 和行业发展规划；加强行业自律参与诚信评价；企业资质和职业资格监督管理； 参与行業统计，收集、分析、发布行业信息；施工行业新技术转化与推广；组织 国内外大型技术交流、研讨会等 中国风景园林学会（ChineseSocietyofLandscapeArchitecture，缩写是 CHSLA）是由中国风景园林工作者自愿组成经国家民政部正式登记注册的学 术性、科普性、非盈利性的全国性法人社会团体。学科领域有园林、城市绿化、 风景名胜和大地景观其主要职责为：促进学科发展开展学术交流活动，进行理 论探索传播先进技术，普及科学技术知识编辑出版学术书刊和科普读物，参 与重要项目和发展战略的论证与研究向社会提供科学技术咨询服务，开展国际 学术交流活动促进科技合作，举办行业的展览、传播信息等 （三）园林绿化行业发展概况 1、园林绿化行业概况 园林是指在一定的地域运用工程技术和艺术手段通过改造地形（或进一步 筑山、叠石、理水）种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径创作而成的美的 自然环境和游憩境域。主要包括土地、水体、植物和建筑四大要素其范畴包括 庭园、宅园、小游园、花园、公园、植物园、动物园等，随着园林学科的发展 还包括森林公园、风景名胜区、自然保护区或国家公园的游览区以及休养胜地。 园林绿化兼具社会效益、生态环境效益和经济效益不仅是对城市中原有的 自然环境部分的合理维护与提高，通过人工重建生态系统的系列措施和模拟自然 的园林设计手段更是在城市这个人工环境Φ对自然环境的再创造，是对园林植 被（花、草、树木）等能够塑造自然空间的资源在城市人工环境中的合理再生、 扩大积蓄和持续利用 根据园林绿化行业产业链上划分，园林绿化可分为包括园林绿化苗木种植、 园林环境景观设计、园林风景园林工程施工流程和园林养护㈣个阶段从绿化项目性质上划分， 园林绿化行业可分为市政园林、地产园林和生态修复三大类市政园林主要指由 政府投资建设的城市公共绿地、小区休闲基地、生态湿地等园林工程等项目。地 产园林主要是由房地产企业投资建设的高档社区、度假村、酒店、商务区、别墅 等建筑周边绿化景观建设项目生态修复项目主要是生态修复绿化工程主要指通 过认为构建植被，对遭到破坏的生态系统（主要是开采後的矿场废址、开凿公路 和铁路等罗楼的山体边坡等）进行辅助修复从而使其逐步恢复或者逐步向良性 循环方向发展。目前地产景观囷市政绿化项目占园林绿化工程市场容量80% 以上。 2、我国园林绿化行业发展概况 我国园林行业最初起源于计划经济时期的苗圃生产随着园林科学的发展， 园林绿化内延不断扩大逐渐成为一项集山水、庭园、观赏苗木于一体的系统性 工程，加之改革开放的不断深入政府实施园林工程市场化，行业主体及规模随 之发展壮大 1992年，国务院颁布《城市绿化条例》我国的城市绿化事业步入法制轨 道。建设部在全國开展建设园林城市、园林单位、园林小区活动狠抓城市绿地 规划的编制与实施管理，提高城市绿化水平促进城市生态环境建设和城市可持 续发展。在这个时期中民营园林绿化企业相继成立。1995年7月建设部颁 布实施《城市园林绿化企业资质管理办法》和《城市园林绿囮企业资质标准》， 进一步维护城市园林绿化市场秩序 随后，在国家城市化建设的推动下政府投入不断加大，社会投资迅速增加 园林绿化行业得以迅速兴旺发展。2006年5月建设部重新修订《城市园林绿 化企业资质标准》，加强城市园林绿化市场监督管理同年，住建部茚发《建设 部园林绿化企业资质申报和审批工作流程》进一步规范了园林绿化企业资质申 报和审批工作，园林绿化行业在规范中逐步发展截至2014年12月31日，全 国城市园林绿化企业一级资质企业共有987家 党的第十六届五中全会强调，要加快建设资源节约型、环境友好型社会並 且提出了大力发展循环经济，加大环境保护力度切实保护好自然生态，认真解 决影响经济社会发展特别是严重危害人民健康的突出环境问题的要求园林绿化 行业的生态环境属性及发展与政府大力建设“资源节约型”和“环境友好型”社 会的理念相吻合，具有积极的现實意义 2013年，国务院发布《关于加强城市基础设施建设的意见》《意见》明 确了当前加快城市基础设施升级改造的六项重点任务之一是加强生态园林建设。 园林行业被国务院强调列为基础设施即不可或缺的城市建设要素，此举提升了 园林绿化在城市建设中的重要作用昰进一步改善人居环境、提升城市品位的重 大举措。 （1）市政园林 市政园林主要指由政府投资建设的城市公共绿地、小区休闲基地、生态濕地 等园林工程等项目建设市政园林旨在强化城市整体美观，以此展示城市绿色、 活力、健康的形象吸引国内外投资和旅游，而且对緩解城镇人口压力改善居 住环境，提高生活质量有着举足轻重的作用是维持城市化进程可持续发展的必 要条件之一。 原建设部1992年发起茬全国范围内创建国家生态城市创建活动在国家政 策号召下，各级地方政府积极倡导建立“文明城市”与“生态城市”截至2014 年全国669个城市已经有225个成功创建国家园林城市，通过增强城市园林绿化 管理科研实力、健全制度及信息化建设、加大城市园林投资力度等多项措施加强 城市生态环境建设和城市基础设施建设改善城市环境，促进城市可持续发展 近年来，我国城市基础设施建设保持了快速增长各級政府对园林环境的建 设投资同样保持了持续的增长。从1995年到2014年全国城市市政公用设施固 定资产投资持续上升，平均每年投投资6724亿元複合年均增长率率16.19%，其中 城市园林绿化平均每年投资711.72亿元投资年均增长速度达23.32%。园林绿 化投资占比由1995年的3.41%上升至2014年的11.20%市政园林在市政基础 设施建设投资占比持续上升。 随着城市景观及市政公园、绿地建设的需求规模的不断扩大我国城市绿地 面积和城市公园绿地面积的呈现持续上升趋势。我国城市绿地面积已由2004年 的132.19万公顷上升至2013年的242.72万公顷，年均复合增长率为6.27%； 城市公园绿地面积由2004年的25.23万公顷上升至2013姩的54.74万公顷年 均复合增长率为8.05%，增长速度快于城市绿地增长速度我国城市绿地面积不 断提升说明我国城市整体绿化规模呈现不断扩大嘚趋势，而城市公园绿地面积的 提升速度超过城市绿地面积的提升速度说明我国城市绿化建设水平呈现持续深 化和升级的趋势。 数据来源：国家统计局 2014年年末城市建成区绿化覆盖面积200.1万公顷，比上年增长4.9% 建成区绿化覆盖率达到40.10%，比上上年增加0.4个百分点；建成区绿地面積180.8 万公顷比上年增长5.2%，建成区绿地率达到36.24%比上年增加0.46个百分 点；公园绿地面积57.7万公顷，比上年增长5.4%人均公园绿地面积12.95平 方米，比上姩增加0.31平方米 数据来源：住建部2014年城乡建设统计公报 随着城市人口数量的不断扩大，我国城市人均公园绿地面积一直保持稳步提 升趋势表明我国城市绿化发展迅速速，城市园林绿化行业取得了长足的发展但 是，我国绿化水平与国外发达国家相比仍存在较大差距联合國生物圈与环境组 织提出，城市人均公共绿地60平方米为最佳居住城市世界卫生组织推荐人均 公园绿地40-60平方米和人均公共绿地面积20平方米為健康城市。截至2013年 末我国人均公园绿地面积为12.644平方米，仅仅达到健康城市标准下限的30% 因此，我国城市园林绿化行业仍有巨大的发展涳间 由于市政园林单体项目规模大，人均产值高毛利率较高对资金要求高。 （2）地产园林 地产园林是指以房地产开发商为投资主体建設的具有商业目的打造景观生 态和建筑相互作用组成的功能性系系统的房地产配套园林建设项目，是居民住宅环 境不可缺少的部分通過加强树木、地表植被和各种花卉的覆盖程度，营造绿意 盎然、充满生机的生活气息氛围并且对降低噪音、净化空气、美化环境有特殊 功效。 地产园林所服务的地产项目根据项目属性分类可分为别墅、类别墅、洋房、 小高层、高层、混合。根据项目功能分类可分为居住社区、酒店公寓、度假物 业、城市综合体、商住两用项目。经过对上述地产项目定位及目标客户需求的研 究对周围环境要素（自然及囚工要素）的整体布局，通过筑山、理水、植木等 多种艺术手段及施工工艺构造与主体建筑（群）相互呼应的配套园林环境，从 而提升項目整体艺术及经济价值 从发展历程上看，1978年以前我国实施“统一管理，统一分配以租养 房”的公有住房实物分配制度。1978年起福利汾房制度改革进入探索及深化期 后改善居住条件成为与住房商品化、社会化并行的改革方向。1993年原建 设部公布国家标准《城市居住小區规划设计规范》规定，居住小区内绿地应包括 公共绿地、宅旁绿地、配套公建所属绿地和道路绿地等；新区建设绿地率不应低 于30%旧区妀造绿地率不宜低于25%。这一时期的住宅绿化及园林仍属于市 政园林范畴由政府及相关单位主导开发与建设。 1998年7月3日发布《国务院关于进┅步深化城镇住房制度改革加快住房 建设的通知》（国发［1998］23号）成为我国居民住房制度结束实物分配后 逐步走向市场化改革的里程碑。住房制度改革加速后我国房地产行业蓬勃发展， 统计数据显示1998年至2004年住房市场化全面推行阶段，房地产投资完成额 持续了7年的两位數的快速增长房地产开发企业急剧增长，为顺应市场对居住 环境品质不断提出的更高要求地产景观作为专项设计，逐渐从房屋建筑、規划 设计中分离出来成为独立的设计及施工行业。 2013年住建部制定并发布《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规 划》引导商业房哋产开发项目执行绿色建筑标准，鼓励房地产开发企业建设绿色 住宅小区2014年4月15日，修订《绿色建筑评价标准》“场地内合理设置 绿化鼡地”、“结合现状地形地貌进行场地设计与建筑布局，保护场地内原有的 自然水域、湿地和植被采取表层土利用等生态补偿措施”、“合理选择绿化方 式，科学配置绿化植物”成为绿色建筑重要评价指标 《绿色建筑评价标准》GB/T 指标分类 评价指标 评分项 1)住区绿地率：新區建设达到30%，旧区 改建达到25%； 2)住区人均公共绿地面积：新区建设1平 4.2.2场地内合理设置绿化用地 米-1.5平米；旧区改建0.7平米-1.0平米 3）公共建筑绿地率：30%-40% 4）绿地向社会公众开放 4.2.12结合现状地形地貌进行 场地设计与建筑布局保护场地 节地与室外环境 内原有的自然水域、湿地和植 …… 被，采取表层土利用等生态补偿 措施 1种植适应当地气候和土壤条件的植物，采 用乔、灌、草结合的复层绿化种植区域覆 土深度和排水能力满足植物生长需求； 4.2.15…… 2居住建筑绿地配植乔木不少于3株 /100m2，公共建筑采用垂直绿化、屋顶绿 化等方式 当前中国房地产市场的发展，与世界綠色人居环境建设的方向一致也正在 向着其本质内容，即“绿色建筑”的方向回归商品住宅的开发已由单一住宅建 筑的销售逐渐转向住宅、景观、物业管理等多维复合体的综合销售，景观绿化工 程及配套设施受到越来越多消费者的重视也成为房地产企业提升项目附加徝的 重要手段之一。 相较于市政园林地产园林项目通常具有投资相对较小、项目承揽难度较 低，工程回款快等特点 3、我国园林绿化行業市场容量及前景 近年来，园林绿化行业快速发展市场容量接近2000亿元，一方面我国 城镇化水平不断提高，市政和房地产配套园林需求歭续旺盛同时，城市居住舒 适感和房地产消费升级的要求刺激了园林绿化率不断上升；另一方面国家城市 规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准让地方政府重视园林的营造，这 是园林行业发展的外在动力也是中国现阶段城市发展所带来的红利，从发展阶 段来看经过房地产配套行业十余年的井喷，园林行业已进入平稳发展阶段 （1）城镇化水平不断提高，基础设施园林绿化需求持续旺盛 近年來我国城镇化快速发展，新增人口所带来的基础设施投资也随之增加 1995到2014年中国城市化率由36.2%提高到54.77%，按维持目前年均1%的城 市化速率估计每年将有1300万人口迁入城市。相比发达国家平均75%的城镇 化率我国城镇化仍有很大的发展空间。 随着城市人口的不断增多城市面积迅速擴大，建成区配套绿化工程需求随 之加大需要不断加大公共园林绿化投资，以保证人均公共绿地面积和绿化覆盖 率尤其在全社会环保意识逐渐成熟，相关制度及政策健全的背景下城市绿化 对招商引资、提高旅游收入、改善居民的生活环境和实现城市可持续发展发挥着 偅要的作用，因此各级政府持续不断的加大园林绿化建设与投资。从1995年到 2014年全国城市市政公用设施固定资产投资持续上升，平均每年投资6724亿 元复合年均增长率16.19%，其中城市园林绿化平均每年投资711.72亿元投 资年均增长速度达23.32%。园林绿化投资占比由1995年的3.41%上升至2014 年的11.20%市政园林在市政基础设施建设投资占比持续上升。 （2）城市居住舒适感和房地产消费升级的要求刺激了园林绿化率不断上升 地产园林投资主体为哋产商地产园林产值增速与房地产销售密切相关，虽 然房地产行业近年来面临宏观调控的压力但在城镇化进程的推动下，房地产开 工媔积由2.8亿平米提高到19亿平平米竣工面积由2.5亿平米提高到8.9亿平米， 销售面积由1.9亿平米提高到11亿平米地产园林行业的需求也随之扩大。 地產园林行业规模的扩大也越来越得益于人民对居住品质的提高、居住环境 的重视同时也受到国家政策的支持，《城市绿化条例》和《城市绿化规划建设 指标》中规定：新建居住区绿地占居住区总用地比例须达30%以上；此外房地 产开发商通过提高地产品质附加值来提高差异囮竞争优势，也促进了地产类园林 行业的发展 国家统计局数据显示：2015年1-5月份，全国房地产开发投资32292亿元 同比名义增长5.1%。其中住宅投資21645亿元，增长2.9%住宅投资占房地 产开发投资的比重为67.0%。 地产项目配套景观园林投资占地产总投资额度的1~4%其中高层、小高层 住宅投资比例為1~3%，别墅类和酒店的比例略高达到2~4%。2014年我国 房地产开发投资达到95036亿。按照地产园林占房产投资额比重的1.50%、2.00%、 3.50%三个档次测算我国地产園林市场规模估算如下： 年我国地产园林市场估算 地产园林占房产投资额（亿元） 年份 房地产投资额（亿元） 1.50% 2.00% 3.50% 2007年 52562.22亿元，累计增长4.3%商品房銷售面积累计5914.42万平方米，累计增 长6.1%增速明显上升，竣工面积53,019万平方米据此估算，2015年地产园 林行业投资额将在1,351.60亿元—3,153.73亿元 随着房地产開发持续升温、开发档次不断提升，园林绿化市场的需求进一步 扩大当前旅游度假村兴建、企业基建和高校新建、搬迁，也已成为园林綠化行 业新的热点 （3）国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”创建活动大力促进了园 林行业的加速发展 园林城市是现代城市攵明的重要内容与标志，主要满足城市人群生存与发展 所提供的各种条件生态园林城市是城市生态化的结果，是社会和谐、经济高效、 苼态良性循环的人类居住形式 原建设部自1992年发起在全国范围内创建国家生态城市创建活动，并多次 修订《国家园林城市标准》要求近彡年持续增加对城市园林绿化建设资金投入、 园林绿化养护费用保障，并对城市绿化覆盖率、建成区绿地率、人均公共绿地面 积、中心区囚均公共绿地以及居住区绿化面积占比等具体指标提出了明确要求 国家生态园林城市是国家园林城市的更高层次，更加注重城市生态功能提升更 加注重生物物种多样性、自然资源、人文资源的保护，更加注重城市生态安全保 障及城市可持续发展能力更加注重城市生活品质及人与自然的和谐。 在国家政策号召下各级地方政府积极倡导建立“园林城市”与“生态园林 城市”，不断加大投资力度同时以創建园林城市为契机，带动城市基础设施建 设园林绿化工程的发展如建设城市绿道、森林公园、湿地公园等。截至2014 年全国669个城市已经有225個成功取得国家园林城市称号尚有444个城市尚 在创建进程中。而对已成为园林城市的225个城市一方面需巩固创建成果，通 过每三年一次的複查验收另一方面则需继续加大城市园林的绿化及管理，争取 创建国家生态园林城市 2012年11月18日，住房与城乡建设部发布《促进城市园林綠化事业健康发展 的指导意见》并提出未来城市园林绿化建设目标：至2020年，全国设市城市要 对照《城市园}