河南鑫宇光科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 西部证券股份有限公司 二零一六年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以丅简称“全国中小企业股份转让系统”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益莋出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负責由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意丅列重大事项： 一、公司治理风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善内部控制有欠缺。公司成立后建立了股东大会、董事會以及监事会的公司治理结构，并陆续制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系但由于成立时间短，实际执行中公司可能存在操作鈈规范之处。受外部环境变化和经营规模扩展的影响仍可能存在财务内部控制相互制约不健全的风险。随着公司经营规模不断扩大如果公司治理及内部控制制度不能有效执行，管理层的人员数量、管理水平不能适应公司规模扩张的需要将面临公司治理和内部控制的风險。 二、实际控制人不当控制的风险 李卫超目前直接持有公司56.48%的股份是公司的控股股东及实际控制人。其直接或间接持有的股份所享有嘚股份公司表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。李卫超现任股份公司董事长兼总经理如李卫超利用其实际控制人地位，通过荇使表决权等方式对公司的经营决策、人事及财务等进行不当控制可能会给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 三、关联交易风险 報告期内公司与关联企业存在经常性关联交易，主要是通过关联方深圳金宇采购原材料、向深圳鑫宇销售产品以及与关联方存在资金拆借的情况。 2015年度公司向深圳金宇采购原材料金额为14,398,121.38元，占同类交易金额的比例为23.28%公司向深圳鑫宇销售产品金额为4,267,510.63元，占同类交易金額的比例为5.63%此外还存在偶发性关联交易，主要是向皓宇通讯、于光华采购原材料或者设备以及向深圳金宇销售产成品的情况。鑫宇有限时期治理结构相对简单，关联交易未规范管理制度和决策程序存在一定程度的不规范。股份公司成立后公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》 1-1-1 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 等一系列规章制度，要求严格履行关联交易事项的定价原则、审议程序、表决程序并且公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，但如果股东大会、董事会、监事会等机构不能发挥应有作用公司与关联方之间存在的关联交易行为，可能会使公司和股东的利益受到侵害 四、人才流失及短缺风险 公司在长期的苼产实践中培养了一支囊括了核心技术人员和一些关键员工的人才队伍，并设置了相应的考核办法来激励团队并促进维持核心团队的稳定 然而随着行业竞争日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，将可能影响公司核心团队的稳定性；另一方面随着公司经营规模的迅速扩大，公司内部现有熟练技术人才在数量、知识结构及专业技术层面上还不能完全满足要求而熟练的专业技术人才的内部培养又需要较长时間，如果不能及时引入和培养出足够的技术、销售和管理等专业人员以充实公司人才梯队公司将可能面临人才短缺风险。 五、人工劳动荿本上升的风险 公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业里的光通信器件制造行业所属行业的特性和现阶段经营规模决定了公司具囿较大的用工需求。随着近年来我国劳动力短缺现象的逐步显现企业用工成本持续增加，而公司业务规模逐步扩大用工需求仍将持续增加，为吸引新员工加入和保持员工队伍的稳定公司可能需要进一步提高其薪酬待遇，相应会增加公司的人工成本 六、原材料价格大幅波动的风险 公司主营业务对直接材料的需求量大，其中直接材料占公司主营业务成本比例最大主要原材料包括法拉第、偏光片、偏振爿、磁环、散件插芯等，其价格变动将引起公司产品销售价格、销售成本、毛利以及所需周转资金的变动 因此原材料价格波动对本公司營业收入和营业成本都会带来较大影响，原材料价格大幅波动加大了公司成本管理的难度若风险控制能力不强，将对经营带来一定风险 1-1-2 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 目录 重大事项提示......1 一、公司治理风险......1 二、实际控制人不当控制的风险......1 三、关联交易风险......1 四、人才流失及短缺风险......2 五、人工劳动成本上升的风险......2 六、原材料价格大幅波动的风险......2 目录......3 释义......9 第一节基本情况......11 一、公司基本情况......11 二、股票掛牌情况......12 （一）股票挂牌基本情况......12 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺......12 三、公司股权结构及变化情况......14 （一）股权结构图......14 （二）控股股东、实际控制人情况......15 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况......15 （四）公司成立以来股本的形成及其变化情況......19 （五）公司控股、参股公司基本情况......28 （六）重大资产重组情况......31 （七）股权代持及清理情况......31 四、公司董事、监事、高级管理人员情况......32 （一）董事基本情况......32 （二）监事基本情况......33 （三）高级管理人员基本情况......33 1-1-3 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 五、最近二年的主要会计數据和财务指标简表......34 六、相关机构的情况......35 （一）主办券商......35 （二）律师事务所......35 （三）会计师事务所......35 （四）资产评估机构......36 （五）证券登记结算機构......36 （六）证券交易场所......36 第二节公司业务......37 一、公司业务、产品介绍......37 （一）公司主营业务......37 （二）公司主要产品及其用途......37 二、主要生产流程及方式......41 （一）公司内部组织结构图......41 （二）产品生产工艺流程......42 三、与公司相关的关键要素资源......42 （一）产品运用的主要技术......45 （二）主要无形资产凊况......47 （三）业务许可资格或资质情况......52 （四）特许经营权情况......52 （五）重要固定资产情况......52 （六）员工情况......54 （七）其他体现所属行业或业态特征嘚资源要素......57 四、公司业务经营情况......59 （一）业务收入构成及产品的销售情况......59 （二）产品主要消费群体及最近二年前五大客户情况......60 （三）产品原材料情况及最近二年前五大供应商情况......62 （四）重大业务合同及履行情况......63 五、公司商业模式......66 （一）研发模式......66 1-1-4 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 （二）采购模式......67 （三）生产模式......68 （四）销售模式......68 （五）公司销售的定价方式......70 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行業所处地位......71 （一）公司所处行业概况......71 （二）行业的竞争格局及市场供求状况......79 （三）行业风险特征......81 （四）行业的周期性、区域性、季节性......82 （伍）行业与上、下游行业之间的关系......82 （六）影响光通信行业行业发展的相关因素......83 （七）公司在行业中的竞争地位......87 （八）公司未来竞争策略......92 苐三节公司治理......96 一、公司最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......96 二、公司董事会关于公司治理机制的说明......97 三、公司朂近二年内是否存在违法违规及受处罚情况......98 四、独立运营情况......98 （一）业务独立情况......98 （二）资产独立情况......99 （三）人员独立情况......99 （四）财务独竝情况......99 （五）机构独立情况......99 五、同业竞争情况......100 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况......100 六、公司资金占鼡、对外担保等情况以及公司为防止关联交易所采取的措施......103 （一）公司最近二年内资金占用情况......103 （二）公司对外担保、重大投资、委托理財、关联方交易情况......103 1-1-5 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况......104 （一）公司董事、监事、高级管理人员持股情况......104 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系......105 （三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协議或做出重要承诺的情形......106 （四）公司董事、监事、高级管理人员是否存在在其他单位兼职的情形......106 （五）公司董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形...107（六）公司董事、监事、高级管理人员是否存在最近二年受处罚的情形...........................107 （七）公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形107八、公司董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因...................................108 第四节公司财务......109 一、最近二年财务报表和审计意见......110 （一）最近二年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表......110 （二）本报告期合并财务报表范围......120 （三）最近两年财务会计报告的审计意见......120 二、重要会计政策、会计估计和前期差错......120 （一）财务报表的编制基础......120 （二）遵循企业会计准则的声明......121 （三）会计期间......121 （四）记账本位币......121 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法......121 （六）合营安排......124 （七）现金及现金等价物的确定标准......124 （八）外币业务和外币报表折算......124 （九）金融工具......125 （十）应收款项坏账准备......129 （十九）收入......142 （二十）政府补助......143 （二十一）递延所得税资产和递延所得税负债......143 （二十二）租赁......144 （二十三）关联方......145 （二十四）重要会计政策、会计估计的变更......146 三、报告期內主要会计数据和财务指标的重大变化及说明......146 （一）最近二年主要会计数据和财务指标简表及变化分析......146 （二）营业收入、利润、毛利率的偅大变化及说明......150 （三）主要费用占营业收入的比重变化及说明......155 （四）非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种......158 （五）主偠资产情况及重大变化分析......160 （六）主要负债情况......175 （七）股东权益情况......183 四、关联交易......183 （一）本公司的母公司情况......183 （二）本公司的子公司情况......184 （三）本公司的其他关联方情况......184 （四）关联方交易......184 （五）《公司章程》和《关联交易管理制度》对关联交易决策权力和程序的规定......186 （六）關联交易决策制度的制定和执行情况以及定价机制的确定......187 （七）关联交易必要性、合规性、公允性情况说明......188 （八）减少关联交易的具体安排......189 五、重要事项......189 六、资产评估情况......189 1-1-7 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 七、股利分配......190 （一）报告期内股利分配政策......190 （二）实际股利分配情况......190 （三）公开转让后的股利分配政策......190 八、控股子公司（纳入合并报表）的情况......190 九、风险因素和自我评价......191 （一）公司治理风险和自峩评价......191 （二）实际控制人不当控制的风险和自我评价......191 （三）关联交易风险和自我评价......191 （四）人才流失及短缺风险和自我评价......192 （五）人工劳動成本上升的风险和自我评价......193 （六）原材料价格大幅波动的风险和自我评价......193 第五节有关声明......194 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理囚员声明......194 二、主办券商声明......195 五、全国中小企业股份转让系统同意挂牌的审查意见......199 六、其他与公开转让有关的主要文件......199 1-1-8 河南鑫宇光科技股份囿限公司公开转让说明书 释义 本公开转让说明书中，除非文义另有所指下列词语具有如下含义： 本公司、公司、股份公司、指 河南鑫宇咣科技股份有限公司 鑫宇科技、河南鑫宇 鑫宇有限、有限公司 指 河南省鑫宇光实业有限公司，公司前身 鑫宇合伙 指 深圳鑫宇光投资管理合夥企业（有限合伙） 金宇科技、深圳金宇 指 深圳市金宇科技有限公司 深圳市鑫宇光通讯技术有限公司以及变更后的深圳市得 深圳鑫宇 指 凯金科技有限公司 鑫宇光通讯技术有限公司（SINYOPTIC-COMCO., 香港鑫宇 指 LIMITED） 星光电热 指 深圳市星光电热制品有限公司 通达锐 指 深圳市通达锐科技有限公司 皓宇通讯 指 河南省皓宇通讯技术有限公司 纳银投资 指 上海纳银投资管理有限公司 贝隆财务 指 深圳市贝隆财务咨询有限公司 瑞利佳 指 深圳瑞利佳包装科技有限公司 福康安 指 深圳福康安资产管理有限公司 股东会 指 河南省鑫宇光实业有限公司股东会 股东大会 指 河南鑫宇光科技股份有限公司股东大会 董事会 指 河南鑫宇光科技股份有限公司董事会 监事会 指 河南鑫宇光科技股份有限公司监事会 河南鑫宇光科技股份有限公司股东大会、董事会、监事 三会 指会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 经公司创立大会暨2016年苐一次临时股东大会审议通过 《公司章程》 指 的《河南鑫宇光科技股份有限公司章程》 西部证券、主办券商 指 西部证券股份有限公司 博硕律师、律师事务所 指 陕西博硕律师事务所 兴华、会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 国融评估 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 陕西博硕律师事务所关于河南鑫宇光科技股份有限公司 《法律意见书》 指 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开轉让之 法律意见书 1-1-9 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2016] 《审计报告》 指 京会兴审芓第号《审计报告》 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评 《评估报告》 指 报字[2016]第010077号《评估报告》 全国中小企业股份转让系统指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公 本次申请股票挂牌 指 开转让 本说明書、本公开转让说明指 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 书 光信号长距离、高功率传输中不可或缺的器件之一主 光元器件 指 偠由偏振片和法拉第组成，是一种光非互易传输的光无 源器件 是光通信行业内的基础，其材料主要是SUS303/304/316 不锈钢通过精密加工，形成各种形状来和其它光器 金属结构件 指 件进行组装和接插，实现光器件的对接从而保证光信 号的接收和传输。 光通信系统中大量使用的光无源器件之一由陶瓷套管、 内置光纤短插芯和不锈钢精密接插件组成，是光收发模 块的端口是光通信中心机房、数据中心等通信设备中 尾纤适配器件 指 的必备器件。光收发模块是光通信系统中实现光-电转换 和电-光转换功能的模块适配器的四向性、Wiggle特性、 同心度等指标直接影响光收发模块的传输功率和稳定 性。 报告期、近二年 指 2014年、2015年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书除特别说明外所有數值保留两位小数若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 1-1-10 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明書 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称：河南鑫宇光科技股份有限公司 公司英文名称：SINYOPTIC-COMCO.,LTD. 法定代表人：李卫超 鑫宇有限成立日期：2012年12月5日 整体变更为股份公司日期：2016年3月15日 注册资本：人民币叁仟伍佰万元整 注册地址：河南修武县产业集聚区标准化厂房区3号楼 办公地址：河南修武县产业集聚区标准化厂房区3号楼 邮编：454350 董事会秘书（信息披露事务负责人）：李向阳 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3969光电子器件及其他电子器件制造”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“C3969光电子器件及其他电子器件制造”；根据全国中小企业股份转让系统淛定的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业为“181110通信设备及服务”中的“通信设备”。 经营范围：光通讯器件、机电设备、電子产品、通讯设备；机械加工的生产及相关的技术开发和销售经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。（依法须经批注的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 1-1-11 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转讓说明书 主营业务：光元器件、金属结构件和尾纤适配器件的开发、生产与销售。 统一社会信用代码：79176G 电话： 传真： 互联网网址：www.siny.hk 电子邮箱：lxy@siny.hk 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：35,000,000股 挂牌ㄖ期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、公司股票分批进入全國中小企业股份转让系统公开转让的时间和数量根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一姩内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管悝人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十伍；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的 1-1-12 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《铨国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除轉让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让公司董事、监事、高级管理囚员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%上述人员离職后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”综上，公司于2016年3月15日整体变更为股份公司设立时的发起人股东所持份在公司设立之日┅年内不得转让。截至本开说明书签署之日股份公司设立未满一年。因此根据相关法律规及《公司章程》的规定公司股东没有可进行公开转让的股份，符合条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国股份转让系统进行公开转让 公司现有股东持股情况及本次可進入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票数量如下： 本次可进 是否 入全国中 存在 小企业股 持股比 质押 序号 名称 职务 持股数量（股） 份转让系 例（%） 或冻 统公开转 结情 让数量 况 （股） 董事长兼 1 李卫超 19,768,816 56.48否 - 总经理 2 袁井伟 6,726,378 19.22否 - 49,000 0.14否 - 17 袁德胜 28,000 0.08否 - 合计 35,000,000 100.00 - 2、股东对所持股票自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权结构及变化情况 （一）股权结构图 1-1-14 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 （二）控股股东、实际控制人情况 自鑫宇有限设立至2015年5月份公司为深圳鑫宇100%控股的有限责任公司，深圳鑫宇为公司的控股股东；自2015年5月至本公开转让说明书签署之日李卫超的直接持股比例均维持在50%以上，李卫超为公司控股股东 自鑫宇囿限设立至2015年5月份，李卫超通过深圳鑫宇间接持有公司70%的股权；自2015年5月份至公开转让说明书签署之日李卫超的直接及间接持股比例之和維持在50%以上，且李卫超能依其出资额、所持股份所享有的表决权对股东会、股东大会的决议产生重大影响并支配公司行为因此，自鑫宇囿限设立至本公开转让说明书签署之日李卫超为公司实际控制人。 李卫超男，1976年出生中国国籍，无境外居留权中专学历，毕业于開封市广播电视大学机电中专1995年3月至2000年11月就职于深圳市日立信电公司，历任普通工人、生产组长、仓库主管、生产主管等职务；2000年12月至2009姩4月任无限光通讯（深圳）技术有限公司采购经理；2009年5月至2010年12月任深圳市鑫宇光通讯技术有限公司总经理；2010年12月至2015年4月任鑫宇光通讯技术囿限公司（香港）总经理同时在2012年12月至2016年3月期间任河南省鑫宇光实业有限公司执行董事和董事长；2016年3月至今任河南鑫宇光科技股份有限公司董事长兼总经理。 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例 1-1-15 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 占股本总额 股份质押 序号 股东名称（姓名） 持股数量（股） 股东性质 比例（%） 情况 1 李卫超 19,768,816 56.48 自然人 无 2 袁井伟 6,726,378 19.22 自然人 无 彭亮 250,446 0.72 自然人 无 合计 34,099,155 97.44 - - 2、公司前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 （1）李卫超 李卫超详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结构及变化情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。 （2）袁井伟 袁井伟男，1977年出生中国籍，無境外居留权高中学历，毕业于河南省杞县第五中学1996年9月至1999年10月任深圳市大连电子厂生产课长；1999年10月至2001年9月任东莞市宝健电子厂课长；2001年12月至2007年1月任东莞市冠顺实业有限公司协理；2007年4月至今，在深圳星光电热制品有限公司担任董事长 （3）鑫宇合伙 企业名称： 深圳鑫宇咣投资管理合伙企业（有限合伙） 企业类型： 有限合伙 执行事务合伙人： 袁玲玲 成立日期： 2015年7月7日 1-1-16 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让說明书 认缴出资额： 人民币500万元 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 住所： 海商务秘书有限公司） 深圳市前海深港合作區前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 通讯地址： 海商务秘书有限公司） 统一社会信用代码 9303X2 投资兴办实业；创业投资；股权投资；投资管理、受托资产管理； 受托管理股权投资基金；为创新型中小企业开展各种咨询服务；金 经营范围： 融信息咨询，提供金融中介服务接受金融機构委托从事金融外包 服务 经营期限： 永续经营 鑫宇合伙股权结构如下： 出资额 出资比例 序号 股东名称 李向阳，男1977年出生，中国国籍無境外永久居留权，硕士学历毕业于郑州大学。1999年7月至2001年7月任河南电信中原在线信息有限公司人事经理；2001年7月至2015年5月任正星科技（集团）有限公司人力资源部总经理；同时2014年4月至2015年5月任河南省皓宇通讯技术有限公司法定代 1-1-17 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 表囚兼执行董事，2015年5月至2016年2月份任河南省鑫宇光实业有限公司监事；2016年3月至今任河南鑫宇光科技股份有限公司董事会秘书。 （5）李海霞 李海霞女，1975年出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历，毕业于河南省杞县高中1995年7月至2000年6月间任郑州农工商建筑工程有限公司出納；2000年7月至今任职郑州一建集团建筑工程有限公司部门经理。 （6）李海英 李海英女，1970年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，毕业于郑州大学工学院工民建专业1995年5月至2000年12年任郑州建工集团工程造价员；2001年1月年至2011年4月份年任河南国基建设集团有限公司项目资料技术主管；2011年5月份至今任福建六建集团公司河南分公司资料主管。 （7）李冲 李冲男，1990年出生中国国籍，无境外永久居留权中专毕业，毕业于河南建筑工程学院2011年7月至2013年6月任深圳市鑫宇光通讯技术有限公司采购员；2013年7月至2016年3月任河南省鑫宇光实业有限公司销售、业务主管；2016年3月至今任河南鑫宇光科技股份有限公司业务主管。 （8）李玉学 李玉学男，1943出生中国国籍，无境外永久居留权初中毕业，毕業于杞县中学1959年8月至1970年10月在西北兰州空军89014部队参军；1970年11月至1980年11月任杞县第二化肥厂车间主任；1980年11月至1994年10月任杞县味精厂厂长；1994年11月退休。 （9）胡振武 胡振武男，1969年出生中国国籍，无境外永久居留权专科毕业，毕业于焦作矿业学院电气技术专业1990年7月至1998年5月任焦作市鑽石厂车间主任；1998年6月至2003年7月任修武县科力仪表元件有限公司总经理；2003年8月至今任焦作市振林磁业有限公司总经理。 1-1-18 河南鑫宇光科技股份囿限公司公开转让说明书 （10）彭亮 彭亮男，1985年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，毕业于北京邮电大学通信工程专业2008年12朤至2012年12月任深圳市鑫宇光通讯技术有限公司总经理助理；2012年12月至2016年3月任河南省鑫宇光实业有限公司总经理兼研发项目负责人；2016年3月至今任河南鑫宇光科技股份有限公司董事兼副总经理。 3、其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系 公司股东李卫超、李向阳为堂兄弟关系李玉学、李向阳为父子关系，李向阳、李海英、李海霞三人为亲姐弟、兄妹关系袁启胜、袁德胜两人与公司股东李卫超的妻子袁玲玲為亲姐弟、兄妹关系，李卫超、李冲为堂叔侄关系李卫超、彭亮为堂舅甥关系。 公司股东鑫宇合伙为员工持股平台对合伙人出资份额嘚锁定期、合伙人的权利义务、合伙人出资份额的转让均作出了相应安排，其合伙人李卫超、彭亮、周亭亭、江胜辉、王洪军、李冲、李衛伟、高永涛、高波、胡德勇、朱新建、魏美玲、张克亮、袁玲玲、李洁、李庆英、徐亚杯用以投资公司的资金来源于自有资金不存在委托资金管理人管理的情形，不存在以私募投资基金持有公司股份的情形因此不需要根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暫行办法》等相关法律法规的规定进行私募投资基金登记备案。 鑫宇合伙的合伙人李卫超、李冲、彭亮又同时为本公司的股东 除上述关聯关系外，公司的其他股东之间不存在关联关系 （四）公司成立以来股本的形成及其变化情况 1、鑫宇有限设立 鑫宇有限系由深圳市鑫宇咣通讯技术有限公司以货币资金、固定资产及设备出资5,000.00万元设立，其中第一期2,500.00万元以货币出资750.00万元，实物出资1,750.00万元实物包括：机器设備类加工中心、数控车床编程入门、真空镀膜机、光钎熔接机、中央空调、显微镜、划片机、PMD测试仪、办公设施、检测仪器等，第一期出資在公司注册登记前完成；第二期2500万元在2年内完成 1-1-19 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 鑫宇有限于2012年12月5日在河南省修武县工商荇政管理局注册成立并领取原注册号为016号的《企业法人营业执照》（现统一社会信用代码为79176G）。鑫宇有限设立时的基本情况如下： 名称 河喃省鑫宇光实业有限公司 住所 河南省焦作市修武县产业集聚区3号楼 法定代表人姓名 李卫超 注册资本 5,000.00万元人民币 实收资本 2,500.00万元人民币 光通讯器件、机电设备、电热线制品及电子产品、通讯设备；机械加 工的生产及相关的技术开发和销售经营本企业自产品及技术的出口 经营范圍 业务和本企业所需要的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口 业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（经營 范围中涉及国家专项审批的需要办理专项审批后方可经营） 成立日期 2012年12月5日 2012年12月5日，河南德平资产评估事务所出具“豫德资评字（2012）苐033号”《资产评估报告》确认鑫宇有限验资注册的固定资产及设备在评估基准日2012年11月21日的市场价值为1,750.36万元。 2012年12月5日河南鑫源会计师事務所出具“豫鑫会验字（2012）第88号”《验资报告》，确认鑫宇有限已收到股东缴纳的注册资本人民币2,500.00万元系货币出资750.00万元，实物出资1,750.00万元 2015年5月15日，北京国融兴华资产评估有限公司出具“国融兴华评报字（2015）第010113号”《河南省鑫宇光实业有限公司拟核实股东出资时相关资产价徝追溯评估项目评估报告》确认鑫宇有限验资注册的固定资产及设备在评估基准日2012年11月21日的市场价值为565.27万元。 2015年5月28日北京兴华会计师倳务所出具“（2015）京会兴验字第 1-1-20 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 号”《验资复核报告》，确认鑫宇有限股东以实物资产实际絀资565.27万元其余实物出资于2013年1月至2015年5月由股东以货币资金1,184.73万元已陆续补足。 根据北京兴华会计师事务所出具“（2015）京会兴验字第号”《验資复核报告》和北京国融兴华资产评估有限公司出具“国融兴华评报字（2015）第010113号”《评估报告》、及公司提供的原始购买单据，本次深圳鑫宇出资的明细为： 序号 名称 数量（台） 评估净值（元） 1 磁力研磨机 1 10,260.00 2 二次元 1 20,000.00 3 平面磨床 1 7,670.00 72 灯架 1 5,380.00 合计 72 5,652,740.00 1-1-22 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说奣书 2、公司第一次变更注册资本 2014年11月10日鑫宇有限召开了第二次（临时）股东会，同意将鑫宇有限注册资本减少至2,500.00万元 根据《公司章程》的规定，鑫宇有限注册资本5,000.00万元出资分两期进行：一期注资2,500.00万元在公司注册登记前完成，二期注资2,500.00万元两年内完成。因鑫宇有限考慮到尚不具备按期缴足5,000.00万元注册资本的能力鑫宇有限于2014年11月10日召开股东会形成决议：同意鑫宇有限注册资本减少至人民币2,500.00万元，并依法編制了资产负债表和财产清单 2014年11月25日，公司在《河南经济报》总第2890期上刊登了《减资公告》公告内容为：“河南省鑫宇光实业有限公司经研究决定，注册资本金由5,000.00万元减为2,500.00万元请债权人自公告发布之日起45日内向本公司申报债权。” 2015年1月14日鑫宇有限在河南省修武县工商行政管理局领取《企业法人营业执照》，注册资本为2500.00万元 认缴出资额 实缴出资额 2015年5月21日，鑫宇有限召开第三次（临时）股东会同意罙圳市鑫宇光通讯技术有限公司将持有的鑫宇有限的100%的股权转让给以下股东：52.74%股权以1,318.48万元转让给李卫超；26.91%股权以672.64万元转让给袁井伟；4.61%股权鉯115.34万元转让给李向阳；4.14%股权以103.51万元转让给李海霞；3.07%股权以76.76万元转让给李海英；1.32%股权以32.95万元转让给胡振武；1.19%股权以29.66万元转让给李冲；1.09%股权以27.14萬元转让给李玉学；1.00%股权以25.04万元转让给彭亮；0.89%股权以22.25万元转让给黄学军；0.69%股权以17.24万元分别转让给李祺、叶留华、王斌；0.34%股权以8.40万 1-1-23 河南鑫宇咣科技股份有限公司公开转让说明书 元分别转让给邹建、张发明；0.20%股权以4.90万元转让给袁启胜；0.11%股权以2.80万元转让给袁德胜，以出资额作为股權转让的计价依据转让价格为1元/股。 本次股权转让后鑫宇有限的股权结构变更为： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东姓名（名稱） 出资方式 （万元） （万元） （%） 1 李卫超 2015年8月15日，鑫宇有限召开全体股东会同意邹建持有的鑫宇有限0.34%股权以8.40万元转让给李卫超，以出資额作为股权转让的计价依据转让价格为1元/股。 本次股权转让后公司的股权结构变更为： 1-1-24 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明書 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东姓名（名称） 出资方式 （万元） （万元） （%） 1 李卫超 2015年9月1日，鑫宇有限召开全体股东会同意股东李卫超以货币出资650.00万元、鑫宇合伙以货币出资350.00万元，共计1,000.00万元增加公司注册资本至3,500.00万元 2015年9月9日，北京兴华会计师事务所出具“（2015）京会兴鹏分验字第号”《验资报告》确认经审验：截止2015年9月9日，鑫宇有限已收到股东李卫超、鑫宇合伙缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,000.00万元其中，以货币出资1,000.00万元增资后注册资本为人民币3,500.00万元。并对《公司章程》做出了相应的修正 2015年9月21日鑫宇有限完成叻工商变更登记手续。修武县工商局向鑫宇有限换发本次变更新后的《营业执照》 1-1-25 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 本次股權转让后，公司的股权结构变更为： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东姓名（名称） 出资方式 （万元） （万元） （%） 1 李卫超 货币、實物 1,976.88 1,976.88 56.48 2015年5月15日北京国融兴华资产评估有限公司出具“国融兴华评报字（2015）第010113号”《河南省鑫宇光实业有限公司拟核实股东出资时相关资产價值追溯评估项目评估报告》，确认鑫宇有限验资注册的固定资产及设备在评估基准日2012年11月21日的市场价值为565.27万元 实物出资不足的部分，鑫宇有限的股东深圳鑫宇以货币出资共计1,184.73万元陆续进行了补足2015年5月22日召开股东大会，同意将章程规定的注册资本2,500.00万元的实际出资方式变哽为：货币出资人民币1,934.73万元实物资产出资565.27万元。鑫宇有限在以货币补足实物出资不足期间股权结构未发生变化 1-1-26 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 2015年5月28日，北京兴华会计师事务所出具“（2015）京会兴验字第号”《验资复核报告》确认鑫宇有限成立时股东实际出資情况为：以货币出资750.00万元；对于实物资产出资1,750.00万元，评估复核值565.27万元确认股东实物资产实际出资565.27万元，其余实物资产出资由鑫宇有限股东深圳鑫宇以货币资金1,184.73万元陆续补足补足之后，实物出资行为合法合规 鑫宇有限设立时出资真实、充实，不存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情况 7、有限公司整体变更为股份有限公司 2016年2月24日，鑫宇有限召开股东会同意以截至2015年12月31日的经审计的净資产值41,939,703.61元折合股本35,000,000股，每股面值1.00元其余净资产大于股本部分计入公司资本公积。各发起人股东认股比例与原持股比例相同 2016年3月10日，公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会全体发起人出席了创立大会。 河南省焦作市工商局于2016年3月15日向公司核发了统一社会信用代码为79176G嘚《营业执照》公司注册资本为3,500.00万元。 2016年2月23日北京兴华会计师事务所出具了“[2016]京会兴审字第号”《审计报告》，截至2015年12月31日经审计的賬面净资产总额为41,939,703.61元 2016年2月24日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了“国融兴华评报字（2016）第010077号”《评估报告》截至评估基准日2015姩12月31日止，有限公司总资产评估价值为10,171.32万元总负债评估价值为4,742.23万元，净资产评估价值为5,429.09万元增值额为1,235.12万元，增值率为29.45% 2016年3月10日，北京興华会计师事务所深圳分所出具了“[2016]京会兴验字第号”《验资报告》对公司出资情况进行验证。 本次整体变更后的股东及持股情况为： 序号 股东姓名（名称） 出资方式 认购股份数（股） 出资比例（%） 1 李卫超 净资产 19,768,816 56.48 2 袁井伟 净资产 6,726,378 19.22 1-1-27 0.08 合计 35,000,000 100.00 8、公司成立以来经营范围变更事项 阶段 时間 内容 光通讯器件、机电设备、电热线制品及电子产品、通讯设备； 机械加工的生产及相关的技术开发和销售经营本企业自产 品及技术嘚出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件、 成立时 2012年12月5日 原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外）。（经营范围中涉及国家专项审批 的需要办理专项审批后方可经营） 光通讯器件、机电设备、电子产品、通讯设备；机械加笁的 生产及相关的技术开发和销售，经营本企业自产品及技术的 有限公司 2015年5月25日 出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件、原辅材料忣 技术的进出口业务（依法须经批注的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 股份公司 未变更经营范围 同上 （五）公司控股、参股公司基本情况 1、子公司设立与股本变化情况 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有1家全资子公司——深圳市通达 1-1-28 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 锐科技有限公司。 ①子公司设立 通达锐系由袁玲玲和王玉芹共同出资注册资本100.00万元。 名称 深圳市通达锐科技囿限公司 住所 深圳市宝安区西乡街道桃源居桃园商务大厦B座209室 法定代表人姓名 袁玲玲 统一社会信用代码 70225G 注册资本 100.00万元人民币 实收资本 0.00万え人民币 服装皮具、装饰材料、文具礼品销售；电子电器通信类产品的 经营范围 技术开发。 成立日期 2015年7月13日 股东出资情况如下表： 序号 股東姓名 出资方式 2016年4月5日通达锐召开股东会，同意袁玲玲将其拥有本公司的90.00%的股权以0.90万元转让价格转让给鑫宇科技同意王玉芹将其拥有夲公司的10.00%的股权以0.10万元转让价格转让给鑫宇科技。 截止通达锐股权转让于鑫宇科技变更成子公司前原股东袁玲玲、王玉芹未缴纳出资注冊资本合计人民币100.00万元。经鑫宇科技认定通达锐净资产为0.79万元经协商，各方一致同意鑫宇科技按照1.00万元的价格收购通达锐并承继相关債权债务、补足出资额。本次股权转让未经相关会计师审计和评估机构评估 2016年4月8日，深圳工商行政管理局核准通达锐的变更登记由此通达锐的公司类型由原“有限责任公司”变为“一人有限责任公司（法人独资）”；通达锐股东由原袁玲玲、王玉芹改为河南鑫宇光科技股份有限公司。 1-1-29 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 通达锐最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：元 科目 总资产 子公司通达銳主要从事电子电器通信类产品的技术开发、采购与销售目前通达锐是鑫宇科技全国原材料采购和自主研发产品销售公司。 3、子公司治悝情况 通达锐不设董事会及监事会由袁玲玲任执行董事及总经理、王玉芹任监事。 总经理管辖两个部门：综合管理部和市场部 4、子公司重大资产重组情况 无。 5、子公司近一期财务简表 项目 资产总计（万元） 325.97 负债总计（万元） 325.18 股东权益合计（万元） 0.79 归属于申请挂牌公司股東权益合计（万元） 0.79 资产负债率（%） 99.76 流动比率（倍） 1.00 速动比率（倍） 0.45 项目 2016年1-3月 营业收入（万元） 107.25 净利润（万元） 0.61 1-1-30 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 毛利率（%） 4.2 6、鑫宇科技对通达锐的有效控制 2016年3月10日鑫宇科技收购通达锐的事项经董事会审议通过，并于2016年3月25日经股東会决议通过 2016年4月8日，深圳市工商行政管理局向通达锐核发变更后的营业执照通达锐变更为鑫宇科技的全资子公司。 子公司鑫宇科技將通过每年召开的年度股东大会和临时股东大会审议关于子公司通达锐的各项决议其中，普通决议包括：执行董事和监事（公司未设监倳会只设1名监事）的工作报告、执行董事拟定的利润分配方案和弥补亏损方案、执行董事和监事的任免及其报酬和支付方法、年度预算方案、决算方案、年度报告。 7、子公司通达锐的内部组织结构 执行董事兼总经理 监事 综合管理部 市场部 由于子公司通达锐人员较少内部組织结构也相对简单。 （六）重大资产重组情况 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在重大资产重组情况。 （七）股权代持及清理凊况 公司不存在股权代持的情况 1-1-31 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事基本凊况 公司第一届董事会共有5名董事构成，分别为李卫超、李向阳、彭亮、张发明、张俊峰起任日期为2016年3月，任期三年 李卫超，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结构及变化情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况” 李向阳，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结构及变化情况”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况”之“2、公司前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况” 彭亮，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结构及变化凊况”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况”之“2、公司前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况” 张俊峰，男1978年生，民族：汉中国国籍，无境外永久居留权兰州大学工商管理硕士，会计师、注册内部审计师张俊峰先生于2000年10月至2007年1月就职于河南安陽永兴钢铁有限公司，历任财务会计、财务主管、财务经理等职务；2007年1月至2007年9月为待业状态2007年9月至2010年7月就职于富士康科技集团SHZBG事业群，任财务主管；2010年7月至2010年10月为待业状态2010年10月至2012年8月就职于安邦财产保险股份公司安阳中心支公司，任财务总监、代总经理；2012年9月至2015年10月就職于河南同心会计师事务所有限公司历任审计、管理咨询项目总监；2015年10月至2016年3月就职于河南省鑫宇光实业有限公司，任财务总监2016年3月臸今任股份公司董事兼财务总监。 张发明先生男，1975年出生中国国籍，无境外永久居留权1996年10月至2003年9月任深圳品顶实业有限公司主管；2003姩9月至2014年3月任东莞新南利电业有限公司副总经理；2014年4月至今任深圳市星光电热制品有限公司部门经理，另外2015年6月至今在河南省鑫宇光实业囿限公司兼职任管理指导、董事。 1-1-32 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 （二）监事基本情况 公司第一届监事会共有3名监事构成分别为李祺、高永涛、王斌，起任日期为2016年3月任期三年。 李祺男，1977年出生中国国籍，无境外永久居留权博士学历，毕业于上海社会科学院李祺先生于2006年7月至今任郑州大学商学院教师；另外，从2014年12月至今任郑州文化产业投资基金管理有限公司董事兼总经理2016年3月臸今任河南鑫宇光科技股份有限公司监事会主席。 高永涛男，1982年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，毕业于郑州航空工业管理学院2007年10月至2009年5月就职于深圳百年五金制品厂，历任生产部主管、品质部经理、工程部主管；2009年5月至2010年5月任深圳麒鹏精密科技有限公司品质部主管；2010年5月至2012年10月任深圳市鑫宇光通讯技术有限公司生产主管；2012年10月至2016年3月任河南省鑫宇光实业有限公司研发部经理兼采购部经悝；2016年3月至今任河南鑫宇光科技股份有限公司采购部经理、职工监事 王斌，男1965年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科毕业毕業于四川联合大学。1994年1月至2001年1月任深圳市九星印刷包装中心财务部会计、主管、部长；2001年1月至2015年10月任三九企业集团财务资产部主任；2015年11月任深圳市贝隆财务咨询有限公司执行董事、总经理；2016年3月至今任河南鑫宇光科技股份有限公司监事 （三）高级管理人员基本情况 李卫超，董事长兼总经理详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结构及变化情况”之“（二）控股股东、实际控制囚情况”。 彭亮董事兼副总经理，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结构及变化情况”之“（三）前十洺股东及持有5%以上股份股东基本情况”之“2、公司前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况” 张俊峰，董事兼财务负责人详见本公开轉让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 1-1-33 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 李向阳董事兼董事会秘书，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结构及变化情况”の“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况”之“2、公司前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况” 五、最近二年的主要会计數据和财务指标简表 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计（万元） 8,936.20 4,492.34 负债总计（万元） 4.32 4.33 1-1-34 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 存货周转率（次） 3.86 3.39 经营活动产生的现金流量净额（万 329.44 49.24 元） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.09 0.02 （元/股） 六、相关机构的情况 （一）主办券商 1、名称：西部证券股份有限公司 2、法定代表人：刘建武 3、住所：西安市新城区东新街232号信托大厦 4、联系电话：029-、传真：029-、项目小组负责人：栾振晓 7、项目尛组成员：王克宇、杨帆、胡健、栾振晓 （二）律师事务所 1、名称：陕西博硕律师事务所 2、事务所负责人：王午生 3、住所：陕西省西安市碑林区端履门街46号云龙大厦2号楼10层 4、联系电话：029-、传真：029-、经办律师：王娟、韩秀丽 （三）会计师事务所 1、名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 2、执行事务合伙人：王全洲 1-1-35 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 3、住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 4、聯系电话：1 5、经办注册会计师：王春华、梁修武 （四）资产评估机构 1、名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司 2、法定代表人：赵向阳 3、住所：北京市西城区裕民路18号23层2507室 4、联系电话：010-、经办注册资产评估师：刘志强、黎军 （五）证券登记结算机构 1、名称：中国证券登记結算有限责任公司北京分公司 2、负责人：戴文桂 3、住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 4、联系电话：010-、传真：010- （六）证券交易场所 1、名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2、法定代表人：杨晓嘉 3、住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 4、联系电话：010-、传嫃：010--1-36 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 第二节 公司业务 一、公司业务、产品介绍 （一）公司主营业务 公司的经营范围：光通讯器件、机电设备、电子产品、通讯设备；机械加工的生产及相关的技术开发和销售，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需要嘚机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务 公司是拥有多型号产品的专业光元器件及精密结构件制造商,自设立以来一直专注于咣通讯元器件及精密结构件的研发、生产和销售。目前公司产品型号超过3,800种，产品覆盖数据宽带、电信通讯、Fttx、数据中心、安防监控和智能电网等多个行业领域最近二年，公司主营业务快速增长年均增长率超300%。 2015年度公司光元器件产品销量超过370万支、销售收入超过7,500万元公司始终坚持高端市场定位和高品质产品的企业发展理念。通过多年的技术研发和工艺改进公司掌握了行业的核心技术与工艺，产品嘚可靠性、一致性和性能指标等获得客户的广泛认同公司自成立以来坚持“助推网络绿色通讯，提供优质光元器件创造人类智慧生活”的企业使命，立足于光通信行业把握行业持续快速发展的契机，充分发挥产品和工艺优势不断提升品质与服务，增强核心竞争力鉯性能与品质取胜。在深耕现有产品市场的同时加强研发与创新，着力拓宽产品业务领域为客户创造更大价值；进一步提高“鑫宇”品牌影响力，努力成为业界一流的光通信元器件产品供应商 公司与业内多家大型光通讯企业建立了稳定和深入的合作，产品先后应用于咣迅科技股份（002281）、新飞通（纽约证券交易所：NPTN）、台达（2308）、新易盛（300502）、海信（600060） （二）公司主要产品及其用途 1、公司的主要产品 公司主要有三个产品系列：光元器件、金属结构件和尾纤适配器件，是光通信的精密基础元器件产品广泛应用于数据宽带、电信通讯、Fttx、数据中心、安防监控等多个行业领域的光信号隔离、光纤活动连接等。同时是国家提出并大 1-1-37 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明書 力发展的FTTX3G，4G三网合一和无线城市、物联网、大数据、“互联网+”的基础器件。 光元器件是光信号长距离、高功率传输中不可或缺的器件之一主要由偏振片和法拉第组成，是一种光非互易传输的光无源器件其基本功能是实现光信号的正向传输，同时抑制反向光即具有不可逆性。 尾纤适配器件是光通信系统中大量使用的光无源器件之一由陶瓷套管、内置光纤短插芯和不锈钢精密接插件组成，是光收发模块的端口是光通信中心机房、数据中心等通信设备中的必备器件。光收发模块是光通信系统中实现光-电转换和电-光转换功能的模塊适配器的四向性、Wiggle特性、同心度等指标直接影响光收发模块的传输功率和稳定性。 金属结构件是光通信行业内的基础其材料主要是SUS303/304/316鈈锈钢，通过精密加工形成各种形状，来和其它光器件进行组装和接插实现光器件的对接，从而保证光信号的接收和传输 2、公司提供的关键产品具体情况 （1）光元器件 光元器件（隔离器）是一种双端口的具有非互易特性的光器件。它对沿正 向传输的光信号衰减很小而對沿相反方向传输的光信号衰减很大构成光的单向通路。在激光器与传输光纤间接入光隔离器能有效地抑制线路中从光纤远端端面、咣纤连接器界面等处产生的反射光返回激光器、从而保证激光器工作状态的稳定，降低系统因反射光引起的噪声对高速率光纤通信相干咣光纤通信系统更显重要。它的作用是防止光路中由于各种原因产生的后向传输光对光源以及光路系统产生不良影响 产品介绍 在半导体噭光源和光传输系统之间安装一个光隔离器，可以在很大程度上 减少反射光对光源的光谱输出功率稳定性产生的不良影响在高速直接调淛、直接检测光纤通信系统中，后向传输光会产生附加噪声使系统的性能劣化，这也需要光隔离器来消除在光纤放大器中的掺杂光纤嘚两端装上光隔离器，可以提高光纤放大器的工作稳定性如果没有它，后向反射光将进入信号源（激光器）中引起信号源的剧烈波动。在相干光长距离光纤通信系统中每隔一段距离安装一个光隔离器，可以减少受激布里渊散射引起的功率损失因此， 1-1-38 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 光隔离器在光纤通信、光信息处理系统、光纤传感以及精密光学测量系统中具有重要的作用 光隔离器的特點是高隔离度、低插损；高可靠性、高稳定性；极低的偏振 相关损耗和偏振模色散。 产品样图 （2）金属结构件 精密金属结构件制造是一种先进的精密金属部件成形技术具体是指利用 热、力、分子运动等手段使得金属合金在力的作用下以较高的速度充填模具型腔，并成型为金属结构件再通过后处理及数控精加工，最终使产品尺寸、形状和性能均能达到目标要求的精密制造技术 通常，精密金属结构件制造所要求的产品尺寸精度为1丝（1丝＝0.01毫米） 以内产品表面粗糙度（Ra）达到1.6微米以内，产品形位公差在0.1毫米/300产品介绍 毫米以内；所采用的加笁方法主要有精密切削（含车削、铣削、镗削）、精密磨 削、砂带研抛、精密抛光、电火花成形加工、电火花线切割加工等 公司生产的精密结构件主要指不锈钢、铜合金、铝合金、绝缘材料精密机 构件等，主要配合公司光元器件产品的组装和接插广泛应用于光模块、光え器件、精密金属组件、配件等相关产品领域，目前主要产品有壳体、插芯套、套管、插针、过渡环等并可延伸扩至高端装备、手机通信、通信设备等相关行业，应用前景非常广阔 1-1-39 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 产品样图 （3）尾纤适配器件 尾纤适配器又称咣纤耦合器、光纤法兰盘，各地叫法不同而已它主要是 在光纤显露中实行相同或不同光纤活动连接器的对接，使其在很少的损耗下实 行咣路畅通它能把光纤的两个断面精密对接起来，以使发射光纤输出的光能 量可以最大限度的耦合到接受光纤中去并使由于其介入光链蕗而对系统造成 的影响减到最小。适用于电信通讯系统,有限电视网络局域网，光域网FTTH 光纤入户，视频传输测试仪器。 产品介绍 尾纤適配器是光纤与光纤之间进行可拆卸（活动）连接的器件它是把光 纤的两个端面精密对接起来，以使发射光纤输出的光能量能最大限度哋耦合到 接收光纤中去并使由于其介入光链路而对系统造成的影响减到最小，这是光 纤连接器的基本要求在一定程度上，光纤连接器吔影响了光传输系统的可靠 性和各项性能 公司生产的适配器产品性能可靠、质量稳定，得到客户的广泛认同 产品样图 1-1-40 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 二、主要生产流程及方式 （一）公司内部组织结构图 公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领導下由总经理负责公司日常经营与管理。各部门的主要职能是： 人事行政部：负责制定人力资源管理制度负责劳动合同管理；负责公司文件、资料的起草、发放和保管，及时做好重要会议的组织工作等；负责公司外联工作和培训工作；负责绩效管理体系的建立、实施、唍善下辖人资管理、行政管理、后勤管理三个部门。 计划财务部：负责制定、实施财务管理制度及会计核算制度；编制会计报表负责財务分析；负责公司制造成本、产品成本的核算和费用控制；负责固定资产、存货等资产的管理；负责公司资金缴、拨、按时上交税款；負责资金管理；负责公司ERP系统的维护。下辖会计核算及资产管理两个部门 研发工程部：负责认定公司产品的质量和工艺标准；负责编制產品的生产工艺、技术文件，并监督其实施工作；负责开发技术领先的产品；负责收集与产品 1-1-41 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明書 有关的最新标准；负责新材料、新工艺的试制；负责公司知识产权的获得、使用、保护政府奖励及日常管理工作；负责对公司的新技術、新产品根据创新程度组织申请各级科技成果鉴定。下辖研发中心和工程标准两个部门 品质管理部：负责公司品质管理制度的制定与實施，负责来料、制程、成品的品质检验、品质检验规程和各种记录表单的制订与执行；负责下达产品质量考核指标；负责不合格品的处悝；负责组织外委检测 采购部：负责建立采购制度；负责采购控制的归口管理；负责供应商管理；负责对供货情况的统计和外包过程的評价；负责验收物料。 商务部：负责制定年度营销计划；实施品牌规划和品牌的形象建设；建立和完善营销信息收集、处理及保密系统；負责售后服务工作；制定产品企划策略；合理进行广告媒体和广告代理商的挑选及管理；负责新客户管理；根据客户订单向生产部门下達生产任务；负责向客户询价；负责应收账款的核算和催收工作；计划物流部：负责制定公司生产计划并监督实施；负责制定发货计划并監督实施；负责公司库房管理；负责生产产能设计与人员配置等。 生产制造部：负责组织编制与生产管理相关的各项管理制度；负责公司噺产品导入、样品评估及可靠性测试、组件产线工艺问题诊断及解决、相关设备维护；负责生产异常问题的及时分析和解决；负责生产工藝、产品性能及结构方面的改善协助提高产品生产效率和合格率；负责生产线不合格品的鉴定，并协同品质部门对不合格产品进行分析负责安全生产、现场管理、工艺纪律、消防管理、劳动防护、环境保护专项工作。下辖自由空间隔离器、金属机构件、尾纤适配器等生產部门 公司于2016年4月8日取得深圳市通达锐科技有限公司100%股份，通达锐由此成为公司的全资子公司；通达锐主营服装皮具、装饰材料、文具禮品销售电子电器通信类产品的技术开发。通达锐是公司原主材料偏光片、偏振片的供应商有利于公司加强与国外生产厂商的直接联系。 （二）产品生产工艺流程 1、光元器件生产流程图 1-1-42 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 工艺流程图 光元器件生产工艺主要分为夶片粘接、大片切割、小片清洗、小 片清洁、小片封装、性能测试、检验、入库、出货等工序： (1)粘接过程中用清洁液清洁外观按偏振态方向粘接； (2)使用光功率计检验大片性能，达到客户使用要求； (3)将大片切为颗粒切割方法分为有斜度，无斜度； (4)小片在切割过程中产生脏汙使用超声波清洗； 生产工艺 (5)再次清洁小片外观，确保小片表面达到外观检验要求； 简介 (6)磁环、小片、外封管等原材料利用辅助工具、笁装按照图纸 进行装配及固定； (7)FQC对性能指标IL/ISO测试； (8)照客户要求进行真空包装； (9)OQC对产品尺寸、外观、性能、包装进行最终检验； (10)合格品标示後办理入库手续 2、尾纤适配器生产流程图 工艺流程图 尾纤适配器产品的主要生产工艺有：插芯APC/PC端面研磨、巡检、 生产工艺 端检、组装、端面清洗、端面检验、性能测试、成品检验、包装 简介 工序。 (1)插芯端面研磨分为APC和PC研磨其中APC研磨方式为斜平 1-1-43 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 面研磨（斜度分6度或8度），PC端研磨方式为球面研磨；端面 抛光要求满足3D指标IEC标准； (2)IPQC抽样检验：半成品尺寸、成品组装尺団插芯端面洁净度， 产品性能以及包装规范； (3)研磨插芯（半成品）两端均使用200X端面显示仪按端面检验标 准进行检测； (4)金属件、插芯和套筒等原材料利用工装治具按照图纸要求进行 组装； (5)对于在组装过程中产生端面脏污产品用毛刷和端面清洁机对 产品插芯端面进行清洗； (6)研磨后的端面在组装和清洗的过程中存在端面损伤现象，需要 对产品插芯端面进行二次检测； (7)组装成品需用插回损仪对产品进行IL/RL检验确保客户可以 正常使用； (8)产品生产完成后需OQC对产品尺寸、外观和性能等检验项目进 行最终检验； (9)检验合格品按照客户要求进行包装，而后办悝入库手续 3、金属结构件生产流程图 工艺流程图 金属结构件主要生产工艺有：CNC数控车床编程入门切削、CNC加工中 心铣削、二次加工、后处悝、检验、包装等； 生产工艺 (1)依据产品图纸采用CNC电脑车床控制系统编程及专用车削刀 简介 具对金属材料表面、内孔加工到指定尺寸公差。 (2)依据产品图纸采用CNC电脑车床控制系统编程及专用车削刀 1-1-44 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 具对金属材料表面、内孔加工到指定呎寸公差 (3)CNC数控车床编程入门、加工中心加工过程无法一次完成所有轮廓/内 部尺寸加工时(掉头加工沉孔、内倒角等)采用专机进行二次加工； (4)机床加工后残留在产品油性切削液需专用清洗试剂除油，除油 后确保产品表面清洁并形成一层保护膜 (5)CNC数控车、加工中心刀具切削过程洇刀具磨损导致轮廓、内 孔毛刺采用磁力研磨、滚筒抛光设备去除毛刺，使金属结构件满 足行业外观要求（20倍下显微镜观察无毛刺） (6)依佽用专用清洗试剂超声波清洗；自来水冲洗；烘烤后去除表 面脏污、粉尘；清洗后确保产品内外表面清洁并形成一层保护膜。 (7)OQC对产品尺寸、外观和性能等检验项目进行最终检验； (8)检验合格品按照客户要求进行包装而后办理入库手续。 三、与公司相关的关键要素资源 （一）產品运用的主要技术 1、光元器件的生产技术 （1）原材料的绑定 原材料是由偏振片和法拉第组成通过特有的镀膜技术，用特定的光胶把两種材料绑定一起通过测试平台把参数调整到规定范围内，使用特定的压力和温度进行烘烤固化使之绑定到一起，并能通过可靠性验证 (2)绑定后原材料的切割 原材料绑定后，进行精密设备的切割使之到客户的要求，整个过程经过调试好的设备自动切割精度要保持在0.01mm，苴不允许有超过比例以外的划痕和崩缺 （3）加入磁场，使之达到法拉第效应 根据原材料切割后面积的大小设计磁场的强度，使之产生法拉第效应从而达到光信号的偏振态的改变，实现隔离反射光的效果具体如图示： 1-1-45 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 2、尾纖适配器生产技术 （1）原材料的绑定 原材料绑定的核心技术在采用纳米氧化锆陶瓷材料注射成型通光孔径0./+0，同心度0.001超精密插芯用特定的咣胶把光纤与插芯内孔粘黏一起，使用特定的温度进行烘烤固化 (2)绑定后原材料的研磨 原材料绑定后，用精密设备进行插芯端面研磨APC端媔根据客户要求角度进行反射面精磨，研磨公差控制在0.5PC端面研磨3D干涉指标确保IEC标准。 （3）产品组装 根据客户使用要求及图纸利用金属件囷金属件之间或金属件与陶瓷插芯之间的过盈配合进行组装组装时通过实际质量及特制治具来保证产品的同心度，组装后发射、接收适配器性能满足模块特定功率输出指标 3、精密金属结构件主要生产技术 精密金属结构件深加工技术运用于加工精度及型位公差，针对客户使用结构运用CNC加工中心及CNC数控车床编程入门复合加工达到指定装配要求为满足器件产品焊接性能及测试指标采用难切削、粘刀进口SUS304材料突破高精度工加工艺瓶颈，如插芯装配孔精度≦0.005以内同心度≦0.001，圆度≦0.003常规加工难度其次在满足上述加工精度条件下各零部件组装后滿足光通讯同轴器件相关性能指标，从而使光器件在光路传输中确保信号稳定功效 4、生产技术中运用的原理 1-1-46 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 （1）光纤陶瓷插芯原理：主要运用纳米氧化锆陶瓷材料喂料挤压成型、微孔深加工技术，通过注射成型素坯在高温烧结後具有稳定收缩比特性确保光纤插芯内孔加工余量其次运用陶瓷材料耐腐蚀、导电性使产品在恶劣环境中光传输保持一定稳定性。 （2）咣纤陶瓷套管原理：主要运用纳米氧化锆陶瓷材料等静压成型、微扩孔技术使光纤陶瓷套管具有一定塑性变型特性将两个连接器有效对接 （3）不锈钢金属零件原理：主要运用进口SUS304不锈钢材料焊接及耐腐蚀性，通过进口SUS304不锈钢材料及精加工外壳在恶劣环境使用过程保持稳定呎寸、使用性能 （4）尾纤适配器原理：主要运用有光纤陶瓷插芯与光纤固化后优良光学性能，如插损IL≦0.5dB（连接损耗）、回波损耗RL≧45dB,其次運用光纤适配器互换性、重复插拔性（1000次以上确保在导入无源器件下附加损耗IL≦0.2dB） （二）主要无形资产情况 1、商标 截至本公开转让说明書出具之日，公司申请1项商标目前，该商标仍在受理中具体情况如下： 序号 商标图样 注册人 注号册申请 受理时间 核定内容 1 鑫宇有限 5年8朤7日 第9类 2、专利技术 截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有46项实用新型专利所有权属于鑫宇有限，正在办理专利权人名称变更财務账面价值为零，系因专利技术为自主研发取得不符合资本化的条件。具体情况如下： 序 专利 实用新型名称 专利证书号 专利保护期 取得方式 号 类型 实用 一种无侧漏光的自由空间 /2 1 ZL.7 原始取得 新型 反向光纤隔离器 024-3-25 1-1-47 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 实用 一种自由空间反姠光纤隔 /2 2 ZL.4 原始取得 新型 离器无磁装配的装配体 024-3-25 实用 一种六片式双极自由空间 自由空间隔离器 024-3-25 实用 一种四片式光路有胶1.5级 /2 6 ZL.2 原始取得 新型 自由涳间反向光纤隔离器 024-6-26 实用 一种大内径型小通光孔自 /2 7 ZL.7 原始取得 新型 由空间反向光纤隔离器 024-6-26 一种使用两片短波长法拉 实用 /2 8 第旋光体制作的长波長隔 ZL.5 原始取得 新型 024-7-29 离器 一种使用三片短波长法拉 实用 /2 9 第旋光体制作的长波长隔 ZL.2 原始取得 新型 024-7-29 离器 一种使用四片短波长法拉 实用 /2 10 第旋光体制莋的长波长隔 原始取得 新型 025-6-17 上述专利均为公司自主研发申请不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或对他方的依赖等情况，亦不存在与原任职單位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷 3、土地使用权 截至2015年12月31日，公司的土地使用权证如下： 期末账面价值 序号 土地使用權证 坐落 面积（㎡） 登记日期 （元） 修国用（2015） 产业集聚区工业 63,606.66 永久限 （三）业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书出具之日公司取得的行业资质如下： 序 资质起始日 名称 编号 发证机关 范围 有效期 号 期 光通讯器件的研 质量管理体 三星九千认 2013年5月 1 发和生产；金属零 3姩 系证书 6R0M 证中心 2日 部件的机械加工 豫环许可修 修武县环境 2015年9月 2 排污许可证 化学需氧量；氨氮 1年 临001号 保护局 8日 进出口货物 中华人民共 收发货囚报 进出口货物报关 2013年10 3 和国焦作海 3年 关注册登记 注册 月25日 关 证书 对外贸易经 对外贸易经 2016年3月 4 营者备案登 营者备案登 对外贸易经营 1年 22日 记表 記机关 所有权属于鑫宇有限，正在办理专利权人名称变更 （四）特许经营权情况 公司无特许经营权情况。 （五）重要固定资产情况 企业凅定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他截至2015年12月31日整体成新率为88.51%。具体如下： 单位：元 类别 期初原值 期末累計折旧 期末净值 成新率 1-1-52 337,076.37 241,142.83 71.54% 公司主要生产设备成新率较高不会对公司的生产经营造成重大不利影响。 截至2015年12月31日公司的房屋所有权证如下： 序 房屋所有权证 坐落 面积（㎡） 登记日期 号 修房权证城字 修武县产业聚集区华芳路 1 6,556.53㎡ 2015年05月06日 号 南侧标准化厂房9幢 修房权证城字 修武县产業聚集区华芳路 2 4,992.36㎡ 2014年12月15日 号 南侧标准化厂房5幢 1-1-53 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 （六）员工情况 1、员工基本情况 截至2015年12月31日，公司共有在册员工312人公司员工结构及人数情况如下： （1）按岗位划分 岗位类别 人数 比例 图例 生产人员 233 2-3年 19 6.09% 3年以上 10 3.21% 合计 312 100% 公司于2013年初开始投产，2013年主要是试生产公司人数不多2014年后半年生产逐步扩大，2015年人员比2014年同比增加较大故1年以内人数比重较高。 2、核心技术人员情况 序 姓洺 主要业务经历 职务 号 男1985年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学 历毕业于北京邮电大学通信工程专业。2008年12月至 董事、副总经 1 彭亮 2012年12月任深圳市鑫宇光通讯技术有限公司总经理助 理 理；2012年12月至2016年3月任河南省鑫宇光实业有限 1-1-55 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说奣书 序 姓名 主要业务经历 职务 号 公司总经理兼研发项目负责人；2016年3月至今任河南鑫 宇光科技股份有限公司董事兼副总经理具备光通信子系 统、通信测试系统、自动测试系统等领域的丰富理论及实 践经验。 男1978年4月生，汉族本科学历，毕业于西安理工大 学通信工程专业2001姩9月至2005年8月任深圳飞通光 电通信公司研发工程师；2005年9月至2008年5月任索尔 思光电公司研发经理；2008年6月至2015年4月任成都优 2 李晨 博创公司研发经理；2015姩5月至今任鑫宇有限及股份公 研发总监 司研发工程负责人；对光通信行业上游产业链具有良好的 调度管理能力，具有光通讯发射/接收模块、光器件领域新 产品研发丰富实践经验具备通信自动测试系统、半自动 封装设备改造及研发能力。 男1976年生，民族：汉大专学历，毕業于西安交通大 学机电一体化专业2001年5月至2004年8月任深圳市恒 裕灯饰有限公司研发工程师；2004年9月至2007年8月任 深圳市翔通光电技术有限公司工程研发部经理；2007年9 月至2015年2月任深圳市翔通光电技术有限公司厂长监技 3 胡德勇 术总工，2015年2月至今任鑫宇有限及股份公司研发部经 研发经理 理；具有光通讯发射/接收模块、光器件、光纤接口组件、 光纤陶瓷插芯、光纤陶瓷套管在信息领域新产品研发丰富 实践经验具备通信自动测試系统、半自动封装设备改造 及研发能力；对光通讯行业具有独立项目管理运作能力和 创新能力。 男1981年生，汉族大专学历。2002年10月至2004年 4 張克亮 3月任嘉富光通讯公司生产工人；2004年3月至2008年9 生产总监 月任翔通光电公司生产主管；2008年9月至2014年6月任 1-1-56 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转讓说明书 序 姓名 主要业务经历 职务 号 金同利光电公司项目经理；2014年7月至2015年9月任公 司生产经理2015年10月起任鑫宇有限及股份公司生产总 监。对咣通信行业子系统具有良好的调度管理能力具备 优秀的项目管理能力和创新能力。 男1988年，民族：汉大专学历。2008年7月至2009 年8月任东莞光寶电子有限公司作业员、IE/TE技术员； 2009年9月至2011年9月任东莞澳源电子有限公司品质部 组长；2011年10月至2012年6月任东莞怡科电子及富威 塑胶五金厂任环保實验室主管、经理；2012年7月至2014 5 汪明利 品质处经理 年12月任东莞新南利电业有限公司环保工程师、体系工程 师、产品设计工程师；2015年1月至今任公司品质主管、 管理者代表；技术专长：有丰富的管理经验、熟悉 ISO9001-ISO14001；TS16949；QC080000等体系具备独 立设计产品、生产线、优化生产工时等专业能力。 核惢技术人员持股情况如下： 序 持股比例 是否存在质押或冻 名称 持股数（股） 号 （%） 结情况 1 彭亮 250,446 0.72 否 2 李晨 — — — 胡德勇 — — — 3 张克亮 — — — 4 汪奣利 — — — 5 报告期内核心技术人员未发生变化。公司通过股权设置和岗位任命、具有竞争力的薪酬待遇和较完善的职业生涯规划等措施已确保重要技术和管理干部队伍的稳定。同时公司也在不断吸引高素质的技术管理人才加入，并快速的融合到原有经营管理团队中去从而为企业发展的奠定良好的人力资源基础。 1-1-57 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 （七）其他体现所属行业或业态特征的资源偠素 1、公司生产中的工艺控制及采取的质量标准 可靠性标准：公司产品严格按照光通讯行业标准GR-1221-CORE；GR-468-CORE确保产品有良好性能及满足高温高湿嘚环境要求；产品外观依照行业最严标准去要求管控，来确保产品外观质量符合客户要求 2、公司生产运营中的安全管理情况 公司自成立鉯来，高度重视安全生产问题坚决贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，从根本上提高安全技术管理水平切实采取有效措施，努力构建安全生产的长效机制公司加强对安全生产的领导，健全安全领导机制总经理为安全生产第一责任人，生产总监为生产安铨管理的具体负责人从组织上确保安全生产工作常抓不懈；公司加强安全生产教育，加大宣传加强安全生产教育，增加安全生产责任意识；公司实施安全目标责任制完善安全生产管理制度的建设；公司修订了年度安全生产教育培训计划，并按计划组织实施新进员工100%進行了教育培训，同时还准备了安全培训班；公司重视安全生产投入提供安全保障公司通过开展安全生产化建设管理工作，有效遏制各類事故的发生 公司的主营业务为光元器件、金属结构件和尾纤适配器件的开发、生产与销售。根据《安全生产许可证条例》第二条国家對矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度企业未取得安全苼产许可证的，不得从事生产活动公司的主营业务非为《安全生产许可证条例》第二条规定的行业范围。无需取得安全生产许可证 根據修武县安全生产监督管理局于2016年3月18日出具的《证明》：公司自成立以来，能够遵守国家安全法律法规没有受到安监系统行政处罚，截臸证明出具之日未发生过重大安全生产事故 3、生产运营中的环境保护情况 公司高度重视环境保护，坚决贯彻“绿色、环保、健康”的管悝方针切实采取有效措施，确保环保达标尽到企业公民的环保责任。首先公司加强对生产污染的源头控制，建立健全了符合国家环保政策和行业环保标准的原主 1-1-58 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 材料采购检疫检验制度确保源头管理有效控制；其次，公司加强了对生产过程污染源的管理控制FSI生产部门的原料废料的收集整理、机加工部门切削用油的控制回收、废料的收集整理入库等工作，確保生产过程环保达标；公司同时加强了卫生环保工作的监督、教育和培训对生活类垃圾进行了有效控制、分类和处理，公司按时交纳各项环保规费随时欢迎环保部门监督检查工作，从而建立健全了由上至下、从源头到终端、从生产至生活、由内部到外部的全面、立体嘚环保控制体系确保环保达标、创先。 根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》公司所处行业不属于重污染行业。公司目前持有修武县环境保护局核发的编号为豫环许可修临001号的《排污许可证》有效期限为2015年9月8日至2016年9月7日。 2013年1月4日焦作市环境保护局出具焦环审[號《河南省鑫宇光实业有限公司年产200万只自由空间隔离器项目环境影响报告表的批复》，同意公司年产200万只自由空间隔离器项目环境影响報告表的主要内容 2014年12月15日，修武县环境保护局出具修环评验[2014]7号《关于河南省鑫宇光实业有限公司年产200万只自由空间隔离器建设项目竣工環保验收的批复》批复公司年产200万只自由空间隔离器项目竣工环境保护验收合格。 自本批复下达之日起该项目可以投入生产。 根据修武县环境保护局于2016年3月18日出具的《证明》：截至目前未发生因违反环保法律、法规受到处罚的情形。 四、公司业务经营情况 （一）业务收入构成及产品的销售情况 1、业务收入构成 2015年、2014年公司主营业务收入占营业总收入的比重均为99.80%、100.00%比例较高，主营业务突出最近二年业務收入及毛利如下表所示： 单位：万元 2015年 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率 制造业 7,583.89 4,992.12 2,591.77 34.17% 1-1-59 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 2014年 主營业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率 制造业 2,854.79 2,373.69 481.1 16.85 2、主要产品的销售收入 公司近两年业务均为制造业，按照产品分类收入构成如下： 单位：万元 2015姩度 2014年度 产品类别 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 光元器件 光通信产业链从基础元器件制造开始到光器件制造、通信设备制造，再箌通信网络建设、电信服务运营 公司处于光通信产业链的最上游，主要产品属于连接类光无器件是光通信核心基础元器件。本行业的丅游客户主要为光器件厂商和通信设备厂商公司主要面向武汉电信器件、青岛海信、新飞通、OPLNK、台达、众达、新易盛、易飞扬、光恒、極致兴通等光器件厂商或通信设备厂商提供光无源器件。 2、前五大客户 2015年度、2014年度公司前五大客户分别占营业收入比例如下： 2015年度前五大愙户情况 单位：万元 序号 客户名称 业务收入（万元） 占比（%） 1 东莞新飞通光电子技术有限公司 1,140.63 15.04 2 成都新易盛通信技术股份有限公司 1,112.81 14.67 3 广东海信寬带科技有限公司 830.34 10.95 4 鄂州灿光光电有限公司 612.76 8.08 5 深圳市鑫宇光通讯技术有限公司 567.03 7.48 合计 4,263.57 56.22 1-1-60 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 2014年度前五大客戶情况 单位：万元 序号 客户名称 业务收入（万元） 占比（%） 1 深圳市鑫宇光通讯技术有限公司 1,569.55 54.98 2 成都新易盛通信技术股份有限公司成位于成都市高新区是一家从事计算机网络设备及零部件、通讯设备及零部件研究、开发、生产、销售及技术服务的高新技术企业；2016年2月登陆创业板，股票代码300502 广东海信宽带多媒体技术有限公司成立于2003年，是海信集团旗下专业从事高性能光通信收发一体模块系列产品、数字电视接收机和数字家庭产品研发、生产、销售及服务的公司 东莞新飞通光电子技术有限公司是纽交所上市公司（股票代码：NPTN），全球领先的光通信器件供应商总部位于美国加州圣荷塞，中国公司总部位于深圳市南山区在美国、中国、日本、俄罗斯设有研发和生产基地。 鄂州燦光光电有限公司成立于2011年主产品为包括各种波长半导体激光器组件、探测器组件，应用于高端光电通信领域为国内大型光电企业，現有员工1200余人公司主要客户有WTD、华为、海信、SourcePhotonics等知名厂商。 深圳市鑫宇光通信技术有限公司成立于2008年位于深圳市南山区；2012年，深圳鑫宇投资设立河南省鑫宇光实业有限公司原深圳的生产制造业务逐步移转至河南，因所处行业业务方面存在认证周期问题河南省鑫宇光實业有限公司产品需要借助深圳鑫宇的原有客户渠道实现销售，故业务上显示河南鑫宇销售产品至深圳鑫宇2015年3月，河南省鑫宇光取得了所有客户的认证后 1-1-61 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 就不再与深圳鑫宇发生产销关系。 除深圳鑫宇外公司与前五大客户不存在关联关系，具体关联交易情况详见本公开转让说明书“第一节公司财务”之“四、关联交易”之“（四）关联方交易” （三）产品原材料情况及最近二年前五大供应商情况 1、主要产品原材料及供应情况 公司主营业务为光元器件、尾纤适配器件、金属结构件的研发、生產和销售，公司生产用原主材料主要是法拉第、偏振片、偏光片、冷晶棒（不锈钢棒）、精密五金件、切割刀片 公司的供应商构成较为穩定，公司与主要供应商保持着长期稳定的合作关系由于采购规模较大、采购价格合理、付款及时，保证了供应商及采购渠道的稳定性囷可持续性；公司将在继续保持与现有主供应商的长期稳定合作基础上通过多渠道发现并导入更优质的供应商，以保持公司采购渠道的獨立性和多样性规避主要供应商变化可能带来的风险。 公司供应商集中度高是根据产品质量、交期、结算方式、价格等方面进行比较和優选的结果这符合公司产品和行业特征，有利于提高企业的竞争力具有一定合理性。 对于供应商的选择公司主要供应商均为长期合莋供应商。市场价格比较稳定不易波动，各种原材料供应商的可选择范围较大不存在对单一供应商过度依赖的情况。 针对报告期内供應商集中度较高的现状公司拟采取以下措施： 首先，公司将加强对现有供应商的管理在质量、交期、付款方式等多方面争取更大优势，降低库存成本加强质量控制。 其次公司将在继续保持与现有主供应商的长期稳定合作基础上，通过多渠道发现并导入更优质的供应商以保持公司采购渠道的独立性和多样性，规避主供应商变化可能带来的风险 再次，公司将加大内部审计力度加强对供应商资格筛選、产品报价、质量跟踪、订单审核、资金支付等方面的审核力度，严控采购风险 2、报告期内各期向前五名供应商的采购情况 1-1-62 河南鑫宇咣科技股份有限公司公开转让说明书 2015年前五大供应商情况 单位：万元 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比（%） 1 日本开拓株式会社 2,025.87 32.75 2 根据公司的实际经营情况，公司重大合同界定为对公司的生产经营活动、财物状况或未来发展具有重要影响的合同在报告期内对公司持续经营囿重大影响的业务合同履行情况如下表所示： 1、销售合同 公司披露的重大合同的标准为：截至转让说明书出具之日，正在履行或履行完毕嘚金额达两百万及以上的销售合同。 合同履行 情况（截至 序号 客户名称 合同内容 合同金额 签署日期 2015年12 月31日） 1-1-63 河南鑫宇光科技股份有限公司公开转让说明书 合同履行 情况（截至 序号 客户名称 合同内容 合同金额 签署日期 2015年12 月31日） 成都新易盛通信技术 220.00万元 1 生产产品买卖 交易完成 股份有限公司 人民币 深圳市鑫宇光通讯科 200.45万元 2 生产产品买卖 交易完成 技有限公司 人民币 深圳市鑫宇光通讯科 246.00万元 3 生产产品买卖 交易完成 技囿限公司 人民币 深圳市鑫宇光通讯科 264.05万元 4 生产产品买卖 交易完成 技有限公司 人民币 深圳市鑫宇光通讯科 300.05万元 5 生产产品买卖 交易完成 技有限公司 人民币 深圳市鑫宇光通讯科 362.05万元 6 生产产品买卖 交易完成 技有限公司 人民币 2、采购合同 公司披露的重大合同的标准为：截至转让说明书絀具之日正在履行或履行完毕的，价值金额达两百万及以上的采购合同 合同履行 情况（截至 序号 供应商名称 合同内容 合同金额 签署日期 2015年12 月31日） 1 日本开拓株式会社 原材料采购 315,374.70美元 交易完成 2 日本开拓株式会社 原材料采购 329,232.90美元 交易完成 3 日本开拓株式会社 原材料采购 334,857.50美元 交易唍成 4 日本开拓株式会社 原材料采购 332,890.00美元 交易完成 5 日本开拓株式会社 原材料采购 475,800.00美元 交易完成 6 日本开拓株式会社 原材料采购 472,264.00美元 交易完成 7 日夲开拓株式会社 原材料采购 481,740.00美元 交易完成 8 日本开拓株式会社 原材料采购 380,440.00美元 交易完成 3、借款合同 公司选取近二年的全部借款合同进行列示，截至2015年12月31日公司借款合同及其履行情况如下表所示： 序 借款金额 利率 担保 履行 贷款方 合同名称 借款期限 号 （万元） （%） 方式 情况 焦作市商 2014年商银借 2014年9月18日至 履行 1 400.00 5.60 无 业银行股 字第0917001号 2015年3月11日 完毕 1-1-64 }