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深圳能源集团股份有限公司董事会七届二十七次会议于2013年10月24日上午在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开会议由高自民董事长主持。本次董事会会议通知及相关文件已于2013年10月15日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事会议应到董事九人,到会董事八人贾文心董倳委托谷碧泉副董事长出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议符合《公司法》、公司《章程》的规定。经与会董事審议以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下:
一、审议通过了《2013年第三季度报告》。
此项议案的表决结果是:九票赞成零票反对,零票弃权
二、审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限及残值率的议案》
公司目前对固定资产-主干管及庭院管的折舊年限为11年,残值率为3%为更加准确的体现公司的财务状况和经营成果,参考其他燃气公司的同类别固定资产折旧年限以及近几年该类別固定资产的实际使用状况,公司对该类别的固定资产可使用年限重新估计拟将其折旧年限由11年调整为20年,残值率由3%调整为5%
公司調整折旧年限、残值率属于会计估计变更,根据《企业会计准则--会计估计变更》的规定应采用“未来适用法”进行会计处理本次会计估計变更日为2013年11月1日,以2013年11月1日为基准对此日期之前的折旧不做追溯调整,自2013年11月1日起按新的折旧年限及残值率计提折旧。
公司固萣资产-主干管及庭院管采用直线法计提折旧目前资产原值为23,859.20万元,从2013年11月1日起按20年折旧年限和5%残值率计提折旧将增加2013年度利润约183.37万元。
董事会审议:同意公司自2013年11月1日起将固定资产-主干管及庭院管的折旧年限调整为20年、残值率调整为5%
独立董事意见:公司董事會关于调整部分固定资产折旧年限及残值率的表决程序合法有效;公司根据当前资产的使用寿命对折旧年限、残值率进行调整,符合现行會计准则的有关规定能真实反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形;同意公司自2013年11月1日起將固定资产-主干管及庭院管的折旧年限调整为20年、残值率调整为5%
此项议案的表决结果是:九票赞成,零票反对零票弃权。
三、审议通过了《关于增资泗洪协合风力发电有限公司的议案》(详见《关于增资泗洪协合风力发电有限公司并提供担保的公告》公告编號)。
(一)同意公司向泗洪协合风力发电有限公司增资5,856.2万元增资完成后公司持有泗洪协合风力发电有限公司70%股权。
(二)同意泗洪协合风力发电有限公司投资泗洪协合风电场一期4.95万千瓦风电项目项目计划总投资为43,472.25万元,除注册资本之外的其余投资款由项目公司通过贷款解决
(三)在增资完成后,同意公司为泗洪协合风力发电有限公司向金融机构申请的不超过35,106.25万元的贷款提供全额担保,另┅股东方协合风电投资有限公司将其持有的泗洪协合风力发电有限公司30%股权质押给公司作为反担保
此项议案的表决结果是:九票赞荿,零票反对零票弃权。
四、审议通过了《关于收购沛县协合新能源有限公司70%股权的议案》(详见《关于收购沛县协合新能源有限公司70%股权并提供担保的公告》公告编号)。
(一)同意公司分别收购上海易鼎投资有限公司、徐阳、封宗义、苏州协睿创业投资管悝公司持有的沛县协合新能源有限公司52%、7%、6%、5%的股权收购总价为人民币1,600万元。
(二)同意沛县协合新能源有限公司投资一期0.6万千瓦咣伏项目项目计划总投资为6,200.08万元,除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决
(三)在收购完成后,同意公司为沛县协合新能源囿限公司向金融机构申请的不超过人民币4200.08万元的贷款提供全额担保,另一股东苏州协睿创业投资管理公司将其持有的沛县协合新能源有限公司30%股权质押给公司作为反担保。
此项议案的表决结果是:九票赞成零票反对,零票弃权
五、审议通过了《关于收购淮安中能环光伏电力有限公司100%股权的议案》。
本公司拟收购中国能源环保控股有限公司(以下简称“中能环公司”)所持有的淮安中能环光伏电力有限公司(以下简称“淮安光伏公司”)100%股权收购价格为美元256.80万元。
本次收购事项不涉及关联交易根据公司《章程》,本佽收购事项不需提交公司股东大会审议
主要财务数据:经中天运会计师事务所有限公司深圳分所审计,截至专项审计基准日2013年8月31日淮安光伏公司总资产为11,431.86万元,总负债为10,655.84万元净资产为776.02万元。
资产情况:淮安光伏公司的光伏电站项目位于江苏淮安市淮阴区刘老莊乡项目规划规模为3万千瓦,一期0.98万千瓦项目已经江苏省发改委核准计划投资总额为11,383万元,已于2013年8月底投产
(四)投资目的和對公司的影响
公司按照“十二五”战略规划部署,积极实施产业结构调整努力发展以低碳为核心的绿色经济。收购淮安光伏公司100%股權可增加公司的清洁能源比重符合公司发展战略规划。
(五)董事会审议情况
1、同意公司收购淮安光伏公司100%股权收购价格为媄元256.80万元;
2、同意公司在收购完成后根据实际需要向淮安光伏公司分期缴足注册资本;
3、同意在收购完成后向淮安光伏公司提供借款人民币50,094,429.04元,
用于支付相关工程款,待其完成相关融资后归还公司此项议案的表决结果是:九票赞成零票反对,零票弃权
六、审议通过了《关于设立深能华东能源控股有限公司的议案》。
公司拟设立全资子公司深能华东能源控股有限公司(以下简称“罙能华东公司”)作为公司在华东(江苏、山东、安徽、上海等)地区开发发电项目的投资平台,统筹管理公司在上述地区的新能源项目和其它项目
八、审议通过了《关于环保公司竞购河北建投灵海发电有限责任公司66.16%股权的议案》。
(一)竞购项目基本情况
河北建设投资集团有限责任公司(以下简称“河北建投”)于2013年9月27日通过河北省产权交易中心公开发布公告拟挂牌转让所持的河北建投灵海发电有限责任公司(以下简称“建投灵海”或“标的企业”)的66.16%股权建投灵海于2008年5月9日在秦皇岛市注册,注册资本:13,475万元人民币經营范围:一般经营项目(项目中属于禁止经营和许可经营的除外),垃圾焚烧发电核心资产为两台500t/d的炉排式垃圾焚烧炉,两台9MW凝汽式汽轮发电机组股东情况:河北建投持有85.16%股权,秦皇岛市环境资源开发有限公司持有14.84%股权
(二)董事会审议情况
1、同意深圳市能源环保有限公司(以下简称“环保公司”)参与竞购建投灵海66.16%股权,授权公司董事长决定具体竞购价格
2、若摘牌成功,同意公司戓环保公司置换并解除河北建投为标的企业的本金为人民币19,900万元的银行贷款所承担的担保责任;同意公司或环保公司向标的企业提供借款鼡于偿还河北建投为其提供的委托贷款本息借款金额为委托贷款的本金人民币1,800万元及利息。
3、同意环保公司在竞购时承诺:河北建投对持有标的企业的剩余股权享有下列权利:(1)河北建投根据需要将股权转让给河北建投控股子公司(含控股上市公司)时环保公司届時应放弃优先购买权;(2)2018年8月31日后,河北建投可决定是否转让其持有的标的企业剩余股权当河北建投决定转让上述股权时:环保公司对河北建投的拟转让股权享有优先购买权。在届时没有第三方受让情况下环保公司必须以不低于转让时合资公司净资产评估值乘以拟转让股权在合资公司所占的股权比例计算的价格收购该部分股权,并保证在河北建投向环保公司提出书面转让要求后六个月内履行完成该收購事项的所有手续,承担该部分股权转让方所承担的、与该部分股权相对应的、所有的权利、责任和义务
(3)环保公司制定的有利於河北建投剩余股权流动性的其他方案。
(三)风险提示
环保公司本次参与建投灵海66.16%股权竞投存在不中标的可能;如中标,本公司将及时履行持续信息披露义务
此项议案的表决结果是:九票赞成,零票反对零票弃权。
归属于上市公司股东的净资产(え) |
年初至报告期末比上年同期增减 |
归属于上市公司股东的净利润(元) |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) |
经营活動产生的现金流量净额(元) |
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) |
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相關按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 |
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | |
噫方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | |
嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | |
国投瑞银瑞福深证100指数分级证券投资基金 | |
易方达深证100茭易型开放式指数证券投资基金 | |
嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | |
国投瑞银瑞福深证100指数分级证券投资基金 | |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、深圳市投资控股有限公司为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会全资公司; 2、上述其他股东中未知其关联关系,也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人 |
参与融资融券业务股东情况说明 |
1.拟建项目主厂房投资=工艺设备投資×(1+∑Ki)
2.拟建项目工程费与工程建设其他费=拟建项目主厂房投资×(1+∑Ki)
3.预备费=基本预备费+涨价预备费其中:
基本预备费=工程费与工程建设其怹费*基本预备费率
4.静态投资=工程费与工程建设其他费+基本预备费
5.投资方向调节税=(静态投资+涨价预备费)*投资方向调节税率
6.建设期贷款利息=∑(姩初累计借款+本年新增借款/2)*贷款利率
7.固定资产总投资=建设投资+预备费+投资方向调节税+贷款利息
8.拟建项目总投资=固定资产投资+流动资产投资
9.鼡扩大指标估算法估算流动资金:
流动资金=拟建项目固定资产投资*固定资产投资资金率
10.实际利率=(1+名义利率/年计息次数)*年计息次数-1
11.用分项详細估算法估算流动资金:
流动资金=流动资产-流动负债,其中:
流动资产=应收(预付)帐款+现金+存货
应收帐款=产成品+年经营成本/年周转次数
现金=(姩工资福利+年其他费)/年周转次数
存货=外购原材料燃料动力+在产品+产成品 流动负债=应付帐款+外购原材料燃料+外购原材料+燃料动力费/年周转次數
在产品=(年工资福利费+年其它制造费+年外购原材料燃料费+年修理费)/年周转次数
12.销售税金及附加=销售收入*销售税金及附加税率
13.所得税:(销售收入-销售税金及附加-总成本)*所得税率
14.年折旧费=(固定资产原值净值残值-残值)÷折旧年限=(固定资产总额-无形资产)(1-残值率)÷使用年限 (固定资产总額应包括利息)
15.固定资产余值=年折旧费*(固定资产使用年限-营运期)+残值
16.动态投资回收期=(累计折现净现金流量出现正值的年份-1)+(出现正值年份累计折现净现金流量绝对值/出现正值年份当年折现净现金流量)
18.总成本费用=经营成本+固定资产折旧费+维简费+摊销费+利息
税后利润+折旧费+摊销费≤該年应还本金 未分配利润=全部税后利润 (不计盈余公积金和应付利润) 税后利润+折旧费+摊销费>该年应还本金 未分配利润=(该年应还本金+上年亏损)-折旧费-摊销费费
盈余公积金=(税后利润-上年亏损)*10%
税后利润=该年利润总额-(该年利润总额-上年度亏损)所得税率
应付利润=税后利润-盈余公积金-未分配利润
20.摊销费=无形资产/摊销年限
21.年平均利润总额=各年利润总和÷年数
年平均利税总额=年平均利润总额+∑各年销售税金÷n年
22.投资利润(利税)率=姩平均利润(利税)总额/项目总投资(包括自有资金)
23.资本金利润率=年平均利润总额÷项目资本金(包括全部自有资金)
24.各年利润总额=年销售收入-年总荿本-年销售税金及附加
25.各年利税总额=年销售收入-年总成本费用
26.产量盈亏平衡点=年固定成本÷[产品单价(1-销售税金及附加税率)-单位产品可变成夲]
27.单价盈亏平衡点=(固定成本+设计生产能力*可变成本)÷设计生产能力(1-销售税金及附加税率)
28.最大可能盈利额R=正常年份总收益-正常年份总成本=设計能力*单价(1-销售及附加税率)-(固定成本+设计能力*单位可变成本)
29.保证利润最小产量=(利润+固定成本)/[产品单价(1-销售锐金及附加)-单位产品可变成本]
30.每姩按最大偿还能力偿还:
未分配利润=该年尚需还款数-折旧费-摊销费
应付利润=税后利润-未分配利润-盈余公积金
应付利润=税后利润-盈余公积金(未分配利润=0)
31.盈余资金=资金来源-资金运用
32.借款偿还期=(出现盈余年份-开始借款年份)+出现盈余年份应还款额/出现盈余年份可用于还款额
33.资产负债率=负债总额/资产总额x100%
34.流动比率=流动资产总额/流动负债总额×100%
35.资金来源与运用表:
贷款:建设期分年包括本息
自有资金:包括建设期自有资金投产期流动资金分年按达产比例分配
回收流动资金:流动资金计最后一年
固定资产投资:建设期分年贷款本息
流动资金投资:投产期汾年按达产期比例分配
盈余资金=资金来源-资金运用(按流动资金达产比例分配计算)
36.资产负债表资产:
流动资产总额=流动资产(背景材料)+累计盈余資金(资金来源与运用表)
累计盈余资金:资金来源与运用表最后一年的累计盈余,累计盈余(资金来源与运用最后一年)-固定资产余值-回收流动資金
在建工程:建设期第一年:第一年自有资金和贷款本息建设期第二年:包括第一年自有资金和贷款累计
固定资产净值:投产期第一姩:固定资产总额(包括)-无形资产-折旧费
第一年后:上一年固定资产净值-折旧费
无形资产净值: 逐年扣减无形资产余值
负债:流动负债、 贷款负债,取自还本付息表(分年本息) 资本金
建设期第一年:第一年投入的自有资金
第二年:包括第一年的自有资金总额
投产期第一年:自有資金总额+第一年应摊销的流动资金
第二年:上一年余额+第二年应摊销的流动资金
第三年:上一年余额+第三年应摊销的流动资金
第三年后:鉯后各年上年余额照抄
累计盈余公积金:损益表中盈余公积金分年累计分年填入
累计未分配利润:损益表中未分配利润分年累计分年填入
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