新时代证券股份有限公司 关于 河南黄河旋风股份有限公司 公开发行可转换公司债券 之 复核报告 保荐机构（主承销商） 二零一六年十二月 目录 目录...... 2 释义...... 3 声明和结论性意见...... 6 第一节 本次证券发行基本情况...... 7 一、发行人基本情况...... 7 二、本次发行概况...... 11 三、本机构项目人员情况...... 19 第二节 复核过程和复核意见...... 21 一、本次发行仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件...... 21 二、保荐机构关于本次全面复核的内核意见...... 31 三、新时代证券合规风控部门审核情况及结论性意见......104 四、结论性意见......104 第三节 其他重大事项...... 106 一、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺...... 106 二、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况......113 三、发行人股东的公开承诺履行情况......119 四、本次发行保荐机构新时代证券被立案调查的情况......123 第四节 附件...... 126 释义 在本复核报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通词汇 黄河旋风、公司、发行人指 河南黄河旋风股份有限公司 本次发行、本次发行可转指 本次发行可转换债券的行为 换公司债券 发行预案 指 本次发行可转换债券的预案 募集说明书 指 河南黄河旋风股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说 明书 黄河集团、控股股东 指 河南黄河实业集团股份有限公司 黄河电气 指 长葛市黄河电气有限公司 博润投资 指 上海博润投资有限公司 汇城进出口 指 河南黄河汇城进出口有限公司 人防设备 指 河南省黄河人防设备有限公司 须河车辆 指 河南须河车辆有限公司 黄河精密 指 河南黄河精密电子科技有限公司 旋风国际 指 河南黄河旋风国际有限公司 电子信箱：hhxfzjb@.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日 中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次 发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原A股股东配售的安排 本次发行的可转债给予原 A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股 东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。 16、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利与义务 1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的召开情形 有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： ①拟变更募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本息； ③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； ④其他影响债券持有人重大权益的事项。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过89,410万元，扣除发行 费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额 1 新材料加工用金刚石线锯项目 58,973.00 47,905.00 2 增材制造专用金属球形粉料项目 51,845.00 41,505.00 合计 110,818.00 89,410.00 本次发行募集资金到位之后，实际募集资金净额与上述拟使用募集资金金额的差额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自有资金或者自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。 18、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、本次决议的有效期 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （二）可转债的资信评级 公司聘请了中诚信对本次发行的可转债进行资信评级，中诚信对公司本次发行的可转债给予“AA”的信用评级。公司本次发行的可转债上市后，中诚信将进行跟踪评级。 （三）本次发行的批准和授权 1、本次发行相关事宜已经公司第六届董事会 2016 年第二次临时会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过。公司第六届董事会2016年第六次临时 会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。 2、发行人本次发行可转债尚待中国证监会审核批准。 三、本机构项目人员情况 1、保荐代表人情况 本次具体负责推荐的保荐代表人情况如下： 过震：新时代证券投资银行总部执行总经理、保荐代表人，曾作为签字保荐代表人负责了湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票项目、美都控股股份有限公司非公开发行股票项目、格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、路翔股份有限公司非公开发行股票项目、包头明天科技股份有限公司非公开发行股票项目，作为签字财务顾问主办人负责了河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金项目，熟悉证券发行上市的有关法律、法规及相关政策，具有良好的证券发行经验。本次作为黄河旋风公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。 董文婕：新时代证券投资银行总部保荐代表人，注册会计师，ACCA。曾担任河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金项目主办人、包头明天科技股份有限公司非公开发行股票项目协办人，熟悉证券发行上市的有关法律、法规及相关政策，具有良好的证券发行经验。本次作为黄河旋风公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。 2、项目协办人情况 本次证券发行的项目协办人情况如下： 刘小牛：新时代证券投资银行总部业务董事，具有较为丰富的投资银行业务经验，业务能力强，曾参与张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票项目、河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金项目、华资实业申请非公开发行股票项目等项目。 3、本次项目签字人员不涉及登云股份首次公开发行股票项目签字人员 本项目的签字人员包括：保荐代表人过震、董文婕，项目协办人员刘小牛，项目人员王崇、李郭明，均不涉及登云股份首次公开发行股票项目。 第二节 复核过程和复核意见 本保荐机构按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年12月9日修订）第三条的相关规定，认真审阅了本次公开发行可转换债券所涉及的法律意见书、审计报告、评级报告和项目可行性研究报告、公告等资料，对发行人本次公开发行可转换债券项目进行了全面复核，重新履行了内核程序和合规程序，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了复核意见。 一、本次发行仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件 （一）本次发行履行的决策程序仍符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的有关规定 经查验发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人就本次公开发行可转换债券事宜履行了以下决策程序： 2016年5月30日，发行人召开第六届董事会2016年第二次临时会议，审 议通过了以下有关公开发行可转换公司债券的议案： 1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案》 3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 4、《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》 5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》 8、《关于提议召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。 2016年6月15日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过本 次公开发行可转换公司债券相关议案。 2016年9月9日，发行人于召开了第六届董事会2016年第六次临时会议， 会议审议通过了： 1、《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 2、《关于<公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》 3、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 4、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2016年9月26日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》等议案。 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方 式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须中国证监会核准。。 （二）本次发行仍符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人本次发行是否仍符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、《证券法》第十三条规定：“公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件”。 （1）发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。发行人各职能部门运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构。符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。 （2）经查阅发行人2013年度、2014年度、2015年度审计报告和2016年 上半年财务报告，发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为20,954.96万元、21,942.79万元、25,617.64万元和17,122.15万元符合上述规定。 （3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为。符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。 2、《证券法》第十六条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件 外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。” （1）经查阅发行人2016年上半年财务报告，截至2016年6月30日发行 人净资产为 466,371.68万元，发行人归属于母公司所有者权益合计为 466,371.68万元，符合上述规定。 （2）经核查，发行人本次发行计划债券为 89,410 万元，本次发行前，公 司累计债券余额为 70,000 万元。根据公司 2016 年度上半年财务报告，截至 2016年6月30日，公司的净资产合计为466,371.68万元（未经审计）。如以 发行89,410万元计算，本次可转换债券发行后，公司累计发行的债券余额将不 超过159,410万元，累计债券余额占截至2016年6月30日公司未经审计的净 资产额的34.18%，不超过公司净资产额的40%，符合上述规定。 （3）经核查，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的年均可分配利润为23,600.64万元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。 （4）经核查发行人本次发行计划，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于新材料加工用金刚石线锯项目、增材制造专用金属球形粉料项目。上述项目共需资金投入 89,410 万元，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于上述项目。本次募集资金投向符合《国家产业结构调整目录》（2011年本、2013年修订本）鼓励类。上市公司通过本次发行将有效推进项目开发工作，增强自身的资产质量和持续盈利能力。本保荐机构认为，发行人募集资金投向符合国家的产业政策规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项和第二款的规定。 （5）经核查发行人本次发行计划，发行利率的最终确定将通过必要的政府审核程序，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。 （6）国务院规定的其他条件，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 经核查发行人本次发行计划。本次发行所募集资金拟用于新材料加工用金刚石线锯项目、增材制造专用金属球形粉料项目，符合上述规定。 3、经核查，发行人不存在《证券法》规定的不得再次发行公司债券的下列情形，符合《证券法》第十八条的规定： （1）前一次公开发行的公司债券尚未募足。 （2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。 （3）违反《公司法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 4、发行人根据法律法规的要求报送了申报材料，符合《证券法》第十四条及第十九条之规定；发行人向中国证监会报送了真实、准确、完整的证券发行申请文件，为本次发行出具有关文件的证券服务机构和人员，已严格履行法定职责，并保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性，仍符合《证券法》第二十条之规定。 （三）本次发行仍符合《发行管理办法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人本次发行是否仍符合《发行管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条之规定 （1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。 经查阅发行人现行《公司章程》及最近三年及一期的修改过程，均经股东大会批准。公司现行章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定。经查阅发行人最近三年及一期的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，并经查阅公司历次股东大会、董事会和监事会的通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经查阅发行人独立董事制度，并经查阅独立董事在董事会会议中发表的相关意见，公司独立董事制度能够依法有效履行职责。 （2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。 经审阅发行人的相关内部控制制度，发行人内部控制合理有效。经核查瑞华会计师事务所出具的《内控报告审计报告》（瑞华专审字[2号），报告结论为：“黄河旋风于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”符合上述规定。 （3）发行人现任董事、监事和高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 经查阅发行人2013年以来历次董事、监事，高级管理人员选举相关“三会” 文件及发行人公开披露信息、发行人关于高管人员任职情况及任职资格的说明等文件，与发行人现任董事、监事和高级管理人员及员工进行了谈话，并通过公开信息查询验证。经核查，发行人董事、监事、高级管理人员均已取得任职资格，且不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 （4）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。 经核查发行人的高级管理人员设置、资产权属、机构设置以及业务划分，本保荐机构认为，发行人能够自主经营管理，与控股股东黄河集团之间不存在不独立的情形，符合上述规定。 （5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 经核查发行人《公司章程》、相关《审计报告》等文件，并经与公司管理层及财务人员进行沟通，本保荐机构认为发行人符合上述规定。 2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条之规定（1）公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。 经核查相关《审计报告》，发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据的净利润分别为20,954.96万元、21,942.79万元和25,617.64万元，公司最近三个会计年度连续盈利，符合上述规定。 （2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。 经核查，公司主营业务突出，业务和盈利来源稳定，报告期内营业收入基本全部来自主营业务，报告期内各期公司主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上。发行人具有完整的业务流程、面向市场独立经营，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合上述规定。 （3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 经核查，公司主营业务为超硬材料和智能制造，发行人主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合上述规定。 （4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。 经查阅发行人年度财务报告、员工名册、高管人员任免的相关“三会”文件及相关公开披露信息，本保荐机构认为发行人符合上述规定。 （5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。 经查阅发行人商标、专利等无形资产以及房产、运输工具等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告及历次验资报告，本保荐机构认为发行人符合上述规定。 （6）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。 经核查发行人相关年度报告、相关《审计报告》及发行人提供的其他文件，经与公司管理层进行沟通，本保荐机构认为发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合上述规定。 （7）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。 经核查相关《审计报告》和发行人公开发行证券的记录，公司最近二十四个月内未公开发行证券，符合上述规定。 3、发行人的财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条之规定 （1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。 经核查公司相关《审计报告》、《内控报告》及公司财务管理制度，并与财务人员进行沟通，本保荐机构认为发行人符合上述规定。 （2）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。 经核查相关《审计报告》，审计机构对发行人过去三年的财务报告发表了标准无保留审计意见，符合上述规定。 （3）资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。 经核查发行人最近三年财务报告、相关《审计报告》、发行人主要房产及运输设备的明细情况，本保荐机构认为发行人资产质量良好，符合上述规定。 （4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。 本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人重大业务合同及债权债务合同、最近三年发行人收入构成及变动情况资料、成本费用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料，查阅了同行业上市公司的公开财务信息，本保荐机构认为发行人符合上述规定。 （5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 经核查发行人最近三年及一期分红方案及实施情况，发行人2013年至2015 年累计以现金分配的利润为9,408.93万元，占同期实现的归属于母公司所有者 年均可分配利润的39.87%，符合上述规定。 4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《发行管理办法》第九条之规定 经核查，发行人不存在下列情形： （1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。 （2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。 （3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 本机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信息以及发行人出具的专项承诺，查阅了工商、税务、土地、环保等相关主管部门出具的证明，本保荐机构经核查后认为发行人符合上述规定。 5、公司募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条之规定 （1）募集资金数额不超过项目需要量 经核查本次发行方案，本次发行债券募集的资金89,410万元将用于新材料 加工用金刚石线锯项目和增材制造专用金属球形粉料项目，募集资金数额不超过项目需要量，符合上述规定。 （2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 保荐机构核查了本次发行方案、国家超硬材料行业相关产业政策和相关文件。本次募集资金将用于新材料加工用金刚石线锯项目和增材制造专用金属球形粉料项目，项目均已在长葛市发展和改革委员会备案，上述项目符合国家产业政策；项目已取得土地使用权证，长葛市环境保护局已对项目出具环评意见，同意建设相关项目，符合上述规定。 （3）本次募集资金使用项目将不会以持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资为目的，且不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 经核查本次发行方案，本次发行可转债的募集资金全部用于项目投资，符合上述规定。 （4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。 经核查本次发行方案、发行人关于本次发行可转债的相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告，本次发行可转债的募集资金用于新材料加工用金刚石线锯项目和增材制造专用金属球形粉料项目。经核查，发行人控股股东没有从事相关业务。本次募集资金投资项目不依赖于公司控股股东和实际控制人，不会影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。 （5）公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。 根据《募集资金管理办法》的规定及本次发行方案，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息，本保荐机构认为发行人符合上述规定。 6、发行人不存在《发行管理办法》第十一条所述情形 经核查，发行人不存在《发行管理办法》第十一条所述下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。 （3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。 （4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。 （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 经查阅发行人本次发行申请文件、发行人董事及高级管理人员出具的承诺函、发行人公开披露的信息、中国证监会及上海证券交易所网站相关监管信息、相关主管部门出具的守法证明文件、发行人《关于前次募集资金使用情况的报告》、瑞华会计师事务所出具的《关于河南黄河旋风股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[0号）等文件后，本保荐机构认为发行人符合上述规定。 7、发行人本次公开发行可转债，符合《发行管理办法》第十四条之规定（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 经查阅相关《审计报告》，公司年三个会计年度的加权平均净资 产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为9.89%、9.50%和7.28%。公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为8.89%，不低于6%，符合上述规定。 （2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。 经核查，发行人2016年6月30日财务报告和公司本次发行方案，公司本 次拟发行可转换公司债券不超过89,410万元，占公司2016年6月30日归属于 母公司所有者权益的34.18%，不超过40%。符合上述规定。 （3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。 经核查，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的年均可分配利润为23,600.64万元，足以支付公司债券一年的利息。符合上述规定。 8、信用评级和跟踪评级安排 公司聘请了中诚信对本次发行的可转债进行资信评级，中诚信对公司本次发行的可转债给予“AA”的信用评级。公司本次发行的可转债上市后，中诚信将进行跟踪评级。符合发行《发行管理办法》第十七条的规定。 9、本次发行的担保情况 本次发行可转债未提供担保。公司最近一期末经审计的归属于母公司所有者权益为46.22亿元，不低于15亿元。公司本次发行未提供担保符合《发行管理办法》第二十条的规定。 二、保荐机构关于本次全面复核的内核意见 （一）内部审核程序 本次全面复核内核程序：2016年12月21日至2016年12月23日，项目 组、项目所在业务部门负责人对项目的整套申报文件及相关反馈回复答复等材料进行了一、二级复核，并形成了一、二级复核意见及答复。2016年12月24日，复核小组查阅了相关文件，形成了三级复核意见，项目组对三级复核所提问题进行了核查并作出解释，形成三级复核答复。2016年12月24日，质量控制部将项目整套材料与前三级复核意见及反馈答复等材料发送至内核委员，并通知内核会议的时间等事项。2016年12月25日，内核委员查阅了相关文件并提出四级复核问题，项目组对四级复核问题进行了核查并作出了解释，形成四级复核答复进入内核程序后，按如下程序进行四级复核： 1、一级复核过程、主要问题和答复 （1）一级复核整体情况说明 本级复核已经全面按照证监会有关法规和《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形》相关规定，针对黄河旋风是否继续符合证券发行条件逐项进行复核。 复核工作中我们发现的主要问题和回复如下： （2）本级复核提出的问题及答复 问题1、请逐项说明本次公开发行可转换债券是否符合《发行管理办法》第 七条之规定。 答复： 项目组对照《发行管理办法》第七条之规定，逐项说明如下： 1、公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。 根据瑞华会计师事务所出具的2013、2014及2015年审计报告，发行人最 25,617.63 21,942.79 20,967.23 益后的净利润 以低者作为计算依据的净利润分别为 20,954.96 万元、21,942.79 万元和 25,617.64万元，公司最近三个会计年度连续盈利，符合上述规定。 2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。 入来源。公司主营业务收入为超硬材料及超硬复合材料、金属粉末、超硬刀具、 建筑机械等产品，2015年公司收购明匠智能后，主营业务收入新增智能制造类产品。其他业务收入比重很小，主要为材料、边角废料销售收入和租赁收入。 公司主营业务突出，业务和盈利来源稳定，报告期内营业收入基本全部来自 主营业务，报告期内各期公司主营业务收入占营业收入的比重均在 99%以上。发行人具有完整的产供销业务流程、面向市场独立经营，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合上述规定。 3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 报告期内，公司主营业务为超硬材料和智能制造，根据国家工业和信息化部《新材料产业“十二五”重点产品目录》，高品级金刚石、高品级立方氮化硼、高效精密超硬材料制品属于新材料产业重点发展产品；根据科技部《智能制造科技发展“十二五”专项规划》、工信部《高端装备制造业“十二五”专项规划》、《中国制造2025》等文件，智能制造行业为国家重点发展产业。发行人主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合上述规定。 4、公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。 经查阅发行人年度财务报告、员工名册、高管人员任免的相关“三会”文件及相关公开披露信息，公司高级管理人员和核心技术人员稳定，本保荐机构认为发行人符合上述规定。 5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。 经查阅发行人商标、专利等无形资产以及房产、运输工具等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告及历次验资报告，本保荐机构认为发行人的重要资产如土地、房产、机器设备、商标、专利，以及核心技术取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合上述规定。 6、公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。 经核查发行人相关财务报告、相关《审计报告》及发行人提供的其他文件，经与公司管理层进行沟通，发行人除向控股子公司明匠智能借款提供担保及为明匠智能借款担保方提供反担保之外，不存在其他对外担保； 发行人的控股子公司明匠智能于2016年1月22日在上海市嘉定区人民法 院向江阴万奇内饰系统有限公司、江阴万奇内饰系统有限公司上海分公司提起诉讼，请求法院依法判令二被告偿付加工定做款和违约金共计39.11万元。目前该案正在审理中。除上述案件外，根据发行人及相关主体书面确认，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 综上，公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合上述规定。 7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。 经核查相关《审计报告》和发行人公开发行证券的记录，公司最近二十四个月内未公开发行证券，符合上述规定。 问题2、请逐项说明本次公开发行可转换债券是否符合《发行管理办法》第 八条之规定。 答复： 1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。 经核查公司相关《审计报告》、《内控报告》及公司财务管理制度，根据瑞华会计师事务所出具的《内控报告》意见，黄河旋风按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人会计基础规范，遵循国家统一会计制度的规定，符合上述规定。 2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。 经核查相关《审计报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013 年度、2014年度和2015年度会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，符 合上述规定。 3、资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。 经核查发行人最近三年财务报告、相关《审计报告》、发行人主要房产及运输设备的明细情况，发行人资产质量良好，符合上述规定。 4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。 现金流与营业收入情况相符，主营业务资金回笼良好，有较高创造现金流的能力。 2016年上半年，公司经营活动产生的现金流净额较2015年度有所下降，主要 原因为上半年公司应收账款增幅较大，而公司历史上客户回款集中在年底，因此上半年度现金回笼较少，现金流量总体正常。 （2）营业收入和成本费用情况 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 公司按照企业会计准则及相关会计制度确认营业收入和成本费用，根据上述营业成本及费用占营业收入的比例分析，报告期内公司各项成本费用占营业收入的比例较为稳定。 （3）减值准备计提情况 公司提取资产减值准备的项目包括应收款项坏账准备、存货跌价准备和长期股权投资减值准备，各期末公司提取资产减值准备情况如下： 单位：元 项目 30,032,199.75 14,580,638.42 6,530,507.87 坏账准备及存货跌价准备均系根据公司会计政策和经营情况计提相关准备， 计提长期股权减值准备主要是由于鑫纳达公司于2015年9月营业期限届满，股东会决议终止营业并清算，因公司长期股权投资账面价值未来可收回金额存在重大不确定性，公司根据鑫纳达账面资产可回收金额对该笔长期股权投资计提了资 综上，通过核查发行人历年审计报告、发行人重大业务合同及债权债务合同、最近三年发行人收入构成及变动情况资料、成本费用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料，查阅了同行业上市公司的公开财务信息，项目组认为发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认符合企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合上述规定。 5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司最近三年累计现金分红情况见下表： 单位：元 分红年度 现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市 （含税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例 2013年 26,668,106.90 209,549,573.03 12.73% 公司最近三年累计实现的净利润为708,019,278.32元，最近三年实现的年 均净利润为 236,006,426.11元，最近三年以现金方式累计分配的利润为 94,089,324.36元，最近三年以现金方式分配的利润占最近三年实现的年均净利 润的比例为39.87%，符合上述规定。 问题3、请逐项说明本次募集资金使用是否符合《发行管理办法》第十条之 规定。 答复： 1、本次募集资金使用概况 本次募投项目是在经过较为充分的市场调研基础上，结合行业的发展趋势、市场容量、行业竞争状况，考虑公司自身的技术、品牌、市场等优势进行了审慎决策。公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过89,410.00万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额 针对募投项目建成之后短期内的市场销售风险，公司将采取以下应对措施：提高产品质量，加强营销策划和管理，制定合理的产品价格政策，积极跟进国内外先进技术，不断推进技术进步，降低成本，建立高效的销售体系，在质量、价格和服务方面形成自己的核心竞争力，在技术、研发、管理及生产效率上达到行业较高水平；加强市场营销体系的建设，适度增加经验丰富、营销能力较强的营销人员，制定切合市场的定价策略，分析整合分析下游消费者行为特征和偏好，不断提高产品质量，丰富产品类型和种类，提高服务水平，增强对消费者的吸引力。 本次募投项目具有良好的市场前景，其中新材料加工用金刚石线锯项目建成后，预计实现年销售收入72,000万元（不含税），预计正常年份利润总额14,110万元。实现利税2亿元以上，税后财务内部收益率为19.06％，税后静态投资回收期为6.44年。增材制造专用金属球形粉料项目建成后，预计实现年销售收入70,700万元（含税），预计达产年利润总额为14,690万元。实现利税2亿元以上，税后财务内部收益率为21.61%，税后静态投资回收期为6.03年。从财务角度综合分析评价，上述项目均具有良好的盈利能力。以达年生产能力利用率表示的盈亏平衡点（BEP）进行盈亏平衡分析，上述两个募投项目盈亏平衡点的产能利用率分别为57.48%和 50.66%，均具有较好的安全边际，因此，募投项目逐 步达产后，预计能增加收入来源，提高盈利能力。 2、逐项对照是否符合《发行管理办法》第十条之规定。 （1）募集资金数额不超过项目需要量 本次发行债券募集的资金89,410万元将用于新材料加工用金刚石线锯项目 和增材制造专用金属球形粉料项目，每个项目的拟募集资金数额均不超过项目需要量，募集资金数额89,410.00万元不超过项目需要量110,818.00万元，符合 上述规定。 （2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 本次募集资金将用于新材料加工用金刚石线锯项目和增材制造专用金属球形粉料项目。新材料加工用金刚石线锯项目符合国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）2013 版》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《中国制造2025》等产业政策，属于国家重点支持发展的高新技术领域产品；增材制造专用金属球形粉料项目属于2015年《国家增材制造产业发展推进计划(年)》以及《中国制造2025》推进项目，上述政策对3D产业的发展做出了整体计划。因此本次募集资金用途符合国家产业政策。 此外，项目均已在长葛市发展和改革委员会备案，上述项目符合国家产业政策；项目已取得土地使用权证，长葛市环境保护局已对两个项目出具环评意见，同意建设相关项目，符合相关环节包含、土地管理等行政法规的规定。 （3）本次募集资金使用项目将不会以持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资为目的，且不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 本次发行可转债的募集资金全部用于新材料加工用金刚石线锯项目和增材制造专用金属球形粉料项目投资，不存在以持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资为目的，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。 （4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。 本次发行可转债的募集资金用于新材料加工用金刚石线锯项目和增材制造专用金属球形粉料项目。截至2016年6月30日，发行人控股股东主要控制的企业及其经营范围如下： 公司名称 黄河集团 主营业务 持股比例 实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转 让；锂电池、新能源汽车、充电桩、自动化机 械设备及上述相关产品的生产与销售；充电桩 黄河集团 -- 设备的安装与技术服务；物流、仓储服务（不 含易燃、易爆危险化学品）；物联网应用技术 服务；互联网技术开发与应用；生物制药技术 研发、生态农业旅游开发、养老院的建设与运 营；从事货物和技术的进出口业务；咨询服务 高低压电器、机电自动化装置、钎焊真空炉制 黄河电气 50.00% 造销售；钎焊技术服务（以上经营范围国家法 律法规禁止的不得经营，需审批的未获批准前 不得经营） 实业投资、高科技项目投资，企业资产委托管 理，企业购并、代客理财、重组、策划，企业 博润投资 60.00% 管理咨询，财务咨询，投资咨询，及其以上相 关业务的咨询服务（以上涉及许可经营的凭许 可证经营） 钢筋混凝土防护设备、钢结构手动防护设备、 人防设备 65.00% 电控门、防电磁脉冲门、地铁和隧道正线防护 密闭门的生产、销售、安装（国家有专项审批 的项目除外或应经审批方可经营的除外） 须河车辆 82.68% 生产、销售专用汽车及其零部件（凭审批或许 可生产经营） 手机配件生产销售；从事货物和技术的进出口 黄河精密 100.00% 业务〔以上范围国家法律法规禁止的不得经 营。需审批的未获批准前不得经营 正信房地产 100.00% 房地产开发销售及相关咨询服务（凭有效资质 证经营） 综合货运站、物流中心、货运站（场）经营、 汇丰物流 100.00% 道路普通货物运输、货物专用运输（集装箱）、 货运站经营（按照许可证核定的范围及期限经 营） 油压水压等冲压（10KN-40000KN）及附属设 备、油压专用工作机械、应用机械及附属设备、 黄河科美 100.00% 自动冲压及相关设备、公害废弃物处理设备及 附带设备的设计、制造、销售、服务、研究、 新产品开发；从事货物和技术的进出口业务。 动力锂电池、电池组、电池组单元、锂电池材 料、充电器及零部件的研究开发、生产、销售、 力旋科技 60.00% 租赁及相关技术咨询服务；从事货物和技术的 进出口业务（国家法律法规规定应经审批放可 经营或禁止进出口的货物和技术除外）；经营 相关生产设备、自有房屋的租赁业务 因此控股股东及实际控制人并未从事相关业务。本次募集资金投资项目不依赖于公司控股股东和实际控制人，不会影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。 （5）公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。 根据《募集资金管理办法》的规定及本次发行方案，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息，本保荐机构认为发行人符合上述规定。 问题4、请说明本次发行可转换公司债券的募投项目所采取的环保措施及相 应的资金来源和金额，并请结合以上情况说明募投项目是否符合国家环境保护的有关规定及何时取得环评批复。 答复： 1、募投项目所采取的环保措施 本次募投项目建设和实施将贯彻执行防治污染及其它公害设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的“三同时”制度；采取防治结合、以防为主的方针政策；选用先进工艺设备，消除或减少污染；设计严格按照国家环保标准、设计规范进行设计，对污染治理效果要达到国家排放标准。发行人将针对不同的污染物进行不同的环保措施，具体情况如下： （1）废水 项目建设过程中，施工期间废水主要为施工人员产生的生活污水，厂区污水管网完善，施工人员的生活污水排入厂区污水管网，不会对周围环境产生不利影响。 项目建成投产后，本项目生产过程中主要是熔炼炉降温间接冷却水和高压水雾化水冷产生的直接冷却水，经冷却塔、沉淀池、膜处理后循环使用不外排；职工生活污水经化粪池处理后达到《污水综合排放标准》（GB）表4三级标准，排入城市污水管网进入长葛市污水处理厂深度处理。 （2）粉尘和废气 项目建设过程中，项目施工和运输的扬尘，建议合理安排施工，尽量缩短建设工期，水泥和其它易产生扬尘的细颗粒，应合理存放或严密遮盖；运输时要防止遗洒、飞扬，卸运时应采取有效措施以减少扬尘；施工现场道路要经常清扫，垃圾、渣土及时清运，干旱季节要勤洒水，保持湿润；施工现场要建围档以减少施工扬尘对周边环境的污染；避免在不利气象条件下施工。装修阶段采用新型环保材料，减少挥发性气体产生，同时，装修过程中应保持通风，加强污染物扩散。 项目建成投产后，车间产生的粉尘经密闭沉降室处理后，集中收集可作为原材料，循环利用；熔炼工序产生的少量烟粉尘可达到《大气污染物综合排放标准》（GB）表2二级标准及无组织排放标准限值要求，对周围环境不会造成影响。 （3）废物 项目建设过程中，项目建设产生的建筑垃圾和少量生活垃圾集中堆放，定期及时运至垃圾填埋场处理，避免因雨水冲刷给地表水环境造成影响。 项目建成投产后，项目生产过程中产生的固体废物暂存于厂区原有危险废物暂存室内，设置警示标志，实行危险废物五联单制度，定期委托有资质的单位回收。职工生活垃圾送长葛市垃圾处理厂深度处理。 （4）噪声 项目建设过程中，主要是施工机械噪声。合理安排工程进度，控制高噪声设备使用时间，避免高噪声设备同时使用，施工机械采用防震减震垫等噪声防治措施，最大可能地把施工噪声对环境的影响降到最低。 项目建成投产后，对生产加工过程中空压机等噪声设备，采取加装缓冲垫减振等措施，最大可能地把噪声对环境的影响降到最低。 公司将严格按照国家的环保法规的规定，足额及时进行环保投入。本次两项建设项目的环保投入合计为67万元由本次募集资金予以解决，除本次募投项目环保投入之外的常规环保投资，则由公司以自有或自筹资金予以解决。 2、本次募投项目的环评批复情况 本次募投项目符合国家有关的环保法律法规，公司委托第三方专业机构出具的环境影响报告表已通过长葛市环境保护局原则批准，公司已于2016年6月28日取得长葛市环境保护局签发的《新材料加工用金刚石线锯项目环境影响报告表的批复》（长环建审［2016］19号）和《增材制造专用金属球形粉料项目环境影响报告表的批复》（长环建审［2016］20号）。 公司将认真落实环保投资和各项环保防止措施，严格执行环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入的环境保护三同时制度，项目竣工后将向长葛市环境保护局申办环保验收手续。 问题5、2015年1月非公开发行的募投项目超硬材料表面金属化单晶及高 品质微粉产业化项目的投入较慢，是什么原因，后续投入计划。 答复： 超硬材料刀具生产线项目投资总额为 23,680 万元，其中包括建设投资 21,110万元，铺底流动资金2,570万元。拟使用募集资金投入为23,680万元。 截至2016年10月31日，投资情况如下： 投资概算如下： 序号 项目 概算金额（万元） 已投入金额（万 尚需投入金额 元） （万元） 一 建设投资 21,110 3,557.97 17,552.03 其中建筑工程、其它工程 1,598.88万元铺底流动资金需要投入。 超硬材料刀具生产线项目的建设进度较慢，主要是由于以下原因： 1）设备实际到位时间低于预期，具体情况如下： A、进口设备议价时间长 为满足项目生产目标需要，提升产品的技术性能，新增关键刃磨设备和检测设备等高端机床选用的都是国际先进的一流水平设备，国内基本上没有相应功能的设备，这些进口设备可供选择生产厂家数量有限，主要集中在英国、德国、瑞士，设备金额大，定价权在厂家，议价时间比较长。 B、进口设备交货期长 一是国内有关部门对高精密进口设备审查比较严格，审查直到备案需要3~6 个月；二是国外供应商收到定金后才安排生产；三是此类进口设备从国外发出运至国内收货至少一个半月到二个月。 C、进口设备制作周期长 这些此类高端刃磨机床国内基本上没有相应功能的生产厂家，设备精度、稳定性、可靠性属于国际一流水平，厂家没有备货，按照合同下单生产，预付款支付后厂家才安排生产，国外一般没有加班，这种设备制作周期一般在半年以上。 2）设备的装配、测试和运行方面的问题 A、前期购买的部分设备经过安装、调试正在进行批量作业生产，其性能及发现的问题已经及时反馈给厂家，结合厂家对后续设备进行优化改进。如：、金刚石工具磨床自动上下料装置受装卡方式的限制，影响批量生产效率，厂家已经承诺在后续设备硬件上提升解决，并帮助改造现有设备。、全自动电火花磨齿机厂家承诺将针对公司技术要求，开发相匹配的放电电源，提高加工效率和刃磨质量等，通过这种对设备的深入使用，熟悉摸透设备能力，要求厂家后续设备有针对性的解决方案。 B、新技术带来新设备的不断更新。选购设备期间，激光刃磨加工新技术刚出现，对这项新技术的口碑、使用效果还不了解，但较之传统的砂轮刃磨更有优势，主要体现在：一、能够加工包括内圆在内的复杂形状；二、有更高的刃口精度，传统的砂轮刃磨崩口在0.01㎜，而激光加工可以达到0.003㎜，具有更高的加工质量；三、激光非接触加工能够保证更好的尺寸精度和加工效率。虽然激光刃磨加工新技术比传统砂轮刃磨精度更高、效率更高、用途更广，但是由于这种设备刚出现，在生产使用过程中还要考察新技术的应用效果和与其它设备的匹配情况，需要一段时间评估，影响了项目的进展。 3）厂房装修工期长 由于设备到位较慢，进口设备对工作间等固定设施要求比较严格，尤其震动、温度、湿度等方面必须达到标准，导致装修工期长。 目前，上述影响项目建设进度的问题已基本得到解决，对后继资金投入，公司已经确定了明确的工程施工单位和施工计划以及明确的设备采购单位和采购计划，具体情况如下： 工程/设备名称 施工/设备采购单位名称 金额（万元） 车间隔断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 60.00 装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 300.00 地坪漆工程 郑州红杉洁净地板有限公司 30.00 车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 70.00 车间隔断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 100.00 装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 400.00 地坪漆工程 郑州红杉洁净地板有限公司 50.00 车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 80.00 车间隔断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 80.00 装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 200.00 地坪漆工程 郑州红杉洁净地板有限公司 60.00 车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 80.00 车间隔断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 70.00 装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 260.00 地坪漆工程 郑州红杉洁净地板有限公司 30.00 车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 70.00 钢结构 天宏钢构制造集团有限公司 613.00 车间隔断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 11.72 装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 61.38 地坪漆工程 郑州红杉洁净地板有限公司 8.90 车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 12.00 工程费用合计： 2,647.00 德国数控精密激光加工机 德马吉亚洲有限公司 392.57 床精加工 德国数控精密激光加工机 德马吉亚洲有限公司 415.04 床粗加工 英国哈挺数控外圆磨床 哈挺中国有限公司 140.24 德国万能加工中心 德马吉亚洲有限公司 236.06 抛光机 廊坊西波尔钻石技术有限公司 231 激光切割机 上海繁绣锦激光科技有限公司 186.2 激光切割机 北京精昱都诚工贸有限公司 176.4 德国数控精密激光加工机 德马吉亚洲有限公司 4150.1 床精加工 瑞士阿格顿周边磨床 AgathonAG 3,510.00 单晶金刚石刀具磨床 厦门诚迪科技有限公司 12.12 设备费用合计 14,908.04 剩余铺底流动资金的投入主要为原材料采购等费用。 2、二级复核过程、主要问题和答复 （1）本级复核整体情况说明 本级复核已全面按照《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形》等相关规定，对黄河旋风是否继续符合证券发行条件逐项进行复核。 本级复核中未发现除《上市公司证券发行管理办法》涉及事项之外，存在其他尚待调查核实的重大问题。 综合考虑后，本级复核提出了重点关注的问题。 （2）本级复核提出的问题及答复 问题1、本次募集资金是否超过项目需要量是否涉及非资本性支出。 答复： 根据2016年9月9日召开的公司第六届董事会2016年第六次临时会议决 新材料加工用金刚石线锯项目总投资58,973万元，根据该项目的《可行性 研究报告》，该项目的具体投资构成、测算依据如下： 单位：万元 工程或费 建筑工 设备及 其他费 序号 用名称 程费用 安装工 用 合计 测算依据 程费用 I 工程费用 工程费用参照《河南省建筑工程 概算定额》及相关行业规定计算； 1 生产车间 2,662 43,874 46,536 参照《机电产品报价手册》、《机 2 环保绿化 200 200 械行业建设项目可行研究报告编 小计 2,862 43,874 46,736 制内容深度规定》及有关规定和 设备明细。 其它工程 其他工程费用，参照《河南省工 II 费用 程建设其他费用定额及说明》并 结合本项目实际情况确定 1 设计费 467 467 根据上述新材料加工用金刚石线锯项目投资构成及测算依据分析，除铺底流动资金和预备费为非资本性支出外，其余构成部分均属于资本性支出（工程建设其他费用系由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，按照企业会计准则的规定予以资本化）。新材料加工用金刚石线锯项目总投资为58,973万元，其中资本性支出为47,905万元，非资本性支出为11,068万元；原拟使用募集资金投入48,000万元，使用自筹资金投入10,973万元。根据2016年9月9日召开的公司第六届董事会2016年第六次临时会议决议，现变更为该项目的非资本性支出11,068万元全部由公司自筹资金投入；本项目拟使用募集资金投入资本性支出47,905万元，本募投项目的投资未超过项目需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。本项目的募集资金投资安排如下：单位：万元 47,905.00 综上，对新材料加工用金刚石线锯项目的投资未超过项目需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，本项目的募集资金投资不存在非资本性支出。 2、增材制造专用金属球形粉料项目 增材制造专用金属球形粉料项目总投资51,845万元，根据该项目的《可行 性研究报告》，该项目的具体投资构成、测算依据如下： 单位：万元 序号 工程或费 建筑工 设备及 其他费 合计 测算依据 用名称 程费用 安装工 用 程费用 工程费用参照根据《河南省建筑 I 工程费用 工程概算定额》及相关行业规定 计算； 1 生产车间 1,966 38,312 40,278 参照设备清单及市场价格估算和 2 环保绿化 100 200 300 《机械行业建设项目可行研究报 小计 2,066 38,512 40,578 告编制内容深度规定》及有关规 定。 其它工程 参照《河南省工程建设其他费用 II 费用 定额及说明》并结合本项目实际 情况确定。 1 设计费 406 406 2工程监理 费 122 122 其他费用中勘察设计费、工程监 3建设单位 理费、建设单位管理费分别按工 管理费 243 243 车间办公不锈钢隔断工程 435 4 专用粉末生产线车间室内沟槽 126 5 专用粉末生产线车间管道工程 158 6 专用粉末生产车间混凝土及耐磨地坪工程 95 7 专用粉末生产车间环氧地坪工程 35 8 专用粉末生产车间门窗工程 65 9 专用粉末生产车间道路工程 132 10 车间不锈钢隔断工程 340 11 室内沟槽工程 47 12 室内管道工程 95 13 混凝土及耐磨地坪工程 70 14 车间环氧地坪工程 27 15 门窗工程 45 16 车间屋面板、墙面板维护结构更换工程 135 17 车间防尘防湿工程 35 18 车间气暖工程 70 总计 2,066 本项目全部设备（含安装费）明细如下： 序号 设备名称 型号 数量（台 设备估价（万元） 备注 根据上述增材制造专用金属球形粉料项目投资构成及测算依据分析，除铺底流动资金和预备费为非资本性支出外，其余构成部分均属于资本性支出（工程建设其他费用系由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，按照企业会计准则的规定予以资本化）。增材制造专用金属球形粉料项目总投资为51,845万元，其中资本性支出为41,505 万元，非资本性支出为10,340万元；原拟使用募集资金投入50,000万元，使用自筹资金投入1,845万元。根据2016年9月9日召开的公司第六届董事会2016年第六次临时会议决议，现变更为该项目的非资本性支出10,340万元全部由公司自筹资金投入；本项目拟使用募集资金投入资本性支出41,505万元。 单位：万元 项目 投资金额 拟投入募集资金金额 是否资本性支出 综上，本次增材制造专用金属球形粉料项目募投项目的投资未超过项目需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，本项目的募集资金投资不存在非资本性支出。 问题 2、（1）公司复合片产能利用率不高，请说明原因。（2）人造金刚石 2014年度产能利用率超100%的原因。 答复： 报告期内，公司产能利用率情况如下： 产品名称 2016年1-6月 （1）报告期内，发行人生产的复合片主要包括地质矿山用复合片和石油钻探用复合片。报告期内，该产品产量、销量、产能利用率基本稳定，但由于下游石油开采、钻探行业不景气，钻头需求不足，因此导致对应的矿山、石油开采产品销量不高，因此复合片的产能利用率较低，目前发行人已积极开拓其他行业如开山、隧道开凿等行业用复合片，提升复合片产销量。 （2）产能利用率是在正常生产条件和工作安排的情形下表征企业机器设备的使用情况。报告期内，发行人人造金刚石产能利用率分别为97.51%、112.01%、98.45%和97.00%，产能利用率较高且保持稳定。2014年发行人产能利用率超过 100%的原因是公司因应市场的需求和企业自身具体经营情况而适度增加了生产设备的使用，同时，工人也有适度的加班所致。 3、三级复核过程、主要问题和答复 本级复核由投资银行总部质量控制部组织成立专项复核小组进行复核，总体采用交叉复核形式。复核小组的成员由与该项目组相独立的其他业务部门的部门领导担任复核小组组长，组员由另1名独立于该项目组的其他资深业务人员及3名非该项目目原质控专员及合规专员的质控部其他人员组成。 2016年12月24日，复核小组审阅了项目组及业务部门负责人提交的经一 二级复核后的复核意见及材料。经复核相关工作，在此基础上，复核人员提出了本项目的三级复核问题。主要问题和答复如下： 问题1、根据申请材料，申请人控股股东黄河集团持有的申请人14,549.50 万股股份已质押，占其持有的申请人股份总数的82.51%。请核查：上述股份质 押借款是否存在因违约导致的股权变动风险。 答复： 截至2016年9月30日，上市公司控股股东黄河集团共持有申请人股份总 数为176,338,074股，其中145,495,000股股份已被质押用于融资，质押的股 份占其持有的申请人股份总数的82.51%，以2016年9月30日黄河旋风收盘价 20.12元/股进行计算，质押股票市值约为292,735.94万元。可预期范围内，质 押股份能按期解质，导致发行人股权变动的风险较小，主要有以下几个原因：1、黄河集团经营情况良好，偿债能力较强，具有较强的融资能力，与银行等金融机构持续合作良好，股权变动风险较低。 （1）黄河集团经营情况良好 单位：万元 项目 2015年 2014年 2013年 资产总额 329,719.26 252,175.73 219,452.86 负债总额 动比率为1.19，最近3年均大于1；速动比率为0.70，且呈现逐年提高的趋势； 因此，黄河集团具有较强的偿债能力。 因此，黄河集团经营状况良好，具有较强的融资能力和较强的偿债能力，能保障所质押的股票不出现行使质权的情形。 2、公司历史上质押的股份未出现过被行使质权的情况。黄河集团为了企业的经营发展和投资需求，历年来均存在通过较高比例质押上市公司股权取得融资情况，历次股权质押融资均如期解押，未出现过违约、迟延还款等情形。 3、黄河集团用于质押的股票市值为249,814.92万元，与其融资金额相比尚 有较大的安全边际。 4、2016年9月，黄河集团对上市公司进行增持232.468万股，因此尚有 30,843,074 股股票尚未质押，该等股票可用于追加质押物等担保措施以应对可 能出现的问题。 因此，可预期范围内，质押股份能按期解质，导致发行人股权变动的风险较小。 2、请说明应收账款是否可能发生坏账损失，是否存在关联方侵占上市公司资金的情形。 答复： 比达到96.14%，应收账款总体质量较好。黄河旋风母公司2年以上的应收账款 主要为少量尾款及部分未结算款项，占应收账款总体比例为3.86%。公司坏账政 策如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 2% 2% 1－2年 38% 38% 2－3年 70% 70% 3－4年 82% 82% 4－5年 98% 98% 5年以上 100% 100% 公司已对2年以上客户应收账款计提坏账比例70%坏账，3年以上客户计 提82%坏账，计提比例较高。 随着近年来国家节能减排政策的实施和原油价格下跌影响，煤炭和石油开采行业受到影响，相应的公司产品卖出这些下游客户之后回款周期变长，造成公司 应收账款持续增加。公司1-2年的应收账款金额较高，主要是公司下游客户行业如煤矿、石油行业客户因近年来行业不景气，收款困难导致回款周期较长所致。 其中，回款较少的几家客户长期未回收的原因主要汇总如下： 客户名称 长期未回收原因 还款计划 近一两年来，客户由原来的单一经营大 通过限制对该公司发货量等方式， 山东信泰超硬材料有限 刀头为主转变为多元化经营，新上了小 以降低应收账款风险，保持与该公 公司 锯片、复合片、钻头、绳锯等项目，尤 司的正常合作。与客户和经管业务 其小锯片占用资金量较大，且有新厂房 代表沟通和催款，12月份将正常回 在建，造成其周转资金较为紧张 款，并将应收余额降低到较低水平 因今年以来河北地区环保承压，企业出 石家庄嘉利金刚石工具 现经常性限产停产，造成该公司现金流 有限公司 紧张。经实地考察该公司基本面良好，在11月份已回款50万元 综合评估认为该公司应收账款风险在 可控范围内，予以持续与之合作。 客户今年在经营规模增大，下游客户增 涨较快的情况下，应收账款因行业特点 （金刚石制品行业回款一般集中在年 淄博嘉锐金刚石制品有 底）回收不太理想，尤其上半年回款困在11月份有回款10余万，已敦促 限公司 难，预计年底有较大改观。在对该公司 客户年底前多回款 进行综合风险评估后认为应收账款风 险在可控范围之内，决定予以保持正常 合作。 客户近一两年产能出现一定下滑，金刚 柘城县诚成超硬材料有 石采购量也有所下降，回款较为缓慢，与客户和经管业务代表沟通和催 限公司 但因与该公司一直保持长期合作，经了 款，12月份将正常回款，并将应收 解并实地考察，该公司日常经营正常， 余额降低到较低水平 并承诺年底前及时结清前期欠款，经综 合评估认为该公司应收账款风险在可 控范围之内，决定继续保持与之正常合 作。 综上，截至2016年10月，公司2016年6月30日1-2年账龄且金额超过 100万元的客户的欠款已有陆续回收，期后回收情况较好，对于长期欠款的客户， 截至2016年10月31日，明匠智能仍有38,647.77万元应收账款余额。明 匠智能应收余额较大主要是因为目前智能制造行业还处于成长阶段，其客户通常属于大规模制造业企业客户，明匠智能为客户提供的智能制造生产线属于为其定制化的智能生产线，由乙方先行垫付资金进行项目实施的情况较为普遍，同时，客户因其提供产品和服务的创新性、高技术含量的特性，尽管明匠智能提供的设备生产线等产品已符合合同收入确认的标准，但由于客户对其依赖性较高，往往通过压款的方式要求技术人员进行产线的协助营运、跟进，进行技术支持，会导致客观上应收账款的账期较长。鉴于其客户均为行业龙头企业或国有大中型企业，应收账款可回收性较高。 97.47 0.22% 3－4年 - - 4-5年 - - 5年以上 - - 根据明匠智能的账龄分析，应收账款绝大部分属于1年以内的欠款。2-3年 的应收账款基本都是质保金。部分1-2年的应收账款为质保金，剩余1-2年大额 客户明细如下： 单位名称 1年以内 1-2年 2-3年 长账龄未支付原因 ①客户要求将原有普工全部 培训到位；②都是新上项目， 广州美的厨房电器制造有 技术工艺各方面都比较新 限公司 3,386.06 1,952.80 1,433.26 - 颖，客户希望公司后续的跟 进和升级；③客户自身的资 金压力原因，但在2016年已 做付款申请，预计2017年上 半年会支付所有款项。 主要为客户因项目产线维护 重庆平伟科技（集团）有限 573.76 126.3 447.46 - 和升级进行的拖延付款，同 公司 时客户资金较为紧张，相关 预算缩减 埃驰系统因售后问题未按期 上海松江埃驰汽车地毯声 229.31 2.28 227.03 - 支付货款，目前公司已和对 学元件有限公司 方沟通完毕，相关款项在12 月份支付 常熟英提尔汽车饰件有限 248.15 66.65 181.5 - 2016年9月回款192.60万， 公司 余下为质保金 埃驰因售后问题未按期支付 埃驰汽车零部件（常熟）有 161.14 12.25 148.89 - 货款，目前公司已和对方沟 限公司 通完毕，相关款项在12月份 支付 由于该客户与上海大众的结 上海红雅电子科技有限公 算出现问题，造成资金出现 司 217 - 142.2 74.8 问题，相关款项在 2016年 11月份回款121.8万左右， 余款尚未支付。 未付的主要原因为客户的员 工培训尚未完成，同时部分 柳州裕信方盛汽车饰件有 174.88 36.1 138.78 - 已完工并验收的项目客户仍 限公司 要升级，并协助其对新建的 产线进行维护和升级，其中 22.80万为质保金。 埃驰因售后问题未按期支付 埃驰（上海）汽车零部件技 92.35 - 92.35 - 货款，目前公司已和对方沟 术有限公司 通完毕，相关款项在12月份 支付 长春佛吉亚旭阳汽车内饰 90.78 - 90.78 - 未按期支付货款，目前在沟 系统有限公司 通中 江阴万奇内饰系统有限公 37.58 - 37.58 - 未按期支付货款，已诉讼 司上海分公司 安通林系统因售后问题未按 广州安通林汽车配件有限 45.08 8.5 36.58 - 期支付货款，目前公司已和 公司 对方沟通完毕，相关款项在 12月份支付 杭州聚贤汽车零部件制造 33 - 33 - 未按期支付货款，目前在沟 有限公司 通中 安通林系统因售后问题未按 安通林汽车配件制作（上 48.51 15.92 32.59 - 期支付货款，目前公司已和 海）有限公司 对方沟通完毕，相关款项在 12月份支付 重庆大江渝强塑料制品有 48.4 23.2 25.2 - 未按期支付货款，目前在沟 限公司 通中 佛山佛吉亚旭阳内饰系统 43.86 21.5 22.36 - 质保金 有限公司 埃驰系统因售后问题未按期 针对长账龄应收账款客户，明匠智能已成立应收账款管理小组，应收账款管理小组会要求各区域公司向客户发送催款通知书，要求客户制定还款计划，尽快还款。公司领导和区域公司领导也已与客户高层沟通，促进回款。对于个别赖账不还的客户，公司已经着手收集证据链，必要的时候采取法律手段来维护自己的正当利益。截至本报告出具之日，1-2年长账龄应收账款已回款1,335万元。明匠智能应收款项坏账计提政策如下： 综上所述，黄河旋风及明匠智能应收账款账龄总体质量较好，针对长账龄应收账款进行了催收措施，并按照会计政策计提了相应的坏账准备，发生坏账损失的风险较小。 3、关联方占款情况 报告期内，关联方应收款情况如下： 科目 应收账款账面余额 联合材料 14.99 14.99 此外，经核查报告期内会计师出具的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，报告期内，除黄河集团、陈俊、姜圆圆在2015年期末存在因上市公司2015年收购明匠智能产生的过渡期间损益的补偿之外，公司不存在关联方非经营性资金占用情况。 3、请披露本次募投项目构成测算过程、拟投资进度及效益测算过程，说明募集资金是否与公司的资产和经营规模相匹配，相关参数的选取和效益预测计算是否谨慎。 答复： 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过89,410万元，扣除发行 费用后拟全部投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额 1 新材料加工用金刚石线锯项目 其他工程费用 1,169.00 1.98 预备费 2,395.00 4.06 二 铺底流动资金 8,673.00 14.71 项目总计 58,973.00 100.00 建设投资各项内容如下： （1）建筑工程 项目利用公司厂区内黄河路北侧原有厂房基础设施改建金刚石线锯制造及加工车间一幢，总建筑面积10,648.08平方米。具体建设内容详见下表： 金刚石线锯制造及加工车间位于黄河路北侧,该厂房基本呈矩形，为双层框架结构，一层东西长105.3米，南北长57.8米，建筑面积6,086.34平方米；二层扣除天井东西长72.6米，南北长21米，建筑面积4,561.74平方米，合计改造建筑面积10,648.08平方米。建筑物外围护墙体1.2m以下为灰砂砖墙，1.2m以上采用100mm厚复合彩钢板围护结构。 （2）设备及安装工程 根据生产工艺需要，本项目需要新增各类设备493台（套），其中需新增购 置日本金刚石线锯制造生产线、品质复查装置及在线监控系统等国际先进设备42台（套），配套购置国产金刚石线锯生产线、多线切割机及粒度分析仪等关键生产及检测设备451台（套）,考虑各类设备运杂费、安装费、基础费等(约占设备费的6%)，估算设备总投资43,874万元。具体情况如下： 序号 设备名称 其他工程费用中勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费分别按工程费用的1%、0.3%、0.6%进行估算；基本预备费按工程及其他工程费用的5%进行估 算。 （4）主要原材料及能源动力供应情况 本项目主要原材料为氨基磺酸镍、人造金刚石、钢线、镍珠及其它辅料等，均由国内定点生产厂家供应，来源有保证。能源动力消耗计划如下： 序号 原材料名称 单位 年耗量 单价（元） 本项目主要燃料、动力有水、电。所需燃料、动力主要由长葛市供水供电市政系统供应，且供应量能满足本项目建设要求。 序号 燃料动力 单位 年需求量 供应单位 单价(元) 合计费用 （万元） 1 电 万kW.h 378.69 市供电公司 0.85 322 2 水 万吨 21.72 市供水公司 3.5 76 合计 398 2、项目实施进度 项目由黄河旋风负责实施，建设地点为发行人厂区内改造的一栋生产加工车间，无需新增用地。项目建设期为1.5年。 3、效益测算过程及是否谨慎 项目经济 指标的测算依据 是否谨慎 指标 1、硅片切割市场 2015年中国光伏市场装机量大约为15GW，就 公司设计产能为 是150亿瓦，每4瓦（即每片单晶硅切片）用一米金刚石线，金 180万千米，远 刚石线锯国内每年潜在市场需求量37.5亿米（即375万千米）。根 低于市场容量， 市场容量据 iSuppli的最新预测 2016年全球光伏装机量预测将达到 故对设计产能符 60GW，潜在市场需求达1,500万千米。 合市场需求，较 2、切割一片蓝宝石需要金刚石切割线7米，2012年蓝宝石切割需 为谨慎。 要金刚石切割线约为25万千米，年均增速40%以上。 1、硅切片线锯：以每台设备每小时生产3.6千米计算：3.6千米*12 公司产能预计根 小时*25天*12个月*144台设备=186.6万千米； 据设备数量、工 产能：180 2、硅开方线锯：3.6千米*12小时*25天*12个月*6台=7.8万千米；时进行计算，并 万千米/年 3、蓝宝石切片线锯：100千米*25天*12个月*10=30万千米；总 考虑到了设备维 产能：224.4万千米。考虑到设备大修及生产负荷因素，按生产线 修等因素，较为 的80%保守估计，产能预计可达到180万千米/年。 合理。 销售收 公司生产的金刚石线锯主要针对中高端市场，目前此市场售价为 公司测算销售收 入 ： 380—550元/千米，考虑市场价格变化风险等因素，取较低售价400 入时以较低价格 72,000万 元/千米，产能按180万千米/年，保守预计年销售收入也可达到400 进行计算，较为 /年 元/千米*180万千米/年=72,000万元/年。 谨慎合理。 根据行业及本公司实际情况，计算项目所需原辅材料及燃料动力工预测毛利率在 资及福利费、折旧费、摊销费、营业费用、管理费用及财务费用等，30%左右，低于 利润： 产能按180万千米/年，年销售收入72,000万元，本项目年总成本 公司2015年度 14,110万 估算为50,256万元，毛利率约为30%。所得税按应税所得额的15%综合毛利率 元/年 计征。销项税：12,240万元，进项税：5,300万元；销售税金及附 35.94%，较为谨 加：7,634万元。扣除总成本及销售税金及附加，则项目利润总额 慎。 根据上述分析，新材料加工用金刚石线锯项目设计产能符合市场发展需求，收入预测选取较低的销售价格；利润预测毛利率在30%左右，低于公司2015年度综合毛利率35.94%；公司已取得高新技术企业证书，相关参数的选取和效益预测计算较为谨慎。 4、募集资金与公司的资产和经营规模相匹配 新材料加工用金刚石线锯项目拟投入募集资金47,905.00万元，截至2016 年6月30日，公司资产总额为836,472.34万元，固定资产原值为448,921.89 万元，该项目占资产总额和固定资产的比例分别为5.73% 、10.67%，占比较低， 与公司的资产和经营规模相匹配。 （二）增材制造专用金属球形粉料项目 1、募投金额测算 项目总投资51,845万元，其中建设投资43,593万元，铺底流动资金8,252 万元。其中建设投资包括建筑工程费用2,066万元，设备及安装工程费用38,512 万元，其它工程费用、预备费等3,015万元。 项目投资概算情况如下表： 序号 项目 金额（万元） 比例（%） 一 建设投资 43,593.00 84.08 其中：建筑工程 2,066.00 3.98 设备及安装工程 38,512.00 74.28 其他工程费用 927.00 1.79 预备费 2,088.00 4.03 二 铺底流动资金 8,252.00 15.92 项目总计 51,845.00 100.00 建设投资各项内容如下： （1）建筑工程 项目利用该公司厂区清潩河西侧、黄河路北侧原有厂房改造装修用于增材制造专用粉料车间和应用检测中心，总建筑面积6,552m2。具体建设内容详见下表：序号 增材制造专用粉料车间利用金属粉末厂车间中间的西侧部分，位于清溢河西侧厂区，建筑结构为轻钢结构，平面呈矩形，南北总长72m，分为3跨，每跨24m，东西宽51米，屋架下弦高10米，安装8吨电动单梁起重机3台，起吊高度≥6m，建筑面积3,672m2。建筑物外围护墙体1.2m以下为灰砂砖墙，1.2m以上采用100mm厚复合彩钢板围护结构。 应用检测中心利用金属粉末厂南侧原有厂房，位于清溢河西侧厂区，建筑结构为轻钢结构，平面呈矩形，南北宽24m，东西长120米，分为5跨，每跨24m，东西长51米，屋架下弦高10米，建筑面积2,880m2。建筑物外围护墙体1.2m以下为灰砂砖墙，1.2m以上采用100mm厚复合彩钢板围护结构。 （2）设备及安装工程 根据生产工艺需要，本项目需要新增各类设备114台（套），所需设备均由 国内或国外定点厂家提供,考虑各类设备运杂费、安装费、基础费等(约占设备费的6%)，估算设备总投资38,312万元。具体情况如下： 序号 设备名称 数量(台/套） 单价（万元） 总价（万元） 1 真空熔炼及惰性气体雾化制 4 2,200 8,800 粉设备 2 等离子球化制粉系统 3 其他工程费用中勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费分别按工程费用的1%、0.3%、0.6%进行估算；基本预备费按工程及其他工程费用的5%进行估算。 （4）主要原材料及能源动力供应情况 本项目主要原材料为氨基磺酸镍、人造金刚石、钢线、镍珠及其它辅料等，均由国内定点生产厂家供应，来源有保证。能源动力消耗计划如下： 序号 原材料名称 单位 年耗量 单价（元） 360.43 市供电公司 0.85 306.37 2 水 万吨 53 市供水公司 3.5 185.5 合计 491.87 2、项目投资进度 本项目由黄河旋风负责实施，建设地点为发行人厂区内改造的一栋生产加工车间，无需新增用地。项目建设期为1.5年。 3、效益测算过程及是否谨慎 项目经济指标 指标的合理性 是否谨慎 市场容量 2015年，全球增材制造和3D打印市场销售额达到51.65 公司预测收入7.07 亿美元，与2014年相比增长了11.65亿美元出头，增长 亿元人民币，占市 率达到29.13%，预计到2017年，3D打印市场规模将 场整体规模比例约 突破100亿美元，年均复合增长率有望达33%。 在1%，预测占比较 低。 产能：2,100吨 产能：2,262吨 0.16*3*25*12=144t； 公司产能预计根据 全部产能：0.16*3*25*12*3=432t。 设备数量、工时进 3、注射成型（MIM）用金属粉；使用设备：真空气雾化， 行计算，并考虑到 共3台； 了设备稳定性等因 单台单班产能：0.35t；单台每天产能（3班次）： 素，较为合理。 0.35*3=1.05t 年产能：0.45*3*25*12=405t。 考虑到实际运行的稳定性，整体产能定在2,100吨；分别 为：3D打印专用Fe基合金粉：400吨；激光熔覆硬面处 理合金粉：400吨；注射成型用金属粉：900吨；基础金 属粉：400吨。 收入：70,700 各种产品市场价格： 万元 1、3D打印专用 Fe基合金粉：目前高端售价在 料动力工资及福利费、折旧费、摊销费、营业费用、管理 29%左右，低于公 费用及财务费用等，销售收入按70,700万元/年，本项目司2015年度综合 总成本估算为50,238万元，毛利率约为29%。所得税按 毛利率35}