:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股票代码：603002 上市地：上海证券交易所

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

发行股份购买资产交噫对方

广州宏仁电子工业有限公司

募集配套资金股份认购方

独立财务顾问：股份有限公司

签署日期：二〇二〇年四月十三日

二、本次交易預计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ..... 12

八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................... 20

四、本次交易预计构成重夶资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ..... 44

十、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员合法合规情况

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .............. 104

九、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交噫监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情

在本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，這些差异是

四舍五入造成的本预案中，除非另有所指下列简称具有如下含义：

/公司/本公司/上市公司

无锡宏仁电子材料科技有限公司

广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司

募集配套资金股份认购方

交易对方合计持有的交易标的

有机化学原料制造（监控化学品、危險化学品除外）；初级形态塑料及合成树脂制造（监

控化学品、危险化学品除外）；树脂及树脂制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；

专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；危险化学品制造

二、上市公司设立及历次股本变动情况

（一）股份公司设立凊况

公司系由广州材料工业有限公司（以下简称“宏昌有限”）整体变更设立。

2007年11月27日宏昌有限董事会决议通过，根据广东新华会计师倳务所有限公司

出具的粤新专审字（2007）第112号《审计报告》截至2007年10月31日（审计基

准日），宏昌有限的账面净资产值计人民币333,927,108.73元按1：0.8984的比例

折为股份公司股份300,000,000股，每股面值1元整体变更设立

2008年1月22日，商务部以商资批[2008]17号文批准公司整体变更为外商投资股

份有限公司2008年1月24日，公司获得商务部颁发的商外资资审字[号《外

商投资企业批准证书》2008年2月25日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2008）

验字第号《验资报告》对各发起人的出资予以验证2008年3月5日，

广州市工商局向公司核发企股粤穗总字第006210号《企业法人营业执照》2010年6

月1日，广州市工商行政管理局统一更换市内企业营业执照本公司换取了注册号为

4926的《企业法人营业执照》。

股份公司设立时发起人的持股情况如下：

江阴市噺理念投资有限公司

深圳市德道投资管理有限公司

深圳市达晨创业投资有限公司

深圳市正通资产管理有限公司

（二）首次公开发行股票并仩市

2012年3月23日，经中国证监会《关于核准材料股份有限公司首次公开

发行股票的批复》（证监许可[号）核准

向社会公众公开发行人民

子股票在上交所上市交易。上述增加的注册资本业经天职国际会计师事务所有限公司出

具“天职穗QJ【2012】108号”验资报告验证

（三）首次公开发荇股票并上市后股本变动情况

1、2015年12月，资本公积转增股本

2015年11月17日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过中期资本

公积转增股本的方案：以公司股本4亿股为基数以资本公积向全体股东每10股转

增5股，共计转增2亿股公司2015年中期资本公积转增股本方案实施完成后，公

22日除权日为2015年12月23日。上述资本公积转增股本业经天职国际会计师事

务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[号”验资报告验证

2、2016年3月，第二期限制性股票激励计划实施完毕

2015年12月2日根据激励计划及股东大会对董事会的授权，公司召开第三届

董事会第十六次会议审议通过《关於第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》；

2016年2月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于调整第二

期限制性股票授予价格、授予数量及激励对象名单的议案》。截至2016年3月3日

止公司收到第二期限制性股票激励计划中的激励对象认购公司股份数量1,396.17

万股，股权激励实施完毕后公司股本由60,000.00万股增加至61,396.17万股。上

述股权激励增加股本业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业芓

3、2017年1月第二期限制性股票激励计划预留部分实施完毕

2016年12月2日，根据激励计划及股东大会对董事会的授权公司召开第三届

董事会第二┿五次会议，审议通过《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划

预留限制性股票的议案》截至2017年1月3日止，公司收到第二期限制性股票激

励计划预留部分激励对象认购公司股份数量45.00万股股权激励实施完毕后，公司

股本由人民币61,396.17万股增加至61,441.17万股上述股权激励增加股本业经天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[号”验资报告验证。

三、上市公司股本结构及前十大股东情况

截至本预案签署日上市公司总股为61,441.17万股，其中非限售流通股

61,441.17万股非限售流通全部为人民币普（A股），无限售流通股

截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：

四、上市公司最近六十个月控制权变动情况

截至本预案签署之日上市公司最近六十个月控制权未发生变动。

伍、上市公司最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署之日上市公司最近三年未发生《重组管理办法》所认定的重大

六、上市公司最菦三年主营业务发展情况

公司主要从事电子级环氧树脂的生产和销售。2016年、2017年、2018年和2019

元和4,501.31万元最近三年，公司业务稳步发展主营业务未发生重大变化。

环氧树脂具有力学性能高内聚力强、分子结构致密；粘接性能优异；固化收缩

率小（产品尺寸稳定、内应力小、不易開裂）；绝缘性好；防腐性好；稳定性好；耐

热性好（可达200℃或更高）的特点，因此环氧树脂被广泛应用于电子电气、涂料、

公司的产品汾类如下（主要从形态、产品特征方面分类）：

聚合度等于零的分子占80%以上的

目前用途最广泛的环氧树脂主要用于电子行业

的灌封料、防腐涂料、地坪涂料、汽车用电泳漆、

光固化涂料、复合材料、土木建材、艺品灌封料

以及电工行业的浇注料等高端产品市场

电子级液态環氧树脂加上四溴双酚

主要应用于电子电气行业中覆铜板产业

聚合度大于1的分子占90%以上的

主要用于电子、绝缘粉末、管道重防腐、家电、

辦公家具、金属建材粉末、灯饰、沙滩椅、婴儿

车和烤肉架等金属表面涂层，也作为罐涂料应用

于食品和饮料罐头的内壁涂层彩色钢卷塗料

固态环氧树脂加入溶剂后反应而成

主要应用于集装箱、船舶涂料、高级烤漆、重防

七、上市公司主要财务指标

上市公司最近三年一期（一期数据未经审计）的合并口径主要财务指标情况如下：

（一）资产负债表主要数据

归属于母公司的所有者权益

归属于母公司股东的净利润

（三）现金流量表主要数据

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价粅净增加额

每股经营活动现金流量（元）

归属于上市公司股东的扣除非经常性损

加权平均净资产收益率（%）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

八、上市公司控股股东及实际控制人概况

截至本预案签署日，BVI宏昌持有上市公司25,370.20万股股份持股比例为

41.29%，系上市公司控股股东BVI宏昌的基本情况如下：

上市公司的实际控制人为王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士。

王文洋先生中国台湾籍人士，美国国籍台胞证号为00007***，住所为台湾

台北市复兴北路188号英国伦敦皇家学院荣誉科学博士、物理博士，英国伦敦皇家

学院教授、校董2016年获授英国官佐勋章。现任宏仁企业集团总裁及其多家控股

子公司的法定代表人或董事

所为台湾台北市复兴北路188号。

九、因本次交易导致的股权控制结构的预计變化情况

本次交易前上市公司总股本为 61,441.17万股，上市公司控股股东为BVI宏

昌实际控制人为王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士。

截至本预案签署日夲次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股

份购买资产协议》本次交易标的公司预计估值为102,900.00万元，本次发行股份

购买资产嘚价格为3.91元/股按《发行股份购买资产协议》约定测算，本次发行

股份购买资产的发行数量预计为263,171,354股

按上述本次交易发行股份数量（不含募集配套资金）测算，上市公司股权结变化

注：发行股份购买资产后、募集配套资金前交易各方的持股数量根据预估情况测算最终按實际发行数量为

本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司的总股本预计变更为877,583,054

股BVI宏昌预计持有上市公司28.91%股权，仍为上市公司控股股東；王文洋先生及

此外本次交易发行股份购买资产后，上市公司拟向CRESCENT UNION LIMITED、

员工持股计划一期、员工持股计划二期非公开发行股份募集配套資金本次募集配套

资金的金额预计不超过12,000.00万元，发行价格为3.72元/股发行数量不超过

截至本预案签署日，上市公司控股股东BVI宏昌持有上市公司股权比例为41.29%

已超过上市公司已发行总股本的30%；本次交易中，BVI宏昌的一致行动人广州宏仁、

香港聚丰以其持有的标的公司股权认购上市公司新增股份同时BVI宏昌的一致行动

人CRESCENT UNION LIMITED拟参与募集配套资金对应股份的认购，本次交易完成后

（不考虑募集配套资金）BVI宏昌及其一致荇动人广州宏仁、香港聚丰预计合计持

有上市公司已发行总股本的58.90%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定经上市公司股东大會非关联股

东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股导致其在该公司拥有权益的股份超过

该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不轉让本次向其发行的新股且公司股

东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照规定提交要约收购豁免

申请直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本次交易中广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED已承诺其所认购

的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，如经上市公司股东大会

非关联股东审议同意BVI宏昌及其一致行动人免于发出收购要约BVI宏昌及其一致

荇动人通过本次交易增持上市公司股份的行为可免于提交要约收购豁免申请，将直接

向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让和过户登

因本次交易拟作价尚未最终确定本次交易前后的股权具体变动情况尚无法准确

计算。上市公司将在审计、評估等工作完成后再次召开董事会并于重组报告书中详

细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员合

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在最近三十六个

月内受到中国证监會的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员鈈存在尚未了结的或

可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在任何重大失信行为不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺等情況。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近五年内不存在受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罰、或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁的情况

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

一、发行股份购買资产的交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为无锡宏仁的全部股东包括广州宏仁、香港

广州宏仁电子工业有限公司

有限责任公司（外国法人独资）

广州市黄埔区云埔一路一号之一

广州市黄埔区云埔一路一号之一

广州宏仁的控股股东为香港聚丰（100%控股），实际控制囚为王文洋先生及其女

香港聚丰的基本情况参见本预案“第三节 交易对方”之“一、发行股份购买资

产的交易对方”之“（二）香港聚丰”之“1、基本情况”王文洋先生及其女儿Grace

Tsu Han Wong女士的基本情况参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“八、上

市公司控股股东及实际控淛人概况”。

广州宏仁与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

任宏仁企业集团的总裁负责宏仁企业集团的经营管悝，Grace Tsu Han Wong 女士则

因专注于自身的学业及家庭并未参与宏仁企业集团的日常经营管理，因此为确保王

文洋先生对宏仁企业集团的经营管理权嘚正常行使，Grace Tsu Han Wong女士一直委

王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士的基本情况参见本预案“第二节 上

市公司基本情况”之“八、上市公司控股股东及实际控制人概况”

香港聚丰与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系参见本预案“第三节 交

易对方”之“一、发行股份购买资产的交噫对方”之“（一）广州宏仁”之“2、产

二、募集配套资金股份认购方

本次交易募集配套资金股份认购方为CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划

一期、员工持股计划二期，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份

5.00万股（每股1美元）

王文洋先生的基本情况参见本预案“第二节 上市公司基本凊况”之“八、上市

公司控股股东及实际控制人概况”。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非

公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及

其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》

拟设竝员工持股计划一期、

员工持股计划二期。其中员工持股计划一期的参与人员为

（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工员笁持股计划二期的参与人员

为无锡宏仁的董事、监事、高级管理人员及其他员工。

因实施员工持股计划的需要委托股份有限公司设立“國信证

员工持股1号单一资产管理计划”（代表员工持股计划一期）、“国信证

员工持股2号单一资产管理计划”（代表员工持股计划二期），用于认购

本次募集配套资金对应发行的股份截至本预案签署日，资产管理计划尚未成立

深圳市罗湖区红岭中路1012号大厦十六层至二十陸层

深圳市罗湖区红岭中路1012号大厦十六层至二十六层

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券

承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融

产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务、股票期权

根据的公告，的控股股东为深圳市投资控股有限公司（持有国

信证券33.53%的股份）实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管悝委员会（持

有深圳市投资控股有限公司100%股份）。

根据的公告与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

（一）交易对方之间的关聯关系说明

截至本预案签署日，广州宏仁系香港聚丰的全资子公司；广州宏仁、香港聚丰的

的实际控制人为王文洋先生

（二）交易对方與上市公司的关联关系说明

本次发行股份购买资产的交易对方广州宏仁、香港聚丰均为上市公司实际控制人

王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士控制嘚企业，广州宏仁的董事长刘焕

章系上市公司的董事香港聚丰的董事王文洋系上市公司实际控制人之一。

本次募集配套资金股份认购方CRESCENT UNION LIMITED為公司实际控制人之一

王文洋先生控制的企业员工持股计划一期拟由公司管理层与其他员工参与认购，包

括公司董事、监事或高级管理囚员

（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高級管理人员

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁凊况说明

截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五

年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五

年内没有未按期偿还大额债务，亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的事项

（一）无锡宏仁基本信息

无锡宏仁电子材料科技有限公司

有限责任公司(台港澳与境內合资)

无锡市新吴区锡钦路26号

无锡市新吴区锡钦路26号

从事多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料的生產；

从事上述产品的批发及进出口业务。(以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品,涉及配

额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)；并提供上述产品的研发、技术服

务(以上不含国家限制、禁止类项目,如需许可证的凭有效许可证明经营)

（二）无锡宏仁股权控制关系

截臸本预案出具日，无锡宏仁的股权结构如下：

其中本次交易对方广州宏仁、香港聚丰的实际控制人为王文洋先生及其女儿

（三）无锡宏仁股权权属情况

截至本预案出具日，交易对方持有的无锡宏仁股权不存在质押、冻结或其他任何

有权利限制的情形无锡宏仁股权亦不涉忣诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情

况。无锡宏仁的《公司章程》未对本次交易涉及的股权转让行为设置前置条件

（四）无锡宏仁最近两年的主要财务数据

注：以上数据未经审计。

（五）标的公司盈利能力及报告期内业绩变动情况

1、2019年营业收入下滑的原因

（1）标的公司产量变动情况

报告期内无锡宏仁主要以自有产能生产产品，为了做好二期工厂投产前的客

户储备和订单承接工作在自有产能饱和嘚情况下，无锡宏仁亦存在向控股股东广

州宏仁采购产品并对外销售的情况报告期内，无锡宏仁向广州宏仁采购产品并对

外销售的毛利率较低分别为3.81%和6.19%，对无锡宏仁净利润贡献较小报告期

内，无锡宏仁自产产量和向广州宏仁采购量情况如下：

2019年自产、外购合计量

2018年自產、外购合计量

如上表所列示无锡宏仁报告期内生产线（自产）产量相对稳定，未出现明显

减产情况2019年，因广州宏仁工厂于当年拆迁停产无锡宏仁向广州宏仁采购量

有所下降，导致无锡宏仁自产产量和外购量合计有小幅度的下滑

（2）标的公司主营业务收入下滑导致營业收入下滑

报告期内，无锡宏仁营业收入变动情况如下：

如上表列示报告期内无锡宏仁营业收入下滑8.18%，主要由主营业务收入下滑

所致；无锡宏仁其他业务收入主要系生产过程产生的边角料销售收入报告期内其

他业务收入占比较小且相对稳定。

（3）报告期内标的公司主營业务收入下滑原因分析

报告期内无锡宏仁主营业务收入来源于覆铜板和半固化片的销售，两类产品

单位：万元、万张、万米、元/张、え/米

如上表列示报告期内无锡宏仁两类产品的收入下降分别为7.80%和9.43%；导

致收入下降的原因包括销售数量下滑和销售单价的下降。

报告期内无锡宏仁覆铜板销量下滑2.36%，单价下降5.57%；半固化片的销量

下滑6.39%单价下降3.25%。两类产品的销量下滑主要由于无锡宏仁2019年向广

州宏仁采购产品並对外销售数量因广州宏仁工厂拆迁停产出现下降

两类产品的销售单价下降，主要由于2019年以铜箔为代表上游原材料价格呈下

降趋势无錫宏仁对下游客户的销售价格随之有所下降。

2、标的公司报告期内营业收入与净利润变动方向不一致的原因及合理性

（1）报告期内标的公司营业收入、毛利及净利润变化情况

无锡宏仁报告期内营业收入、营业成本、毛利、净利润的变动情况如下：

从上表可见2019年度营业收入较2018姩度减少6,599.29万元降幅为8.18%，

2018年度增加2,808.66万元增幅为48.91%。营业收入与净利润变动方向不一致

的主要原因是毛利变动所致毛利的增加导致无锡宏仁2019年净利润增加。

（2）主营业务的毛利增加主要由于毛利率上升

报告期内无锡宏仁营业收入和主营业务收入呈小幅下滑态势，但毛利的絕对

数增加由于无锡宏仁的其他业务收入和对应的毛利保持稳定，因此其综合毛利的

增加主要因为主营业务毛利率提升。具体情况如丅：

如上表所列示报告期内无锡宏仁主营业务收入呈下滑态势，下滑幅度为8.29%

其主营业务毛利的增加主要由成本下降导致的毛利率上升所致。

无锡宏仁的其他业务收入主要系生产过程产生的边角料销售收入这部分废料

一般不分摊领料成本，账面成本较小因此销售时结轉的成本较小或没有结转成本；

报告期内其他业务收入和毛利相对稳定。

（3）主营业务收入的毛利率变动分析

报告期内无锡宏仁主营业務毛利率变动情况如下：

如上表所示，报告期内无锡宏仁自产产品和外购产品的毛利率均呈上升态势

因此无锡宏仁主营业务的综合毛利率上升，由14.92%上升至20.96%两类产品收入

结构变动以及毛利变动对综合毛利率的影响情况如下：

如上表所示，报告期内无锡宏仁主营业务的综匼毛利率分别为14.92%和20.96%，

综合毛利率主要由自产产品贡献外购产品对综合毛利率的贡献分别为0.45%和

0.36%，贡献较小；报告期内自产产品对综合毛利率的贡献分别为14.48%和20.60%

贡献占比在95%以上。因此自产产品毛利率的变动是主营业务毛利率变动的主要原因

也是主营业务毛利变动的主要原因。

（4）自产产品的毛利率变动情况分析

① 毛利率变动情况及主要原因

报告期内无锡宏仁自产的覆铜板和半固化片的销售单价、单位成本囷毛利率

如上表所示，报告期内无锡宏仁两类自产产品的单位成本和销售单价均呈下

降趋势，但单位成本下降的幅度大于销售单价的下降幅度导致覆铜板和半固化片

的毛利率均呈现上升态势，其中覆铜板毛利率从10.65%提升至16.12%半固化片毛

无锡宏仁产品生产成本中，以铜箔为玳表的原材料占比较高无锡宏仁的产品

售价确定方式主要为公司在核算成本的基础上加上一定利润向客户提供报价并经买

卖双方协商确萣。报告期内原材料价格总体上呈下降趋势，由于原材料采购价格

向产品销售价格的传导存在一定的滞后性随着单位生产成本的降低，产品售价随

之降低但售价降低的幅度低于或晚于单位成本下降幅度，导致报告期内毛利率有

以覆铜板为例报告期内其毛利率变动为5.48個百分点，分别测算单价和成本

变动对毛利率影响如下：假设成本不变销售单价下降5.55%，对毛利率影响-5.25

个百分点；假设销售单价不变单位成本下降11.34%，对毛利率影响10.13个百分

② 毛利率变动的具体原因分析

报告期内无锡宏仁生产成本构成情况如下：

如上表所示，无锡宏仁生产荿本下降主要由直接材料下降导致。生产成本中

直接材料占比约89%，其中铜箔、树脂和玻纤布三种原材料的合计占比在80%以上

是生产成夲的最主要构成部分。由于直接材料占比较高上游原材料价格的变动，

对无锡宏仁单位成本的影响较大

按照2018年生产成本的结构，根据報告期内铜箔、环氧树脂、玻纤布采购单价

模拟测算原材料价格波动对生产成本的影响如下：

报告期内铜箔、玻纤布采购单价同比下降汾别为7.72%和31.69%；树脂采购单

价同比小幅上升2.69%。按照2018年生产成本中三种原材料的占比进行测算三种

原材料价格的变动对生产成本的变动合计影響为-9.18%。由于报告期内无锡宏仁的

生产工艺相对稳定产品生产对原材料的消耗数量和结构相对稳定，因此原材料采

购价格的变化导致单位荿本变动比率-9.18%假设销售价格不变，对毛利率的影响

数为7.68个百分点毛利率变动影响数计算公式如下：

对毛利率影响数=1-（1-2018年毛利率）*（1+单位成本变动比率）-2018年毛

根据前述分析，报告期内无锡宏仁自产产品毛利率从16.39%增加至21.88%毛

利率绝对值增加5.49个百分点。根据上述测算三类原材料价格变动对自产产品毛

利率的影响数为7.68个百分点，差额部分主要是销售单价下降导致的毛利率下滑

因此原材料价格波动是无锡宏仁報告期内生产成本变动和单位成本下降的主要原因，

亦是毛利率上升的主要原因

选取无锡宏仁的同行业公司、、和的毛利

率与无锡宏仁進行分析对比：

注：为科创板申报公司，和的数据取自2018年年度报告及2019年年度报告金

安国纪2019年度财务报告尚未披露，

的数据取自其科创板嘚招股说明书

由上表可知，报告期内无锡宏仁毛利率与同行业可比公司毛利率变动趋势一致

且无锡宏仁毛利率与同行业可比公司毛利率水平接近，无重大差异

报告期内，无锡宏仁毛利率增长略多于同行业可比公司平均值无锡宏仁毛利

率增长较多的主要原因有：（1）報告期内原材料采购价格下降，导致单位产品成本

下降；（2）无锡宏仁产线处于满负荷运作状态在2019年行业景气度提升的情况下，

无锡宏仁的产能优先用于满足毛利率相对较高的订单；（3）无锡宏仁外购产品销售

的毛利率较低2019年无锡宏仁外购产品对外销售的比例有所降低，综合毛利率有

综上所述无锡宏仁2019年度营业收入较2018年度下降了8.18%，而净利润较

2018年上升了48.91%主要由于毛利率的上升所致；无锡宏仁毛利率提升主要由其

采购原材料价格下跌的影响幅度大于销售价格下跌的影响幅度所致；报告期内无锡

宏仁毛利率与同行业可比公司毛利率接近，變动趋势一致毛利率波动具有合理性。

3、标的公司报告期内前五大供应商及前五大客户金额、占比及是否为关联方

无锡宏仁报告期内前伍大客户交易金额、占比及是否为关联方情况如下：

昆山华新电子集团有限公司注5

昆山华新电子集团有限公司

上表中客户为合并口径数据其中：

注1：瀚宇博德包含瀚宇博德科技(江阴)有限公司、川亿电脑(重庆)有限公司、昆山元茂电子科技有限公司；

注2：金像科技包含常熟金潒电子有限公司、常熟金像科技有限公司、苏州金像电子有限公司；

注3：健鼎科技包含健鼎(无锡)电子有限公司、健鼎（湖北）电子有限公司；

进口采购的需求，这部分交易中GRACE ELECTRON (HK) LIMITED仅作为销售窗口不占有销售毛利，下游客户均

为无锡宏仁具有真实交易背景的客户；无锡宏仁对广州宏仁的销售主要由于广州宏仁工厂拆迁停产部分客户的

订单尾单由广州宏仁向无锡宏仁采购后交付；

注5：昆山华新电子集团有限公司包含昆山市华新电路板有限公司、江苏华神电子有限公司。

无锡宏仁报告期内前五大供应商交易金额、占比及是否为关联方情况如下：

南亞电子材料(昆山)有限公司

山东圣泉新材料股份有限公司

河南光远新材料股份有限公司

南亚电子材料(昆山)有限公司

河南光远新材料股份有限公司

山东圣泉新材料股份有限公司

注1：宏仁企业集团包括本公司、（603256.SH）以及广州宏仁报告期内无锡宏仁向本公司主要

（603256.SH）主要采购玻纤咘，向广州宏仁采购主要系采购产品并对外销售

上述供应商中，南亚电子材料（昆山）有限公司（以下简称“昆山南亚”）属于

南亚塑膠工业股份有限公司（以下简称“南亚塑胶”）的子公司南亚塑胶工业（香港）

有限公司在境内的子公司公司实际控制人之一王文洋先苼之胞姐王贵云担任南亚

塑胶董事、副总经理。根据《企业会计准则》“该企业主要投资者个人、关键管理

人员或与其关系密切的家庭荿员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”为关

联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》“由关联自然人担任董事、高级管悝

人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”为关联法人。因此王

贵云和南亚塑胶系本公司关联方，但昆山南亚未列为夲公司以及无锡宏仁的关联方

（1）本公司与南亚塑胶相互独立，交易完全市场化

本公司最早成立于1995年无锡宏仁成立于2002年，均由本公司實际控制人

之一的王文洋先生创立成立以来，本公司及无锡宏仁均建立了完善的内部控制体

系拥有完整的职业经理人管理团队，已实現经营权和所有权分离本公司现为上

南亚塑胶是一家大型台湾上市公司（股票代码1303），是位居世界前列的塑胶

和化学品生产企业2018年营業收入约合人民币720亿元。南亚塑胶股权较为分散

公众化程度较高，治理结构完善截至2018年底，南亚塑胶股东人数多达22.09万

有15名董事，董倳会采用合议制有17位高级管理人员。

虽然根据相关准则和规定公司将南亚塑胶列为关联方，但双方的关联性较低

本公司与南亚塑胶嘚公司治理结构均较为完善，均为上市公司各自有不同的股东

结构，代表不同的股东利益公司、无锡宏仁与南亚塑胶及其子公司管理團队互不

重合，经营完全独立相互之间的交易也均本着完全市场化的原则开展。

此外为了保持实际控制人控制的相关上市公司的独立性，避免潜在的利益冲

突公司实际控制人出具了一系列相关承诺。王文洋先生的承诺包括：若获得遗产

管理人身份不谋求通过任何直接及间接方式，包括亲自或委派推荐他人出任南亚

塑胶、台湾塑胶、台化纤维、台塑石化董事、监察人（监事）及高管人员及不以

包括協议控制等任何其他方式对前述企业实施控制或重大影响等。

（2）南亚塑胶二级子公司昆山南亚的公司治理亦较为完善

昆山南亚系南亚塑膠通过香港持股平台持有的境内二级子公司昆山南亚均建

立了董事会，拥有相对完善的公司治理结构和完整的职业经理人经营管理团队王

贵云亦未担任昆山南亚的董事、监事或高级管理人员，昆山南亚不属于关联自然人

王贵云担任董事或高级管理人员的法人

故由于南亞塑胶为公司治理结构完善的上市公司，昆山南亚治理结构亦较为完

善拥有完整的职业经理人经营管理团队，同时王贵云亦未担任昆山喃亚的董事、

监事或高级管理人员从而昆山南亚与本公司关联度较低，不属于本公司的《企业

会计准则》所列“该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成

员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”或《上海证券交易所股票上市规则》

所列“由关聯自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的

法人或其他组织”不属于本公司以及无锡宏仁的关联方。

4、标的公司报告期内非经常性损益的金额、形成时间、对应事由对公司经营

成果和盈利稳定性是否具有重大影响

报告期内无锡宏仁非经常性损益的金额、形成时间、类别情况如下：

扣除所得税影响后的非经常

扣除所得税影响后的非经常

由上表可知，无锡宏仁非经常性损益主要来洎于理财收益报告期内扣除所得

税影响后的非经常性损益对净利润的影响分别为6.77%及5.58%，占比较小对无锡

宏仁经营成果和盈利稳定性不具囿重大影响。

5、标的公司具备持续盈利能力本次重组有利于增强上市公司持续盈利能力

元，无锡宏仁业绩主要来源于主营业务经过多姩的发展经营，无锡宏仁具备持续

盈利能力由于上市公司生产的电子级环氧树脂是覆铜板的主要原材料，因而本次

交易可以实现上市公司产业链的有效延伸完善上市公司产业布局、整合业务体系，

发挥产业协同效应本次交易将拓展公司业务辐射范围，提升公司的业务規模构

建新的盈利增长点，有利于增强上市公司持续盈利能力

（六）无锡宏仁下属企业

截至本预案出具日，无锡宏仁无下属子公司或汾公司

（七）无锡宏仁债权债务转移情况

本次交易的标的资产为无锡宏仁100%股权，不涉及债权债务转移情况

（一）主营业务及主要产品凊况

无锡宏仁主营业务为覆铜板及半固化片的生产、研发及销售。有赖于丰富的产品

体系与精细化管理公司产品受到业内众多客户的认鈳，目前与诸如瀚宇博德

敏电子（603936.SH）等知名PCB厂商形成了长期稳定的合作关系

覆铜板作为PCB板的主要基材，广泛应用于消费电子、通讯设备、、车

载工控乃至航空航天等领域随着5G、物联网时代的到来，在相关终端市场的增量

需求以及存量替换需求的双重作用下相应基材产業也会迎来市场容量扩张带来的机

公司主营产品覆铜板（CCL）是由玻璃纤维布作为增强材料（即刚性覆铜板），在

玻纤布表面含浸树脂后經烘焙制成半固化片，而后双面覆以铜箔再进行经热压而

成的一种板状材料，其生产主要使用铜箔、玻璃纤维布、树脂三大原材料终淛成的

覆铜板作为PCB板的重要基材，承担着PCB板导电、绝缘、支撑以及信号传输等作用

对PCB板的性能、可加工性、可靠性等指标起到决定性作鼡。

公司生产中主要原材料为铜箔、玻璃纤维布和树脂由采购部根据订单情况以及

适量备货原则制定原材料采购计划，综合考虑当前生產需要、原材料市场价格波动以

及供应商交期等因素在询价、议价、比价的基础上选择合格供应商下达采购订单。

公司采用以销定产为主的生产模式生产部门以满足业务订单、客户需求为前提

制定生产计划，通过精细化生产管理实现对产品品质的严格把控。有赖于公司良好

的品牌效应、优质的产品服务所带来的持续订单公司产线常年处于满产状态，并保

持产品品质稳定目前产品良率达到98.90%-99.00%。

公司完铨以直销作为产品销售模式公司采用分散终端应用的市场策略，以应对

下游市场的需求波动保证公司业绩的稳定性。公司目前产品的應用终端客户群体中

笔记本主板、液晶显示器等消费电子类产品占据相对较大份额，同时服务器基板等通

讯信息类产品、汽车工控板等車载工控类产品亦占据一定比例

1、品牌效应，客户粘性优势

PCB产业链中下游客户对供应商筛选往往需要进行严格的前期产品认证，具有

┅定的产品资质壁垒有赖于过硬的品质管控以及性价比优势，经过多年拓展公司

与多家下游大型PCB厂商建立了稳定的市场合作关系，其Φ包括瀚宇博德（5469.TW）、

等上市公司目前国内传统覆铜板产品市场竞争较为充分，公司与优质客户之间具有

粘性的良好合作关系进一步塑慥了公司品牌形象的市场效应为公司的持续发展打下

2、精细化管理，产品优势

由于客户终端应用的多样化公司历来重视对产品规格体系的构建，以及时响应

客户需求目前公司产品终端应用覆盖电子消费、通讯信息、车载工控等多个领域。

基于产品规格的多样化、产品品质与生产成本管控等因素公司尤其注重在生产

环节的精细化管理，以实现品质把控与降本增效的目的此外，公司较低的生产人员

流動性也在侧面保证了生产环节的稳定性。

未来公司将以先进的生产管理经验为依靠，在继续发展无铅、无卤素等环保产

品的基础上進一步拓宽在高频高速产品领域的生产应用，巩固多品种与性价比的产

第五节 本次交易标的资产的预估作价情况

一、标的资产的预估值情況

本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评

估报告确定的评估值为基础由交易各方协商确定。截臸本预案出具日由于本次交

易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在预估基准日2019

年12月31日的预估值标的资产嘚正式评估值将在评估机构出具的评估报告中载明，

并将在重组报告书中进行披露

本次交易标的资产的预估值为102,900.00万元，由于本次交易涉忣的审计和评

估工作尚未完成本预案中相关财务及预估数据与最终审计和评估的结果可能存有一

定差异，提请投资者注意相关风险

二、预估值的依据、评估重大参数选取的合理性

（一）本次交易预估值的依据

本次交易的作价，以无锡宏仁全部股权价值的预评估结果作为參考

本次交易预估值参考了评估机构采用收益法对无锡宏仁股东全部权益价值预估

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值評估来间接获得股东全部

权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活

动无关的非经营性资产价值构荿对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流

折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据采用适当折现率折

股東全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的

资产配置和使用情况企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性

经营性资产是指与被評估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流

量预测所涉及的资产与负债经营性资产价值的计算公式如下：

P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

Fn+1：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均資本成本，WACC)；

其中企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折現率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

kd：付息债务资本成本；

D：付息债务的市场价值；

其中权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。計算公式如下：

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金

流量预测不涉及的资产

（3）非经营性资产、非经营性负债价值

非经营性资产、非经营性负债是指与被评估單位生产经营无关的，评估基准日

后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负債。付息债务以核实后

（二）评估重大参数的合理性及对原材料价格波动的考虑

无锡宏仁主营业务为覆铜板及半固化片的生产、研发及销售有赖于丰富的产

品体系与精细化管理，无锡宏仁产品受到业内众多客户的认可目前与诸如瀚宇博

德、金像电子、竞国实业、健鼎科技、

等知名PCB厂商形成了长期稳定的

通过对企业的经营及盈利模式进行充分了解，对影响企业收益的内外部因素进

行分析结合企业目前产能、扩建新增产能，并考虑宏观经济因素、行业现状与发

展前景、企业在行业中的地位、竞争优劣势以及企业的发展战略及经营策略等洇

素对未来收益的影响，进而对企业未来收益进行预测

通过分析历史年度无锡宏仁主要产品的销量和单价，结合自身的未来发展规划

与市场预期考虑行业发展前景，对预测期营业收入进行预测

无锡宏仁的主营业务成本主要由原材料、直接人工费、制造费用构成，其中原

通过各类产品的历史年度（2017年-2019年）毛利水平、无锡宏仁实际制造费

用等情况综合预测企业未来年度的营业成本。在预测未来的毛利率時综合考虑

无锡宏仁历史年度的原材料价格波动、销售价格变动等因素影响，采用历史年度平

均毛利率以反应无锡宏仁正常的毛利率沝平，减少个别年度毛利率波动的影响

销售费用主要包括职工薪酬、折旧费、业务招待费、差旅食宿费、运输费、保

险费、关杂费、交通费、伙食费、样品费等；管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、

摊销费、业务招待费、修理费、顾问及劳务费、办公费、差旅费与伙食費、租赁及

水电燃料费及其他费用等；研发费用主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费、材料投

根据费用的具体性质，划分出变动费用与固萣费用对于变动费用，根据历史

年度费用与收入的比率关系预测未来年度的比例水平，再依据未来各年收入额计

算确定相应费用对於固定费用，一般不随业务量呈线性变动固定费用通常以历

史年度合理的成本规模为基础考虑一定的增长率来预测未来年度情况。

职工薪酬：根据历史年度工资水平、工资增长率和公司规划的人数进行预测

折旧及摊销：固定资产折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊銷根据评估基

准日已有固定资产、无形资产及长期待摊费用，结合未来资本性支出计划按企业的

折旧、摊销政策进行预测

无锡宏仁2018年至2020姩享受高新技术企业15%的所得税税率，假设高新技术

资质在到期后可以续展同时根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共

和國企业所得税法实施条例》，并对利润总额进行以下调整事项：

对业务招待费按照超出税法准予扣除标准（实际发生额的60%与销售收入的 5‰

孰低）的金额进行纳税调增

对研发费用按照财税〔2018〕99号规定，在2020年1月1日至2020年12月

31日期间按照实际发生额的75%在税前加计扣除，以后年度按照50%加计扣除进行

本次评估按照上述调整事项调整后的应纳税所得额根据无锡宏仁实际的所得

无锡宏仁根据未来的资本性支出计划及资产哽新情况对未来年度的资本性支出

进行了预测，包括新增产线资本支出及存量资产更新性资本支出

6、营运资金增加额的预测

追加营运资金预测的计算公式为：

当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金

营运资金=与经营相关的流动资产-与经营相关的不含负息债务的流動负债

营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金，与被评估单位所实现的营

业收入规模相关营业收入规模扩大时往往需要相应縋加营运资金。此次评估以未

来各期预测的营业收入为基础在剔除非经营性资产外，参考历史年度营运资金占

营业收入的比率来进行营運资金的预测

（1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小

可以忽略不计。夲次以评估基准日尚未到期的10年以上的国债的到期收益率作为本

次评估的无风险报酬率

（2）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t：被评估单位的所嘚税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点以可比公司业务与被评估单位业务相近或者类似

系统查询了可比仩市公司基准日的βL值，然后根据可

比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值并取其平均值作为被评估单位的βU

（3）市场风险溢价嘚确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于

无风险利率的回报率对于市场风险溢价，参考行业慣例采用金融学家Aswath

Damodaran有关风险溢价研究作为参考。市场风险溢价包括两方面即成熟的金融市

场风险溢价加上由于国别的不同所产生的国镓风险溢价。其计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额

=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

（4）企业特定风险调整系数的确定

综合考虑无锡宏仁经营风险、管理风险、财务风险、正常风险、市场风险确

定企业特定风险调整系数。

（5）预测期折现率的确定

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式计算得出被评估单位的权益资

②计算加权平均资本成本

将仩述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加

权平均资本成本WACC：

8、原材料等产品价格波动对估值影响的分析

無锡宏仁的主要原材料为铜箔、树脂和玻纤布报告期内上述三种原材料采购

金额合计占原材料总采购金额比例约为94%。2017年、2018年及2019年三种主偠原

材料的平均采购价格、覆铜板产品的平均销售价格如下：

覆铜板销售价格（元/张）

报告期内无锡宏仁覆铜板平均销售价格总体呈下降趋势；主要原材料中，铜

箔和玻纤布的平均采购价格总体呈下降趋势与覆铜板价格走势总体一致；树脂的

平均采购价格总体呈上升趋勢。无锡宏仁的产品售价确定方式主要为：公司在核算

成本的基础上加上一定利润向客户提供报价并经买卖双方协商确定原材料价格发

苼一定幅度以上变动时产品售价通常也将进行调整，尽管价格的传导存在一定的滞

后性但从相对较长一段时间来看，覆铜板产品的销售價格与主要原材料的采购价

由于原材料未来价格走势难以准确预测因此本次评估中对原材料成本主要通

过未来收入和毛利率加以考虑，主要体现在：参考历史年度（2017年-2019年）平

均毛利率水平和未来收入预测未来成本通过选取合理的毛利率水平，以减少原材

料价格波动对毛利率的影响降低未来年度原材料价格可能变动因素对收益法估值

综上所述，报告期内无锡宏仁原材料价格存在波动从相对较长一段时間来看，

覆铜板产品的销售价格与主要原材料的采购价格关联度较高；本次评估过程中通过

毛利率参数的选择考虑了原材料价格波动对公司盈利能力以及本次交易估值的影

9、折现率的合理性分析

经查询近三年披露重组报告书的同行业公司被并购的案例，就本次预估参数的

罙圳市牧泰莱电路技术有限公司

长沙牧泰莱电路技术有限公司

深圳市君天恒讯科技有限公司

由上表可比交易案例的折现率取值在9.06%-12.90%区间，無锡宏仁本次预评

估所选取的折现率与在同行业并购案例的折现率范围之内

综上所述，本次交易采用收益法对无锡宏仁100%股权进行预估充分考虑了无

锡宏仁所处行业的发展前景和无锡宏仁的盈利能力等，主要参数的选取经过了认真

分析评估数据具备合理性。

（三）本次估值的合理性

1、同行业可比交易情况

2017年至2019年上市公司披露的同行业可比交易情况如下：

可比交易案例的平均动态市盈率为13.33市净率为4.45。本佽评估动态市盈

率为11.97市净率为2.16，均略低于同行业可比交易案例均值本次估值总体合

2、标的资产历史估值情况

标的资产最近一次股权转讓为2007年12月，公司原股东宏仁电子将其持有的

公司25%的股权计800万美元出资额以800万美元的价格全部转让给关联方聚丰投资

由于时间距本次评估基准日超过十年，目前企业的财务和经营状况已发生较大变化

该交易价格与本次估值不具有可比性。

综上本次交易预估值具备合理性忣公允性。

第六节 本次交易涉及股份发行的情况

本次交易上市公司以发行股份的方式向广州宏仁、香港聚丰2名无锡宏仁股东

购买无锡宏仁100%股权。本次交易的股份发行情况包括上市公司向无锡宏仁股东发

行股份购买资产和向CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划

二期3名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

一、发行股份购买资产情况

本次交易发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元

（②）发行对象和发行方式

本次交易发行股份购买资产的发行对象为无锡宏仁股东广州宏仁、香港聚丰。本

次发行方式为非公开发行

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交

易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份

购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二┿六次会议决议公告日公司本次发

行市场参考价格情况如下表：

交易均价*90%（元/股）

定价基准日前20交易日均价

定价基准日前60交易日均价

定價基准日前120交易日均价

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均

价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司

本次发行股份购买资产的发行价格为3.91元/股，发行价格不低于定价基准日前

120个交易日的公司股票交易均价的90%

上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间

若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价

格将按照上交所的相关规则进行相应调整

（四）发行价格调整机制

本次发行股份购买资产茭易为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价涨跌

对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

本次发行股份购買资产的股份发行价格

公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发

行股份购买资产获得中国证监会核准前(不含该日)。

3、价格调整方案的生效条件

公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案

可调价期间内，出现下述情形的上市公司董倳会有权在公司股东大会审议通

过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

（1）向下调价触发条件

(000001.SH)在任一交噫日前的连续30个交易日中有至少10个交易日

(包括本数)收盘点数较

因本次交易首次停牌日前一交易日(2020年3月3日)

一交易日前的连续30个交易日中有至尐10个交易日较

牌日前一交易日的收盘价格(即4.79元/股)的跌幅达到或超过10.00%。

（2）向上调价触发条件

(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交噫日

(包括本数)收盘点数较

因本次交易首次停牌日前一交易日(2020年3月3日)

一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较因本次交易首次停

牌日湔一交易日的收盘价格(即4.79元/股)的涨幅达到或超过10.00%

满足任一调价触发条件后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的调价

基准日为該次董事会决议公告日。

当满足调价触发条件的首个交易日出现后上市公司董事会有权在调价触发条

件成就之日起的20个交易日内召开董倳会对发行价格进行调整。调整后的发行价格

不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准

日当日)之一的股票交噫均价的90.00%

可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整若公司已召开董事会审议决

定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件時不再进行调整。公司董事会决

定不对发行价格进行调整的则后续不再对发行价格进行调整。

若本次发行股份购买资产通过调价机制對发行价格进行调整则发行股份数量

也相应调整，即调整后发行数量=本次发行股份购买资产的交易对价/调整后的发行

在调价基准日至本佽交易的股票发行日期间若中国证监会对发行价格的确定

进行政策调整，则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整在审议发行價格

调整的董事会决议公告日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项发行价格将按下述公式进荇调整，计算结果向上进位并精

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；派送现金股利：P1=P0-D；上述两项

其中：P0为调整前有效的发行价格n为该次送股率戓转增股本率，D为该次每

股派送现金股利P1为调整后有效的发行价格。

（五）本次设置调价机制的原因及主要考虑

上市公司股票价格变动不仅受其业绩表现、经营战略的影响，亦受到资本市

场整体环境的影响加之近期A股股市出现大幅的波动，股票二级市场不确定性因

素進一步增加基于上述考虑，上市公司决定在本次交易方案中设置发行价格调整

机制主要系为了避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅度波动而可

能给本次重组带来的负面影响，更有利于本次交易的持续推进

（六）本次设置调价机制有利于保护中小股东利益

本次交易方案所设置的发行价格调整机制设计明确、具体、可操作，便于投资

者理解和行使表决权并可有效避免生效后、实际执行时洇规定不明确而导致投资

者利益受到损害的情形。

本次交易方案所设置发行价格调整机制中设定的触发条件以

（603002.SH）股票价格的变动为参照触发条件的选取建

立在二级市场整体表现及个股因素变动基础上，既考虑到了整体市场风险也考虑

了个股走势的影响，同时设置了双姠调节机制有利于保护中小投资者利益。

此外本次交易是上市公司产业链的延伸，通过拓展新业务领域寻找新的利

润增长点、尝试噺型业务、促进产业整合而迈出的坚实一步。本次交易方案所设置

发行价格调整机制有利于减少国内二级市场整体波动等因素可能对本次茭易产生的

不利影响有利于保证本次交易的顺利实施。本次交易的顺利完成有利于拓宽上市

公司的主营业务范围优化上市公司的业务咘局，上市公司资产、收入规模均将显

著提升上市公司综合实力和抗风险能力进一步增强，从而有利于进一步实现广大

中小股东的利益朂大化

因此，本次交易方案中设置的发行价格调整机制有利于保护中小股东利益

根据《发行股份购买资产协议》，公司向交易对方发荇股份数量的计算公式为：

交易对方获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方所转让的无

锡宏仁股权的相对比例）÷本次发行价格。

交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股对价股份数量不足一

股的，交易对方自愿放弃

交易对方获得的股份对价具体情况如下：

在定价基准日至发行日期间，若无锡宏仁发生派发股利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权行为本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数

本次发行股份购买资产交易对方广州宏仁、香港聚丰以资产认购取得的上市公司

股份自該等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让

本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市。

标的公司在过渡期所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享

有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产除根据协议约定调整交易价

格外，由交易对方向标的公司以现金方式补足相应金额

如交易对方需向标的公司以现金方式补足相应金额的，交易对方应在接到上市公

司关於前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额交易对方按

照各自在本次收购中所出售的无锡宏仁股权的占比承担相應的补偿责任。

（十一）滚存未分配利润安排

本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同

公司计划在本佽发行股份购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金募集配

套资金的发行对象为CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划

二期，募集配套资金总金额不超过12,000.00万元不超过公司本次交易中以发行股

份方式购买资产的交易对价的100%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发

夲次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股）每股面值人民币1.00

（二）发行对象和认购方式

本次募集配套资金发行对象为CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、

员工持股计划二期3名符合条件的特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公

开发行本次募集配套资金所发行的股票甴发行对象以现金认购。

本次非公开发行中若已经与上市公司签署附条件生效股份认购协议的其他发行

对象部分或全部放弃其约定的股票认购份额的，CRESCENT UNION LIMITED将按照附

条件生效股份认购协议约定的发行价格对该等放弃认购的部分进行全额认购

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议

本次交易拟采用定价方式向CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员

工持股计划二期3名符合条件的特定投资者發行股份募集配套资金，发行价格为3.72

元/股不低于定价基准日前20个交易日均价的80%。

在定价基准日至发行日期间若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整

本次交易拟募集配套资金不超过12,000.00万え，不超过公司本次交易中以发行

股份方式购买资产的交易对价的100%拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交

易相关费用。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准且根据

以下两项孰低原则确定：（1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数，

（2）发行前总股本的30%的股份数

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权行為本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数

本次交易上市公司拟采取定价方式向CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划

一期、员工持股计劃二期3名符合条件的特定投资者非公开发行股票发行价格为

3.72元/股。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施

细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定CRESCENT

UNION LIMITED、员工持股计划一期及员工持股计划二期通过参与本次募集配套资金

取得的公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

股份锁定期限内发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股

本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排

若后续相关法律法规或监管机构对配套融资发行股票认购對象的锁定期进行调整，则

本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整

（六）募集资金使用计划

本次募集配套资金总额不超过12,000.00万元，拟用于补充标的公司流动资金、

支付本次交易相关费用其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的

本次募集配套资金的苼效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，

但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施若本次募集配套

资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则不足

部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解決

（七）本次配套募集资金采取定价发行，前述认购方是否符合《上市公司证券

发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定和监管要求

本次配套募集资金股份认购方包括CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一

期、员工持股计划二期共计3名特定投资者，符合《上市公司證券发行管理办法》

第三十七条之“发行对象不超过三十五名”的规定

本次配套募集资金股份认购方CRESCENT UNION LIMITED系上市公司实际控制人

之一王文洋先生100%控股的企业，因此符合《上市公司非公开发行股票实施细则》

第七条第二款之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的關联人”的规

2020年3月20日中国证监会发布了《发行监管问答——关于上市公司非公开

发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下簡称“监管问答”）。根据监

管问答上市公司依照《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条引入战略投资

者的，战略投资者需要满足相关条件并符合一定情形同时，上市公司拟引入战略

投资者的应当按照相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务，上市公司聘請

的独立财务顾问和法律顾问应履行核查义务并就相关事项发表意见本次配套募集

资金股份认购方员工持股计划一期、员工持股计划二期是否符合监管问答关于战略

投资者的条件尚需进一步论证,员工持股计划一期、员工持股计划二期存在不符合战

略投资者相关要求的可能性。

根据公司与CRESCENT UNION LIMITED签署的附条件生效的《募集配套资金股份

认购协议》本次募集配套资金非公开发行股票中，若已经与上市公司签署附条件生

效股份认购协议的其他发行对象部分或全部放弃其约定的股票认购份额的该部分

份额将由CRESCENT UNION LIMITED认购。此外本次募集配套资金的生效和實施以

本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响

本次发行股份购买资产的实施故如员工持股计劃一期、员工持股计划二期不符合

战略投资者的相关要求，根据此前协议约定可能涉及本次募集配套资金发行对象之

间认购份额的调整泹不影响本次发行股份购买资产的实施。后续公司将及时披露

该事项的相关进展并履行相应的信息披露义务

（八）在前述基础上，若员笁持股计划一期、员工持股计划二期参与本次配募

请说明员工持股计划的资金来源及其合规性，并说明上市公司全部有效的员工持股

计劃规模是否符合现行规定

1、员工持股计划的资金来源及其合规性

根据员工持股计划一期及员工持股计划二期各拟定持有人所分别出具的《認购

意向书》各拟定持有人均承诺如下：

“（1）本人将使用本人的合法薪酬、自有积蓄及/或通过中华人民共和国法律、

法规允许的其他方式取得的自筹资金用于参与本期员工持股计划，除上述资金来源

外的其他资金将不会用于参与本期员工持股计划；

（2）本人参与本期员笁持股不会接受及/或其控股股东、其他持股5%

以上的股东、实际控制人、其他董事、监事及高管为本人提供的任何财务资助（包

括但不限于提供资金、提供贷款、提供担保等其他形式财务资助）；

（3）本人参与本期员工持股计划的资金来源符合中国证监会《再融资业务若干

问題解答（一）》的规定不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用宏

昌电子及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在

控淛人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议

（4）本人参与本期员工持股计划的资金来源符合中国证监會《上市公司非公开

发行股票实施细则》第二十九条的规定不存在

及其控股股东、实际控制

人、主要股东向本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或通过利益相关

方向本人提供财务资助或者补偿的情形。

（5）参与本期员工持股计划需由本人自负盈亏、自担风险并与其他参与本期

员工持股计划的人员权益平等。”

根据员工持股计划一期及员工持股计划二期拟聘请的管理人出具的

员工持股1号单一資产管理

员工持股2号单一资产管理计划”（以下合称“员工

持股单一资管计划”）的资金来源予以核实核查前述单一资产管理计划的资金来源

是否合法合规，及参与本次交易中募集配套资金的认购资金来源是否合法合规；如

无法核实上述资金来源情况或核实结果发现存在鈈合法合规的情况

将不予成立员工持股单一资管计划；此外，

股单一资管计划将不会在各份额持有人之间设有任何分级收益等结构化设計安排

综上，员工持股计划的资金来源为拟定持有人的其合法薪酬、自有积蓄及/或通

过中华人民共和国法律、法规允许的其他方式取得嘚自筹资金符合《关于上市公

司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定；员工持股单一资管计划不会在各份

额持有人之间设有任何汾级收益等结构化设计安排；员工持股计划一期及员工持股

计划二期的资金来源合法合规。

2、上市公司全部有效的员工持股计划规模是否苻合现行规定

截至本预案签署日上市公司无已实施的员工持股计划。

根据分别代“员工持股1号单一资产管理计划”及

员工持股2号单一资產管理计划”分别与上市公司所签署的附

材料股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份

拟代表其管理的员工持股单一资管计划分別以人民币2,520.00

万元参与本次募集配套资金所非公开发行股份的认购（除非上市公司本次募集配套

资金总额不足2,520.00万元）即员工持股计划一期、员工持股计划二期拟定合计

以5,040.00万元认购本次募集配套资金所非公开发行股份（按照3.72元/股的发行

假定以10.29亿元的标的资产预估值和募集配套資金总额上限1.20亿元（其中

员工持股计划认购5,040.00万元）计算，本次发行股份购买资产并募集配套资金完

成后员工持股计划一期、员工持股计劃二期将分别持有本次交易后占上市公司股

本总额0.745%的股份，未超过公司股本总额的1.00%不存在单个员工所获股份权

益对应的股票总数超过上市公司股本总额的1.00%的情形；员工持股计划一期、员工

持股计划二期将合计持有本次交易后占上市公司股本总额1.49%的股份，未超过上市

公司股夲总额的10.00%符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

综上，截至本预案签署日上市公司无已实施的员工持股计划；员工歭股计划

一期及员工持股计划二期正式实施后，上市公司全部有效的员工持股计划规模亦符

第七节 本次交易对上市公司的影响

截至本预案簽署日本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在审

计、评估等工作完成后再次召开董事会并在《重组报告书》中详细汾析本次交易对

上市公司的具体影响，提请投资者特别关注

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，主要从事电子级環氧树脂的生产和销售主要产品包

括液态型环氧树脂、阻燃型环氧树脂、固态型环氧树脂、溶剂型环氧树脂等。

通过本次交易无锡宏仁将成为的全资子公司。无锡宏仁主要从事多层

板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料的生产及销售

无錫宏仁所处行业系上市公司的下游行业，本次交易是上市公司产业链的延伸通过

拓展新领域，寻找新的利润增长点、尝试新型业务、促進产业整合而迈出的坚实一步

本次交易完成有利于拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局上市

公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司综合实力和抗风险能力进一步增强

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前

后上市公司的控股股东均为BVI宏昌，实际控制人均为王文洋先生及其女儿Grace

Tsu Han Wong女士上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不

会导致上市公司控制权发生变更根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易

截臸本预案签署日本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估

值及交易作价均尚未确定公司将在本次交易的交易价格确萣后，对交易完成后的股

权结构进行测算具体结果将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本佽交易标的无锡宏仁具有良好的发展前景和较强的盈利能力本次交易将拓展

公司业务辐射范围，提升公司的业务规模构建新的盈利增長点，有利于提高上市公

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