集团内部控制体系建设的重点什么？_百度知道
集团内部控制体系建设的重点什么？
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华彩的理论体系认为，集团内部控制体系建设主要有十大要点，第一是所有内部控制体系运行必须服务于企业中长期战略规划；第二是强调全员内控意识培养，构成体系运行的内部环境；第三是规范法人治理架构，强化子公司的管控；第四是制度修订除了符合指引要求，必须结合企业的运作特点，表达战略意图；第五是控制活动的设计必须匹配于当前业务，并落实到制度和流程；第六是流程框架必须给予优化的部门职能架构，并且对子公司形成管控条线；第七是流程步骤不能简单遵照现有业务活动进行，必须考虑风险要素；第七流程步骤不能简单遵照现有业务活动进行，必须考虑风险要素；第八是流程风险点及控制点的识别和提炼，必须考虑母公司战略需要；第九是建立可循环操作的内部控制监督与评价机制；第十是强调内控体系与原有管理体系相互配合，实现常态化运作并不断更新。
参考资料：
《基于管控的集团内部控制》
采纳率：60%
集团内控是集团为控制经营风险、实现经营目标而制定的一套体系。集团内部控制是一个过程，受企业董事会、管理当局和其他员工影响，旨在保证财务报告的可靠性、经营的效果和效率以及现行法规的遵循。集团内部控制整体架构主要由控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五项要素构成。华彩将从COSO的控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督等五个要素出发，制定了集团个性化的风险数据库，梳理内部主要业务流程，对关键业务流程进行风险分析，找出风险点和控制缺口，补充、修订相应制度，重点关注与对外披露财务信息密切相关的流程、关键控制和重要业务单位，实现对集团风险的有效控制，以满足外部审计和对外披露的基本要求。那么到底何为华彩咨询的集团内控呢？第一，内控是区别于外控的。第二，内控是一个比现有的管理体系更大、更全面、更新的管理体系。第三，内控有五个目标。即：合法合规；资产安全；财务报告和信息真实可靠；效率与效果；达成发展战略。第四，把现有管理体系分为五个板块来改造。1，内控基础，2，风险评估，3，控制措施；4，信息与沟通；5，持续监控与内控优化。第五，内控是个持续的过程，不是某次改革的产物，所以内控是个永无止境的过程。第六，关于内控体系操作：华彩为集团提供内控环境的思想和方法论，制定风险管理和控制措施，指导集团进行日后的信息与沟通、持续监督与优化。集团内控体系的建立要符合以下原则：☆集团内控体系构建原则一：合法性原则。就是指集团必须以国家的法律法规为准绳，在国家的规章制度范围内，制定本集团切实可行的内控制度。☆集团内控体系构建原则二：整体性原则。就是指集团的内控体系必须充分涉及到集团及各子公司的各个方面的控制，它既要符合集团的长期规划，又要注重企业的短期目标，应把握全局，注重集团的整体实施效果。☆集团内控体系构建原则三：针对性原则。是指集团内控体系的建立要根据集团的实际情况，针对集团内部控制工作中的薄弱环节，针对集团容易出现错误的细节，制定集团切实有效的内控体系，将各个环节和细节加以有效控制，以提高集团管控水平。☆集团内控体系构建原则四：一贯性原则。就是指集团的内控体系必须具有连续性和一致性，不能朝令夕改，随时变动，否则就无法贯彻执行。我们在制定集团财务内控制度时，要高度重视这一点，要力求制度尽可能连续，保证集团管控的严肃性。☆集团内控体系构建原则五：适应性原则。集团内部控制体系既要适应外部环境变化，又要适应集团管控体系的变化。☆集团内控体系构建原则六：经济性原则。是指集团内控体系的建立要考虑成本效益原则，就是说在运用过程中，从经济角度看必须是合理的。一项制度的制定是为控制集团的某些环节、关键点，并最终落实到提高集团管控水平及增加效益上，若违背了这个观点，变得得不偿失。☆集团内控体系构建原则七：适用性原则。是指集团内控体系应便于各部门、各职工实际运用，也就是说集团内部控制的操作性要强，要切实可行。这是制定内控体系的一个关键点。☆集团内控体系构建原则八：发展性原则。制定集团内控制度要充分考虑宏观政策和企业的发展，密切洞察竞争者的动向，制定出具有发展性或未来着眼点的规章制度。华彩管理咨询在服务过程中根据企业实际和相应准则制定内部控制制度手册，详细规定公司的组织机构岗位、内部控制方法、内部控制基础工作、授权体系，并对集团战略规划、运营各环节的内部控制、资金内部控制、全面预算、内部审计、投资内部控制、子公司（企业）内部控制等方面从内部概述、组织架构及岗位职责、授权体系与管理制度等方面对各条线的内部控制进行详细规定。华彩咨询将通过以下六大步骤提供个性化、针对性的、具有动态优化能力的集团内控体系搭建：第一，项目启动、风险内控体系现状调研诊断；第二，风险识别与确认；第三，风险分析与应对策略设计；第四，风险管理与内控体系建设与优化；第五，全面风险管理和内控机制设计；第六，公司治理与内控体系的建设与推模。
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　公司内控管理制度
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*****小额贷款有限公司内控管理制度
第一章　总　　则
第一条　为促进公司建立和健全内部控制，防范金融风险，保障体系安全稳健运行，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国公司法》等法律规定和审慎监管要求，制定本。　
第二条　内部控制是公司为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。　
第三条　公司内部控制的目标：　
(一)确保国家法律规定和公司内部规章制度的贯彻执行。　
(二)确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。　
(三)确保风险管理体系的有效性。　
(四)确保业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、真实和完整。　
第四条　公司内部控制应当贯彻全面、审慎、有效、独立的原则，包括：　
(一)内部控制应当渗透公司的各项业务过程和各个操作环节，覆盖所有的部门和岗位，并由全体人员参与，任何决策或操作均应当有案可查。　
(二)内部控制应当以防范风险、审慎经营为出发点，公司的经营管理，尤其是设立新的机构或开办新的业务，均应当体现“内控优先”的要求。　
(三)内部控制应当具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正。　
(四)内部控制的监督、评价部门应当独立于内部控制的建设、执行部门，并有直接向董事会、监事会和高级管理层报告的渠道。　
第五条　内部控制应当与公司的经营规模、业务范围和风险特点相适应，以合理的成本实现内部控制的目标。　
第二章　内部控制的基本要求
第六条　内部控制应当包括以下要素：　(一)内部控制环境。　
(二)风险识别与评估。　
(三)内部控制措施。　
(四)信息交流与反馈。　
(五)监督评价与纠正。　
第七条　公司应当建立良好的公司治理以及分工合理、职责明确、相互制衡、报告关系清晰的组织结构，为内部控制的有效性提供必要的前提条件。　
第八条　公司董事会、监事会和高级管理层应当充分认识自身对内部控制所承担的责任。　
董事会负责保证公司建立并实施充分而有效的内部控制体系；负责审批整体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责确保公司在法律和政策的框架内审慎经营，明确设定可接受的风险程度，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险；负责审批组织机构；负责保证高级管理层对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。　
监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控制职责；负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害公司利益的行为并监督执行。　
高级管理层负责制定内部控制政策，对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估；负责执行董事会决策；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行。　
第九条　公司应当建立科学、有效的激励约束机制，培育良好的企业精神和内部控制文化，从而创造全体员工均充分了解且能履行职责的环境。　
第十条　公司应当设立履行风险管理职能的专门部门，负责具体制定并实施识别、计量、监测和控制风险的制度、程序和方法，以确保风险管理和经营目标的实现。　
第十一条　公司应当建立涵盖各项业务、全行范围的风险管理系统，开发和运用风险量化评估的方法和模型，对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等各类风险进行持续的监控。　
第十二条　公司应当对各项业务制定全面、系统、成文的政策、制度和程序，在全范围内保持统一的业务标准和操作要求，并保证其连续性和稳定性。　
第十三条　公司设立新的机构或开办新的业务，应当事先制定有关的政策、制度和程序，对潜在的风险进行计量和评估，并提出风险防范措施。　
第十四条　公司应当建立内部控制的评价制度，对内部控制的制度建设、执行情况定期进行回顾和检讨，并根据国家法律规定、组织结构、经营状况、市场环境的变化进行修订和完善。　
第十五条　公司应当明确划分相关部门之间、岗位之间、上下级机构之间的职责，建立职责分离、横向与纵向相互监督制约的机制。　
涉及资产、负债、财务和人员等重要事项变动均不得由一个人独自决定。　
第十六条　公司应当根据不同的工作岗位及其性质，赋予其相应的职责和权限，各个岗位应当有正式、成文的岗位职责说明和清晰的报告关系。　
公司应当明确关键岗位及其控制要求，关键岗位应当实行定期或不定期的人员轮换和强制休假制度。　
第十七条　公司应当根据各分支机构和业务部门的经营管理水平、风险管理能力、地区经济和业务发展需要，建立相应的授权体系，实行统一法人管理和法人授权。　
授权应适当、明确，并采取书面形式第十八条　公司应当利用计算机程序监控等现代化手段，锁定分支机构的业务权限，对分支机构实施有效的管理和监控。　
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38页49页42页26页31页57页151页21页45页100页投资股份有限公司内部控制管理制度
第一章 内部控制的基础
第一节 总则
第一条 为了加强投资股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制
制度建设，健全自我约束机制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，保障公
司经营战略目标的实现，促进企业可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部基本规范》和
其他相关的法律法规，制定本制度。
第二条 内部控制是指公司董事会、监事会、经理层及所有员工共同实施的，
旨在实现控制目标的过程。是为了保证各项经济活动的效率和效果，确保财务报
告的可靠性，保护资产的安全、完整，防范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，
确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列具有控制职能
的业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。
第三条 建立健全内部控制制度，是为合理保证公司经营管理合法合规、资产
安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展
战略。公司内控制度建设应当达到以下目标：
（一） 建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、
执行和监督机制，逐步实现权责明确、管理科学；
（二） 保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实。
（三） 建立健全全面预算制度，形成覆盖公司所有部门、所有业务、所有人
员的预算控制机制；
（四） 保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动
协调、有序、高效运行；
（五） 保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全
和完整并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失；
（六） 保证所有的经济事项真实、完整地反映，使会计报告的编制符合《会
计法》和《企业会计准则》等有关规定；
（七） 防止、发现和纠正错误与舞弊，保证帐面资产与实物资产核对相符；
第四条 公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节。建立的内部控
制时，应当考虑以下基本要素：
（一） 内部环境。内部环境是影响、制约公司内部控制建立与执行的各种内
部因素的总称，是实施内部控制的基础。内部环境主要包括治理结构、组织机构
设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机构设置、反舞弊机制等。
（二） 风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评价影响公司内部控制
目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节。
风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。
（三） 控制措施。控制措施是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取
的确保内部控制目标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具体方式。控制
措施结合公司具体业务和事项的特点与要求制定，主要包括职责分工控制、授权
控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、
经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。
（四） 信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与公司经营管理
相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、
有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。信息与沟通主要包括
信息的收集机制及在公司内部和与公司外部有关方面的沟通机制等。
（五） 监督检查。监督检查是公司对内部控制的健全性、合理性和有效性进
行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控制的重
要保证。监督检查主要包括对建立并执行内部控制的整体情况进行持续性监督检
查，对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查，以及提交相应的检
查报告、提出有针对性的改进措施等。公司内部控制自我评估是内部控制监督检
查的一项重要内容。
第五条 制定与修改内部控制制度应遵循以下总体原则：
（一） 合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监
管部门的监管要求。
（二） 全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、管理层和全体
员工，在对象上应当覆盖公司各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、
执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。
（三） 重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要
业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
（四） 有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。
公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存
在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。
（五） 制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合
内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相
互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得
拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。
（六） 适应性原则。内部控制应当合理体现公司经营规模、业务范围、业务
特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、
经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。
（七） 成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理
权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
第二节 内部环境
第六条 公司根据经营管理的需要设置组织机构，在各机构配备相应的业务人
第七条 公司内部机构设置、岗位设置及职能划分应符合内部控制原则和目标。
第八条 公司新设、撤销机构，或变更机构职能，应符合国家法律、法规和公
司内部制度的规定，按照确定的授权体系审核批准。
第九条 各机构管理人员应具备以下基本条件：
（一） 坚持原则，廉洁奉公；
（二） 具有较高的专业技术水平和必须的专业技术资格；
（三） 具有该职务所需的业务能力业务经验；
（四） 熟悉国家相关法律、法规、政策，掌握本行业业务管理的有关知识；
（五） 有较强的组织能力；
（六） 身体状况能够适应本职工作的要求。
第十条 国家法律、法规、政策对机构设置和管理人员的资格、任免、回避已
有规定的，公司在设置该机构和任命管理人员时，应严格遵守相关规定。
第十一条 机构内部岗位设置或职责划分发生改变，应符合公司内部制度的规
定和内部控制的原则，按照确定的授权体系审核批准。
第十二条 机构、岗位的设置与职责划分应当坚持不相容职务相互分离和回避
的原则，保证内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，提高岗位设置的
效率，确保不同机构和岗位之间权责明确相互制约、相互监督。
第三节 风险评估
第十三条 风险，是指对实现内部控制目标可能产生负面影响的不确定性因素。
第十四条 风险评估，是指及时识别、科学分析影响公司内部控制目标实现的
各种不确定因素并采取应对策略的过程。
第十五条 风险评估一般应当按照目标设定、风险识别、风险分析、风险应对
等程序进行。
第十六条 目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提。公司按照战略
目标，设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标，
并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的
风险水平。
第十七条 公司在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响内部控制目标
实现的内部风险因素和外部风险因素。
第十八条 应当关注的内部风险因素一般包括：高级管理人员职业操守、员工
专业胜任能力、团队精神等人员素质因素；经营方式、资产管理、业务流程设计、
财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等基础实
力因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康、
环境污染等安全环保因素。
第十九条 应当关注的外部风险因素一般包括：经济形势、产业政策、资源供
给、利率调整、汇率变动、融资环境、市场竞争等经济因素；法律法规、监管要
求等法律因素；文化传统、社会信用、教育基础、消费者行为等社会因素；技术
进步、工艺改进、电子商务等科技因素；自然灾害、环境状况等自然环境因素。
第二十条 公司针对已识别的风险因素，从风险发生的可能性和影响程度两个
方面进行分析。公司根据实际情况，针对不同的风险类别确定科学合理的定性、
定量分析标准。
第二十一条 公司根据风险分析的结果，依据风险的重要性水平，运用专业判
断，按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定
应当重点关注的重要风险。
第二十二条 公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司整体风险承受能力
和具体业务层次上的可接受风险水平，确定风险应对策略。
第二十三条 风险应对策略一般包括风险回避、风险承担、风险降低和风险分
第二十四条 公司对超出整体风险承受能力或者具体业务层次上的可接受风险
水平的风险，应当实行风险回避。
第四节 控制措施
第二十五条 董事会或经理层应根据国家有关法规规定，及时改进内部控制，
调整机构、岗位设置和职责分工，完善授权体系。
第二十六条 各项业务活动应遵守本制度及公司其他管理制度所确定的操作规
程，严格按照职责分工和业务授权进行。
第二十七条 各业务部门应及时向财务部门传递会计核算所需单据和报告，保
证会计信息的及时性、准确性。
第二十八条 财务部门定期组织各业务部门进行资产盘点，保证帐面资产与实
物资产核对相符。
第二十九条 公司各部门应妥善保管各类业务资料，保证内部控制档案的完整。
内部控制档案为公司提供利用，原则上不得借出，有特殊需要须经公司领导批准。
内部控制档案按照不同业务类型分别确定保管期限及销毁方式。
第三十条 业务人员工作调动或者因故离职，必须将本人所经管的工作连同负
责保管的内部控制档案全部移交接替人员，没有办清交接手续的不得调动或离职。
移交人员对移交的资料的合法性、真实性承担法律责任。
第三十一条 股东大会、董事会、监事会依据《公司法》及其他法律、法规的
规定行使权利。
第三十二条 股东大会是公司的权力机构，应依照《公司法》和《公司章程》
的规定依法行使职权。
第三十三条 公司设立董事会，对股东大会负责。董事会应依照《公司法》和
《公司章程》的规定行使董事会法定职权和股东大会的授予的职权。
第三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。总经
理应依照《公司法》和《公司章程》的规定行使其法定职权和董事会授予的职权。
总经理应列席董事会会议。
第三十五条 在董事会授权下，总经理对公司内部控制制度的建立、实施、监
督、完善负责。总经理应充分履行职权，健全公司内部控制，确保内部控制制度
的贯彻执行。
第三十六条 经总经理授权，公司各业务部门、各级分支机构在其规定的业务、
财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能。
第三十七条 各项经济业务和管理程序必须遵循交易授权原则，经办人员的每
一项工作必须是在其业务授权范围内、按照一定的操作规程进行的。
第三十八条 对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不
适用的授权应及时修改或取消授权。
第五节 信息与沟通
第三十九条 信息与沟通，是指及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关
的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有
效沟通和正确应用的过程。
第四十条 公司全面收集来源于公司外部及内部、与公司经营管理相关的财务
及非财务信息，为内部控制的有效运行提供信息支持。
第四十一条 内部信息主要包括会计信息、生产经营信息、资本运作信息、人
员变动信息、技术创新信息、综合管理信息等。
公司通过会计资料、经营管理资料、调查研究报告、会议记录纪要、专项信
息反馈、内部报刊网络等渠道和方式获取所需的内部信息。
第四十二条 外部信息主要包括政策法规信息、经济形势信息、监管要求信息、
市场竞争信息、行业动态信息、客户信用信息、社会文化信息、科技进步信息等。
公司通过立法监管部门、社会中介机构、行业协会组织、业务往来单位、市
场调查研究、外部来信来访、新闻传播媒体等渠道和方式获取所需的外部信息。
第四十三条 公司致力于建立良好的外部沟通渠道，对外部有关方面的建议、
投诉和收到的其他信息进行记录，并及时予以处理、反馈。
外部沟通应当重点关注以下方面：
（1）与投资者和债权人的沟通。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等法律法规、公司章程的规定，通过股东大会、投资者会议、
定向信息报告等方式，及时向投资者报告公司的战略规划、经营方针、投融资计
划、年度预算、经营成果、财务状况、利润分配方案以及重大担保、合并分立、
资产重组等方面的信息，听取投资者的意见和要求，妥善处理公司与投资者之间
（2）与客户的沟通。公司通过客户座谈会、走访客户等多种形式，定期听取
客户对消费偏好、销售政策、产品质量、售后服务、货款结算等方面的意见和建
议，收集客户需求和客户的意见，妥善解决可能存在的控制不当问题。
（3）与供应商的沟通。公司通过供需见面会、订货会、业务洽谈会等多种形
式与供应商就供货渠道、产品质量、技术性能、交易价格、信用政策、结算方式
等问题进行沟通，及时发现可能存在的控制不当问题。
（4）与监管机构的沟通。公司通过及时向监管机构了解监管政策和监管要求
及其变化，并相应完善自身的管理制度；同时，认真了解自身存在的问题，积极
反映诉求和建议，努力加强与监管机构的协调。
（5）与外部审计师的沟通。公司通过定期与外部审计师进行会晤，听取外部
审计师有关财务报表审计、内部控制等方面的建议，以保证内部控制的有效运行
以及双方工作的协调。
（6）与律师的沟通。公司根据法定要求和实际需要，聘请律师参与有关重大
业务、项目和法律纠纷的处理，并保持与律师的有效沟通。
第六节 监督与检查
第四十四条 监督检查，是指公司对其内部控制的健全性、合理性和有效性进
行监督检查与评估，形成书面检查报告并作出相应处理的过程。
第四十五条 公司利用信息与沟通情况，提高监督检查工作的针对性和时效性；
同时，通过实施监督检查，不断提高信息与沟通的质量和效率。
第四十六条 履行内部控制监督检查职责的机构，应当加强队伍职业道德建设
和业务能力建设，不断提高监督检查工作的质量和效率，树立并增强监督检查的
第四十七条 监督检查过程中发现的内部控制缺陷，应当采取适当的形式及时
进行报告。
第四十八条 内部控制缺陷，是指内部控制的设计存在漏洞、不能有效防范错
误与舞弊，或者内部控制的运行存在弱点和偏差、不能及时发现并纠正错误与舞
弊的情形。重大缺陷，是指业已发现的内部控制缺陷可能严重影响财务报告的真
实可靠和资产的安全完整。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
1. 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公
司财务报告错报金额达到如下标准：营业收入错报金额大于等于合并财务报表营
业收入总额的1%；资产错报金额大于等于公司合并财务报表资产总额的2%；利润
错报金额大于等于公司合并财务报表利润总额的5%；权益错报金额大于等于公司
合并财务报表权益总额的1%。
重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公
司财务报告错报金额达到如下标准：营业收入错报金额大于等于合并财务报表营
业收入总额的0.5%小于1%；资产错报金额大于等于公司合并财务报表资产总额
的0.5%小于2%；利润错报金额大于等于公司合并财务报表利润总额的1%小于
5%；权益错报金额大于等于公司合并财务报表权益总额的0.5%小于1%。
一般缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合低于重要缺陷标
准的缺陷。
2. 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷的认定标准：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，
可能导致公司严重偏离控制目标，主要包括以下情形：
①公司高级管理人员舞弊；
②公司更正已公告的财务报告；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未
能发现该错报；
④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
（2）重要缺陷的认定标准：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，
其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致公司偏离控制目标，主
要包括以下情形：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；
②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且
没有相应的补偿性控制；
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的
财务报表达到真实、准确的目标。
财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制缺陷：指不能合理保证实现除财务报告目标之外的其他
目标的内部控制设计和运行缺陷，这些目标包括战略目标、经营目标、合规目标
1. 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公
司损失金额超过1000万元的。
重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公
司损失金额大于等于500万元且不超过1000万元的。
一般缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公
司损失金额低于500万元的。
2. 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷的认定标准：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可
能导致公司严重偏离控制目标，主要包括以下情形：
①公司经营活动严重违反国家法律法规；
②中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
④内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
重要缺陷的认定标准：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，其
严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致公司偏离控制目标，主要
包括以下情形：
①公司违反国家法律法规受到轻微处罚；
②关键岗位业务人员流失严重；
③重要业务制度控制或系统存在缺陷；
④内部控制重要缺陷未得到整改。
非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
第四十九条 公司结合其内部控制，对在监督检查中发现的违反内部控制规定
的行为，及时通报情况和反馈信息，并严格追究相关责任人的责任，维护内部控
制的严肃性和权威性。
第五十条 公司根据国家有关法律、行政法规或者有关监管规则的规定提交并
披露（以财务报告为主的）内部控制自我评估报告时，在内部控制自我评估报告
中披露以下内容：
（一） 声明公司董事会对建立健全和有效实施内部控制负责，并履行了指导
和监督职责，能够保证财务报告的真实可靠和资产的安全完整；
（二） 声明已经遵循有关的标准和程序对内部控制设计与运行的健全性、合
理性和有效性进行了自我评估；
（三） 对开展内部控制自我评估所涉及的范围和内容进行简要描述；
（四） 声明通过内部控制自我评估，可以合理保证公司的内部控制不存在重
（五） 如果在自我评估过程中发现内部控制存在重大缺陷，应当披露有关的
重大缺陷及其影响，并专项说明拟采取的改进措施；
（六） 保证除了已披露的内部控制重大缺陷之外，不存在其他重大缺陷；
（七） 自资产负债表日至内部控制自我评估报告报出日之间（以下简称报告
期内）如果内部控制的设计与运行发生重大变化的，应当说明重大变化情况及其
影响。依法应当披露的内部控制自我评估报告，经董事会审议批准后公布。
第二章 资金内部控制制度
第一节 总则
第一条 为了加强对公司货币资金的内部控制，保证货币资金的安全，降低资
金使用成本，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称货币资金是指本公司拥有的库存现金、存入银行及其他金
融机构的存款以及外埠存款、银行汇票存款、银行本票存款、信用卡存款、信用
证保证金存款等其他货币资金。
第三条 货币资金内部控制制度的基本要求是：
严格职责分工，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的
不相容岗位相互分离、制约和监督；建立以现金预算为重点的全面预算管理体系，
对货币资金收支业务实行预算控制；实行集中的货币资金管理模式；建立严格的
货币资金业务内部稽核制度。
第四条 公司财务负责人对货币资金内部控制的建立健全和有效实施以及货币
资金的安全完整负责。
第二节 分工与授权
第五条 公司资金管理部门应当建立货币资金业务的岗位责任制，明确相关部
门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监
出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目
的登记工作。
票据（银行结算票据、支票等）管理人员不得负责现金日记帐及银行日记帐
的调节工作。银行存款日记帐、现金日记帐登记人员应与银行存款调节表编制人
资金管理部门应规定不得由一人办理货币资金业务的全过程。
第六条 资金管理部门办理货币资金业务，应当配备合格的人员，并根据具体
情况进行岗位轮换。
办理货币资金业务的人员应当具备良好的职业道德，忠于职守，廉洁奉公，
遵纪守法，客观公正，不断提高会计业务素质和职业道德水平。
第七条 资金管理部门应当对货币资金业务建立严格的授权批准制度，明确审
批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定
经办人办理货币资金业务的职责范围和工作要求。
第八条 审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审
批，不得超越审批权限。
经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务。对于
审批人超越授权范围审批的货币资金业务，经办人员应拒绝办理，并及时向审批
人的上级授权部门报告。
第九条 资金管理部门应当按照规定的程序办理货币资金支付业务。
（一） 支付申请。公司有关部门或个人用款时，应当提前向审批人提交货币
资金支付申请，注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，并附有效经济
合同或相关证明。
（二） 支付审批。审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。
对不符合规定的货币资金支付申请，审批人应当拒绝批准。
（三） 支付复核。资金管理部门复核人应当对批准后的货币资金支付申请进
复核货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确，手续及相关单证
是否齐备，金额计算是否准确，支付方式、支付单位是否妥当等。复核无误后，
交由出纳人员办理支付手续。
（四） 办理支付。出纳人员应当根据复核无误的支付申请，按规定办理货币
资金支付手续，并及时登记现金和银行存款日记账。
第十条 资金管理部门对于重要货币资金支付业务，应当实行情况汇报和总经
理审批，并建立责任追究制度，防范贪污、侵占、挪用货币资金等行为。
第十一条 严禁未经授权的机构或人员办理货币资金业务或直接接触货币资金。
第三节 实施与执行
第十二条 公司应制定库存现金限额，超过库存限额的现金应及时存入银行。
第十三条 资金管理部门必须根据《现金管理暂行条例》的规定，结合公司的
实际情况，确定公司现金的开支范围。不属于现金开支范围的业务应当通过银行
办理转账结算。
第十四条 资金管理部门现金收入应当及时存入银行，不得用于直接坐支。因
特殊情况需坐支现金的，应事先报经开户银行审查批准。
资金管理部门借出款项必须执行严格的授权批准程序，严禁擅自挪用、借出
货币资金。
第十五条 资金管理部门对于取得的货币资金收入必须及时入账，不得私设
“小金库”，不得账外设账，严禁收款不入账。
第十六条 资金管理部门应当严格按照《支付结算办法》等国家有关规定，加
强银行账户的管理，严格按照规定开立账户，办理存款、取款和结算。
资金管理部门应当定期检查、清理银行账户的开立及使用情况，发现问题，
及时处理。
资金管理部门应当加强对银行结算凭证的填制、传递及保管等环节的管理
第十七条 资金管理部门应当严格遵守银行结算纪律，不准签发没有资金保证
的票据或远期支票，套取银行信用；不准签发、取得和转让没有真实交易和债权
债务的票据，套取银行和他人资金；不准无理拒绝付款，任意占用他人资金；不
准违反规定开立和使用银行账户。
第十八条 资金管理部门应当指定专人定期核对银行账户，每月至少核对一次，
编制银行存款余额调节表，使银行存款账面余额与银行对账单调节相符，并与财
务部门制作的银行存款余额调节表核对一致。如调节、核对不符，应查明原因，
及时处理。
第十九条 资金管理部门应当建立定期和不定期的现金盘点制度，登记盘点记
录信息，确保现金账面余额与实际库存相符。发现不符，及时查明原因，作出处
第二十条 资金管理部门安排专人负责汇款单的收取，除特殊情况（如业务在
外地发生、或事先得到资金部的同意并授权代收）外，其他任何部门或个人不得
代收汇款单。资金部建立“汇款单登记簿”记录收到的全部汇款单，相关人员办
理进账，作相应帐务处理。
第二十一条 资金管理部门应安排专人负责票据（包括银行汇票、商业汇票、
支票、银行本票）的收取，除特殊情况（如业务在外地发生、或事先得到资金部
的同意并授权代收）外，其他任何部门或个人不得代收票据。资金部建立“应收
票据登记簿”记录收付的票据，并进行帐务处理。
第二十二条 短期资金调度应急预案。公司突然发生造成或可能造成严重社会
危害需要采取应急处置措施以应对自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安
全事件时，突发的资金需求应急方案。应急资金筹措来源包括但不限于内部资金
调度、金融保险机构、临时借款、银行流动资金贷款、超短期融资券发行、流动
资产变现等，发行人针对上述应急资金来源制定了具体筹资方案，以应对短期资
金的应急调度情况。
第四节 票据及有关印章的管理
第二十三条 资金管理部门应当加强与货币资金相关的票据的管理，明确各种
票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，并专设登
记簿进行记录，防止空白票据的遗失和被盗用。
第二十四条 资金管理部门应当加强银行预留印鉴的管理。财务专用章应由专
人保管，个人名章必须由本人或其授权人员保管。严禁一人保管支付款项所需的
全部印章。按规定需要有关负责人签字或盖章的经济业务，必须严格履行签字或
盖章手续。
第五节 监督检查
第二十五条 公司财务部门负责人对本公司、子公司的货币资金内部控制情况
进行监督检查。
第二十六条 货币资金监督检查的内容主要包括：
（一） 货币资金业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在货币资
金业务不相容职务混岗的现象。
（二） 货币资金授权批准制度的执行情况。重点检查货币资金支出的授权批
准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三） 支付款项印章的保管情况。重点检查是否存在办理付款业务所需的全
部印章交由一人保管的现象。
（四） 票据的保管情况。重点检查票据的购买、领用、保管手续是否健全，
票据保管是否存在漏洞。
第二十七条 监督检查过程中发现的货币资金内部控制中的薄弱环节，应要求
被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门
汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
第三章 投资内部控制制度
第一节 总则
第一条 为了加强对公司对外投资活动的内部控制，保证对外投资活动的合法
性和效益性，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司及子公司以现金、实物、无形资产购
买股权、债权等有价证券方式向其他单位进行投资，包括权益性投资和债权性投
第三条 对外投资业务内部控制制度的基本要求是：投资的授权人与执行人分
离；投资的执行人与记录人、保管人分离；除证券部、财务部的指定专人外，其
他人员接触证券必须经过适当授权；凭证式证券的保管与接触至少由两名以上人
员共同控制，凭证式证券的存、取必须及时、详细记录于登记簿，并由所有在场
经手人员的签名。
第二节 分工及授权
第四条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等法律，以及《公司章
程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》规定的权限履行审批程序。
第五条 公司对外投资划分为短期投资和长期投资两大类。
1．公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按
照公司发布的投资管理规定，依据权限逐层进行审批；
2．公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收
益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。
第六条 对外投资审批权限：
董事会运用公司资产进行投资的权限为：
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过一百万元。
达到以下标准的交易除须经董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
涉及风险投资的，无论金额大小均应经董事会审批；金额在人民币五千万元
以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，还应当提
交股东大会审议
第三节 实施与执行
第七条 公司股东大会、董事会、董事长和总经理应在各自权限范围内，对公
司的对外投资做出决策。
第八条 董事会战略委员会负责对须经董事会、股东大会决策的重大对外投资
项目的审议工作，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。
第九条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策。
第十条 公司投资部门和财务部门为对外投资的日常管理部门，负责对对外投
资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第十一条 公司董事会战略委员会对重大对外投资项目进行初步评估，提出投
第十二条 通过董事会战略委员会初审后，公司相关业务部门对项目进行可行
性分析并编制报告提交公司总经理办公会讨论通过后，根据相关权限履行审批程
第十三条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第十四条 子公司应在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划。
子公司必须将其拟对外投资重大事项制作成议案、项目建议书或可行性分析
报告上报董事会战略委员会，并按照本制度的规定履行审批程序。
第十五条 对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，如实际情况的变
化需合理调整投资预算，必须事先报经有权机构批准。
第十六条 公司获得的证券类资产（指股票和债券，下同）可委托银行、证券
公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司财务部门指定专人自行保
除无记名证券类资产外，本公司应在购入证券类资产的当日尽快将其登记于
本公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第十七条 证券类资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，
即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触证券类资产，对任何证券
类资产的存入或取出，都要将证券类资产的名称、数量、价值及存取的日期等详
细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。
第十八条 对于本公司所拥有的证券类资产，应由内部审计人员或不参与投资
业务的其他人员先进定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司
所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第十九条 财务部要依法设置对外投资核算的会计科目，通过设置规范的会计
核算科目，按会计制度的规定进行投资业务核算，详尽记录投资项目的整个经济
活动过程，对投资业务进行会计核算监督，从而有效地担负起核算和监督的会计
第二十条 在投资计划的实施过程中，财务部门要加强审查投资项目各环节所
涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性，同时对投资项目进行
投资预算控制，实际投资超支达5%以上或虽超支比例不足5%但绝对金额达到50
万元且无正当理由的，要及时向有权批准投资项目的机构或人员报告。
第二十一条 财务部应指定专人对长期投资进行日常管理，其职责范围包括：
（一） 监控被投资单位的经营和财务状况；
（二） 监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
（三） 向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位
拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。对于短
期投资，也应根据不同情况，采取有效措施加强日常的管理。
第二十二条 公司对外投资组建的全资或控股子公司的会计核算和财务管理中
所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规
第二十三条 公司对外投资组建的全资或控股子公司应每月向公司财务部门报
送财务会计报表，并按照本公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供
会计资料。
第二十四条 对外投资的处置应严格按照《公司法》、《公司章程》及有关处置
对外投资的法律规定办理。
第二十五条 在处置对外投资之前，必须由公司投资部门和财务部门对拟处置
投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和原因，然后提交有权批准处置
对外投资的机构或人员进行审批，批准投资处置计划的权限与批准投资项目的权
第二十六条 公司投资部门和财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工
作，防止公司资产的流失。
第四节 监督检查
第二十七条 本公司由监事会行使对对外投资活动的监督检查权。
第二十八条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时
担任两项以上不相容职务的现象。
（二） 投资业务授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批
准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四） 对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五） 投资业务核算情况。重点检查原始凭是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真
实、合法。
第二十九条 对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节，应要
求有关部门纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门
汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
第四章 对外担保内部控制制度
第一节 总则
第一条 为了加强对公司对外担保行为的内部控制，保护公司、全体股东及其
他利益相关人的合法权益和公司的财产安全，防范担保风险，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》和其他相关
法律法规的规定，并结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范所称对外担保行为是指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者
承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他形式。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任何单位和
个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会决议批准，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其它类似文件。
第五条 公司对外担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险。
第二节 分工与授权
第六条 公司对外担保，必须取得公司董事会全体成员的过半数同意并且经出
席会议董事的三分之二以上以及全体独立董事的三分之二以上同意，或者经股东
大会批准。
第七条 需经公司股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10％的；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净
资产50％以内的；
（三）为资产负债率不超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30％的；
（五）连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50％且
绝对金额超过五千万元的；
（六）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
股东大会审议对关联方的担保事项时，该关联股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议同意后，方可提交
股东大会审批。股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。
第九条 本制度第七条所列情形以外的其他对外担保，均由公司董事会审批。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意且经全体独立董事三分之二以上同意。
第十条 公司股东大会或董事会审议被担保人的担保申请时应当审慎对待和严
格控制对外担保产生的债务风险，应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状
况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。在必要时可聘请外部专业机构对
实施对外担保的风险进行评估以作为进行决策的依据。
董事会秘书应当详细记录股东大会及或董事会会议审议担保事项的讨论及表
第三节 实施与执行
第十一条 担保事项由被担保人提出书面申请，对外担保申请由公司财务部门
统一负责受理，被担保人应在公司财务部门要求时限内提交担保申请书及附件。
第十二条 公司财务部门在受理被担保人的申请后，应及时对被担保人的资信
状况进行调查，并对向其提供担保的风险和反担保提供方的实际担保能力、反担
保的可执行性等进行评估，在形成书面报告后连同担保申请书及附件的复印件送
交总经理办公会审定，总经理办公会审定后交董事会秘书进行信息披露相关审核。
第十三条 董事会秘书在收到财务部门的书面报告及担保申请书等相关资料后，
应当进行合规性审核以及对外担保累计总额控制审核。
第十四条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章
程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批程
第十五条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与担保事项有利害关
系的股东或者董事应当回避表决。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有
关的董事会、股东大会的决议应当及时公告。
第十六条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件
的规定审议公司对外担保事项，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连
第十七条 本制度涉及到的公司相关部门及人员或其他高级管理人员未按照规
定程序擅自越权批准、签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失
的，公司应当追究相关人员的责任并根据具体情况给予处分。
第十八条 公司提供对外担保，应当订立书面担保合同、反担保合同，担保合
同、反担保合同应当符合《担保法》等相关规律、法规的规定且主要条款应当明
确无歧义。
第十九条 担保合同、反担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘
请的律师事务所审阅或出具法律意见书。担保合同、反担保合同由公司法定代表
人或授权代表签订。
第二十条 公司在接受反担保抵押、质押时，由公司财务部门会同公司法务人
员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登
记的手续。
第二十一条 公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司
控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十二条 公司财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项。相关
的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、董事会秘书、公司
其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），及时进行清
理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限，定期填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司
董事会秘书。
第二十三条 公司财务部门在上述文件管理过程中，一旦发现未经董事会或股
东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十四条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本管理制度的规定程序履行担保申请审核批准等程序。
第二十五条 公司财务部门应当调查被担保人的经营和信誉情况，对担保期间
内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行风险控制，具体做好以
（一） 公司财务部门应指派专人（以下称“有关责任人”）持续关注被担保
人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况
及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人
变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告；
（二） 有关责任人如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立
等重大事项及其他对其偿还债务能力产生或可能产生重大不利变化的情况，应及
时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度；
（三） 财务部门应该在被担保人债务到期前十五日书面评估被担保人偿债能
力，并了解被担保人偿还债务的财务安排及相关证据；如发现问题应当及时报告
第二十六条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，有关责任人
应提请公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十七条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债
务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证
第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责
任人应当提请公司参加破产分配，预先行使追偿权。
第四节 监督和检查
第二十九条 对外担保业务的监督检查权由监事会和内部审计人员共同行使。
第三十条 对外担保业务的监督检查的主要内容包括：
（一） 对外担保决策程序是否正确，是否存在越权批准行为。
（二） 对外担保表决程序中回避制度的执行情况。
（三） 对外担保的风险评估、控制。
（四） 董事会秘书是否将担保事项及时对外进行公告。
（五） 担保事项具体实施部门是否对担保事项进行跟踪管理并形成定期报告。
第三十一条 监事会和内部审计部对监督检查过程中发现的担保内部控制中的
薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，
向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
第五章 子公司内部控制制度
第一节 总则
第一条 为了加强公司对下属子公司的管理，确保子公司业务符合公司的战略
发展方向，有效控制子公司的经营风险，根据国家相关法律法规制定本制度。
第二条 本规范所称子公司是指通过股权或其他权益性投资形成关联关系的下
属企业，两种主要类型包括参股企业和控股企业。
第三条 子公司内部控制指对参股和控股的下属企业实施组织机构与人员管理、
确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。
第四条 子公司内部控制要达到的目标如下：
（一） 确保子公司业务归入公司长期发展的规划范畴，符合公司的战略推进
方向，服务于公司长远发展目标；
（二） 确保子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性，确保子公司的财务
状况受到公司直接监控；
（三） 确保子公司的经营和财务信息及时全面反馈，重大经营决策和财务决
策经由公司高级管理层和权力机构的审批，有效控制子公司的经营风险。
第五条 子公司内部控制的主要政策与方法：
（一） 实施子公司重要经营决策权的直接控制；
（二） 公司设定子公司的经营目标，审批经营性预算和资本性预算；
（三） 直接委任子公司的关键管理人员，审定子公司的组织机构设置；
（四） 定期审核子公司的经营和财务报告，实施考核和评价。
第二节 分工和授权
第六条 公司运营管理部组织对子公司的分类管理工作，负责向公司汇报子公
司的管理状态，组织召集子公司管理月度会议，负责与其他业务部门的协调与沟
通，审核子公司管理岗起草的各项书面文件，负责子公司与相关职能部门的联系
第七条 财务管理部负责指导各下属子公司预算编制，审核按要求上报的预算，
监控预算执行情况。
第八条 公司组织管理部负责拟定子公司的高层管理者人选并报总经理审核，
及考核子公司管理层的经营业绩。
第九条 参股子公司应按公司要求提供相关公司资料，每月向公司提供财务数
据及会计报告，年度向公司报送经审计财务报告。
第十条 控股子公司在公司战略计划指导下制定公司战略计划和经营目标；确
定管理层人选及部门结构；制定公司预算；进行授权范围内决策。
第十一条 子公司董事会确定子公司战略计划；根据公司确定的经营指标确定
子公司经营目标；审批子公司预算；讨论对子公司管理层考核决定；审议决定子
公司重大决策。
第十二条 公司向子公司委派的董事审议相关文件报告，传达公司的管理意图，
履行董事的相关法律职责。
第十三条 公司内部各级管理人员在其职权范围内，根据既定的权限及有关职
责执行子公司管理的各项业务。公司相关部门提出控股和参股企业经营目标，报
公司董事会批准后下达执行；控股子公司相关部门负责其自身内部组织机构设置
和管理，相关事宜报子公司董事会批准。
第三节 实施与执行
第十四条 参股子公司内部控制实施：
（一） 建立子公司档案。公司相关部门将新参股企业资料整理为子公司档案，
并报参股公司董事和公司董事会秘书一份；
（二） 确定经营目标要求。公司财务部门按公司整体目标起草对参股子公司
的经营目标要求，该经营目标要求经董事会审核同意后，通过子公司董事会转达；
（三） 经营信息与动态报告。子公司每月向公司财务部门报送经营及财务信
（四） 经营意见反馈。子公司董事将公司财务部门对子公司的经营及重大问
题的意见反馈给子公司；
（五） 年度审计。子公司每年应聘请会计师进行审计，并将审计报告送公司
财务部门；
（六） 年度经营效果分析。由运营管理部门分析子公司年度经营结果，并与
公司经营目标相比较，提出建议；
（七） 下年度经营目标建议。运营管理部门提出子公司下年度经营目标建议。
第十五条 控股子公司内部控制实施：
（一） 组织架构。公司通过子公司董事会控制子公司总经理等高层管理人员
的聘任；公司通过子公司董事会直接向子公司派驻财务总监或财务经理；
（二） 确定财务管理制度及核算模式。财务部门确定子公司财务管理模式并
确定子公司统一核算方法；
（三） 制定发展战略。相关部门按公司整体目标提出对子公司的战略发展控
制目标及考核指标；
（四） 预算管理。子公司按公司提出目标独立制定企业预算，在子公司董事
会审核后报公司进行审批；
（五） 资金控制。公司财务部门每年根据资金规划和子公司的经营发展预算，
给予子公司一定的资金收付及运用权限；该资金权限的分派要得到公司董事会的
审批；资金运用超权限的，报公司总经理审批；
（六） 重大事项决策。公司相关部门拟订子公司重大经营决策权限的分配，
并根据实际情况不定期调整；该重大经营决策权限的分派标准要得到公司董事会
的审批；超权限的重大经营决策报公司总经理审批；
（七） 财务报告。子公司定期向公司财务部门报送财务报表及其他财务资料；
（八） 年度考核。公司相关部门根据预算指标对子公司进行年度经营业绩考
第四节 监督和检查
第十六条 由公司监事会和内审部门行使对子公司内部控制的监督检查权。
第十七条 对子公司内部控制监督检查的主要内容包括：
（一） 子公司内部控制岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由同一部
门履行两项以上不相容职责的现象；
（二） 子公司内部控制授权批准制度的执行情况。重点检查重大经营决策和
财务决策的审批授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；
（三） 子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性。检查子公司的财务状况
是否出于公司的直接监控之下；
（四） 子公司业经营和财务信息及时全面反馈。检查子公司经营风险是否处
在公司控制范围中；
（五） 子公司业务发展趋势。检查子公司业务发展是否符合公司的战略推进
第十八条 监事会和内审部门对监督检查过程中发现的子公司内部控制制度中
的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，
向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
第六章 财务报告编制
第一节 总则
第一条 为了指导企业规范财务报告编制，防范不当编制行为可能对财务报告
产生的重大影响，保证会计信息的真实可靠，根据国家有关法律法规，制定本制
第二条 财务报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务报告中披露的相关
信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者
权益变动表等报表。
附注是对在资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表中
列示项目的文字描述或明细资料，以及对未能在这些报表中列示项目的说明等。
附注应当披露财务报表的编制基础，相关信息应当与资产负债表、利润表、
现金流量表和所有者权益变动表等报表中列示的项目相互参照。
第二节 岗位分工与职责安排
第三条 负责各分支机构财务核算的会计负责编制各分公司或事业部单户报表
的编制，经审核无误的单户报表交负责编制合并报表的会计据以编制合并报表。
财务部门经理负责财务报表的审核。
第四条 公司及下属子公司总经理及其全体董事对本企业财务报告的真实性、
完整性集体负责。
第五条 财务部门是财务报告编制的归口管理部门，其职责包括：制定年度财
务报告编制方案；收集并汇总有关会计信息；编制年度、半年度、季度、月度财
务报告等。
第六条 公司内部参与财务报告编制的各单位、各部门应当及时向财务部门提
供编制财务报告所需的信息，并对所提供信息的真实性、完整性负责。
第三节 财务报告编制准备及其控制
第七条 财务部门制定年度财务报告编制方案，明确年度财务报告编制方法、
年度财务报告会计调整政策、披露政策及报告的时间要求等。年度财务报告编制
方案经财务负责人核准后签发至各参与编制部门。
第八条 公司编制财务报告，以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记录
等资料为依据，并按照有关法律法规、国家统一的会计制度规定的编制基础、编
制依据、编制原则和方法进行。对故意漏记或多记、提前确认或推迟确认报告期
内发生的交易或事项的情形，应查明原因并进行处理。
第九条 公司根据经董事会审议通过的会计政策，对本期与确认、计量、分类
或列报有关的会计政策和会计估计进行分析、评价，特别关注是否存在滥用或随
意变更会计政策、不恰当调整会计估计所依据的假设及改变原先作出的判断等情
第十条 对会计报表可能产生重大影响的会计政策和会计估计，应当及时提交
董事会审议。
第十一条 公司在编制年度财务报告前，应当按照《企业财务会计报告条例》
的有关规定，全面清查资产、核实债务，并将清查、核实结果及其处理方法向企
业董事会及相应机构报告，以确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整。
在日常会计处理过程中及时进行对账，将会计账簿记录与实物资产、会计凭
证、往来单位或者个人等进行相互核对，保证账证相符、账账相符、账实相符，
确保会计记录的数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期间适当。
第四节 财务报告编制及报送控制
第十二条 按照国家统一的会计制度规定的会计报表格式和内容，根据登记完
整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制会计报表，不得漏报或者任意
进行取舍。
第十三条 编制完成的报表应检查会计报表之间、会计报表各项目之间的勾稽
关系是否正确，重点对以下项目进行校验：
（一） 会计报表内有关项目的对应关系；
（二） 会计报表中本期与上期有关数字的衔接关系；
（三） 会计报表与附表之间的平衡及勾稽关系。
第十四条 应当对会计报表中需要说明的事项在会计报表附注和财务情况说明
书中作出真实、完整、清楚的说明。
第十五条 公司应当根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对
企业财务报告进行审计。
第十六条 经审计人员同意的财务报告草稿，经由财务部经理及财务负责人审
核并签署真实性承诺后，应当及时提交董事会审议确认。
第十七条 董事会正式批准财务报告后，注册会计师方可签发审计报告。
第十八条 公司编制的经过审计的财务报告应当按照有关规定装订成册，加盖
公章，并由公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名。
第七章 主要业务环节内控实施细则
第一节 人事管理内部管控制度
第一条 公司遵循“因事择人，能者上、庸者下”和“让适合的人做适合的事”
的原则，聘用认同本企业文化、爱岗敬业、符合职位要求，有发展潜力的人员。
第二条 为保障公司发展中的选人、用人、育人的贯彻实施，公司应制定《人
力资源管理制度》。
第二节 财务管理内部管控制度
第三条 公司应制定适合本单位的会计制度和核算流程，并且建立相应的内部
基础管理制度，包括会计人员岗位责任制度，账务处理程序制度，内部牵制制度、
内部会计稽查制度、原始凭证管理制度、财产清查制度、财务收支审批制度等。
第四条 公司应建立适应集团化管理的财务报表体系的制度，明确财务报告的
内容、范围、编制流程和责任人，以实现财务报表的统一规划、分别编制、统一
复核与分级审核，并建立财务报告附注多方汇审制度，确保财务信息及时、准确、
第五条 公司应建立包含预算编制、预算执行、预算分析和预算考核各环节、
涵盖所有成员企业的全面预算管理制度。注重预算的事中、事后控制，定期将实
际业绩与预算进行对比分析，寻找差异与原因，并据此进行预算考核。
第三节 印章管理内部管控制度
第六条 为规范公司印章、印鉴使用，规避公司经营控制风险，公司应制定专
门的印章印鉴管理制度，对各类印章的保管和使用制订了严格的责任制度和规范
的印章使用审批流程，并在公司运营过程中严格贯彻执行。
第八章 附则
第一条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
第二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。
第三条 本制度未尽事宜或与法律、规范性文件、或经合法程序制定修改的
《公司章程》相抵触时，执行法律、规范性文件和《公司章程》的规定。
第四条 本制度的修改权和解释权属于公司董事会。
投资股份有限公司董事会}