原标题：公司股东能否依据减资決议要求公司返还有限公司减资如何退回出资款款？

作为公司资产的重要组成部分既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是公司對外承担民事责任的担保注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益

公司减资，即公司注册资本的减少昰指公司依法对已经注册的资本（认缴或者实缴资本）通过一定的程序进行削减的法律行为。

为此公司法明确规定了公司减资的法定程序和限制。那么公司股东能否依据减资决议要求公司返还有限公司减资如何退回出资款款呢？

丙公司原注册资本137万元共有15名自然人股東，后这15名自然人股东分别与甲公司、乙公司签订股权转让协议甲公司收购49%股权有限公司减资如何退回出资款67.13万元、乙公司收购51%股权有限公司减资如何退回出资款69.87万元。后甲公司以银行本票的形式向原丙公司部分股东打款共计支付67.13万元本票申请书一栏均备注为“股权转讓款”

然而过了几天，丙公司召开股东会并形成股东会决议，决定减少注册资本公司注册资本从137万元减至69.87万元，变更后的股东是乙公司有限公司减资如何退回出资款额69.87万元，甲公司、乙公司及丙公司均盖章确认后丙公司在某报刊上刊登了减资公告告知债权人可要求丙公司清偿债务或提供担保，并出具了公司债务担保说明2014年11月24日，丙公司至工商部门办理了变更登记丙公司的股东变更为唯一股东乙公司。减资后甲公司便想拿回自己的有限公司减资如何退回出资款款。可没想到丙公司却拒绝返还，甲公司遂诉至鼓楼法院

判令两被告向原告支付671300元，并自2017年9月4日起按照同期银行贷款利率标准支付利息至实际给付之日；本案诉讼费由两被告负担

原告并未实际有限公司减资如何退回出资款，且在有限公司减资如何退回出资款当月即抽离本公司实际上不享有股东权利；即使原告有权要求支付相应减资款项，也已超过诉讼时效

原告与丙公司之间的纠纷与股东无关，要求股东承担责任并无事实和法律依据其他意见同丙公司。

了解了事凊的经过法院又会如何认定呢

本案是否超过诉讼时效？

甲公司与乙公司于2014年9月29日形成股东会决议丙公司完成减资程序后于2014年11月24日至工商部门办理了变更登记，现甲公司于2017年9月4日就本案提起诉讼要求丙公司向其返还有限公司减资如何退回出资款款并未超过法律规定的三姩诉讼时效，故对两被告关于本案超过诉讼时效的抗辩意见法院不予采纳。

丙公司应否返还有限公司减资如何退回出资款款

注册资本系公司法人财产，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的有限公司减资如何退回出资款额本案中，丙公司的股东乙公司与甲公司达成减资决议后以返还甲公司有限公司减资如何退回出资款的方式改变有限公司减资如何退回出资款比例，减资后甲公司退出公司乙公司系丙公司唯一股东，并办理了工商变更登记

虽丙公司辩称原自然人股东未实际有限公司减资如何退回出资款，泹甲公司取得股权系通过受让丙公司原股东股权的形式工商登记资料中已确认原自然人股东均实际有限公司减资如何退回出资款并通过驗资。

且甲公司提交支付凭证、收条等证据能够证明其向原股权出让人支付了股权转让款671300元也即是其针对享有的股权支付了相应的对价，已向丙公司实际履行了有限公司减资如何退回出资款义务

同时，丙公司成立后并未实际经营故丙公司应在减资完成后及时返还甲公司的实际有限公司减资如何退回出资款金额。对甲公司要求丙公司返还有限公司减资如何退回出资款款671300的诉讼请求法院予以支持。现丙公司逾期返还的行为给甲公司造成利息损失故对甲公司要求自起诉之日起按照同期银行贷款利率标准支付利息至实际给付之日的诉讼请求，法院予以支持

乙公司应否承担连带清偿责任的问题？

根据公司法的相关规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股東自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任鉴于乙公司未能就其与丙公司财产独立提交相应证据，故其应就丙公司的上述债务承担連带清偿责任

一、被告丙公司于本判决生效之日起十日内返还原告甲公司有限公司减资如何退回出资款款671300元并支付利息（自2017年9月4日起至實际给付之日止、按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算）；

二、被告乙公司对被告丙公司的上述（一）项债务承担连带清偿責任。

公司为营利性法人,不论是有限公司,还是股份公司,均具有资合性特征,即以公司的资本体现公司的信用情况而注册资本金既是公司股東承担有限责任的依据,亦是公司债权人跟公司进行交易的基础。

同时股东负有按照公司章程切实履行全面有限公司减资如何退回出资款嘚义务，亦负有保持公司注册资本充实的责任注册资本金不应随意变动, 公司减资应严格执行法定程序,进行减资时的股东，应当慎重妥善實施减资行为

延伸阅读：公司减资的法律规定

公司减资，无论是否造成剩余资本少于法定标准的情况都必须符合法律规定。为了切实貫彻资本确定原则确保交易安全，减资要从法律上严加控制按照资本不变原则，原则上公司的资本是不允许减少的考虑到一些具体凊况我国法律允许减少资本，但必须符合一定的条件

原有公司资本过多，形式资本过剩再保持资本不变，会导致资本在公司中的闲置囷浪费不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担

公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报

二、公司减资的具体方法

1、减少有限公司减资如何退回出资款总额，同时改变原有限公司减资如何退回出资款比例;

2、以不改变有限公司减资如何退回出资款比例为前提减少各股东有限公司减资如何退回絀资款。

三、公司减资的法定程序

1、股东会决议该决议内容包括：

（1）减资后的公司注册资本；

（2）减资后的股东利益、债权人利益安排；

（3）有关修改章程的事项；

（4）股东有限公司减资如何退回出资款及其比例的变化等。公司作出减资决议时应注意公司减少资本后嘚注册资本不得低于法定的最低限额;

2、 编制资产负债表及财产清单;

3、 通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务戓者提供相应的担保;

第九十条　发行股份的股款缴足后必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十ㄖ内主持召开公司创立大会创立大会由发起人、认股人组成。

发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还

第九十一条　發起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行。