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我与人合伙做垫资工程，做到半途现合伙人拿不出钱了想要退出，要求清算工程量，并结清他的投资和工程利润
我与人合伙做垫资工程，做到半途现合伙人拿不出钱了想要退出，要求清算工程量，并结清他的投资和工程利润，还发动工人闹事停工，按合同他属于违约方，但现在还没到甲方付款时候，甲方对此很不满，我现在该怎么办呢？请各位出出主意。
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全文 合伙人：____________ 姓名________，性别____，年龄________，住址________________。 (其他合伙人按上列项目顺序填写) 第一条 合伙宗旨 第二条 合伙经营项目和范围 第三条 合伙期限 合伙期限为________年，自________年____月____日起，至________年________日止。 第四条 出资额、方式、期限 1.合伙人____________(姓名)以____________方式出资，计人民币____________元。 (其他合伙人同上顺序列出) 2.各合伙人的出资，于____________年________月________日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。 3.本合伙出资共计人民币____________元。合伙期间各合伙人的出资 为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。 第五条 盈余分配与债务承担 1.盈余分配，以________为依据，按比例分配。 2.债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的____________为据，按比例承担。 第六条 入伙、退伙，出资的转让 1.入伙：①需承认本合同；②需经全体合伙人同意；③执行合同规定的权利义务。 2.退伙：①需有正当理由方可退伙；②不得在合伙不利时退伙；③退伙需提前________月告知其他合伙人并经全体合伙人同意；④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。 3.出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。 第七条 合伙负责人及其他合伙人的权利 1.____________为合伙负责人。其权限是：①对外开展业务，订立合同；②对合伙事业进行日常管理；③出售合伙的产品(货物)，购进常用货物；④支付合伙债务；⑤____________。 2.其他合伙人的权利：①参予合伙事业的管理；②听取合伙负责人开展业务情况的报告；检查合伙帐册及经营情况；④共同决定合伙重大事项。 第八条 禁止行为 1.未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。 2.禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。 3.禁止合伙人再加入其他合伙。 4.禁止合伙人与本合伙签订合同。 5.如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。 第九条 合伙的终止及终止后的事项 1.合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满；②全体合伙人同意终止合伙关系；③合伙事业完成或不能完成；④合伙事业违反法律被撤销；⑤法院根据有关当事人请求判决解散。 2.合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请____________中间人(或公证员)参与清算；②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。 第十条 纠纷的解决 合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。 第十一条 本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。 第十二条 本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。 第十三条 其他 第十四条 本合同正本一式____份，合伙人各执一份，送____各存一份。 合伙人：____________ 合伙人：____________ ____年____月____日 不容易哇。。采纳吧。
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王律师，您好！我和一工厂总经理（工厂他老婆占40%股，他自己没占股）合伙注册外贸公司，全权由我管理，我们暂定股份他70%出资，我30%经营管理及客户资源，不出资，由他垫资。第一个问题，我不出资，可以吗？以我名义转公司账上，他垫钱。我30%股可以控股吗？
第二，我如果一年后再增资加实股21%，共占51%，那要在协议或章程里如何写好?
王律师，您好！我和一工厂总经理（工厂他老婆占40%股，他自己没占股）合伙注册外贸公司，全权由我管理，我们暂定股份他70%出资，我30%经营管理及客户资源，不出资，由他垫资。第一个问题，我不出资，可以吗？以我名义转公司账上，他垫钱。我30%股可以控股吗？第二，我如果一年后再增资加实股21%，共占51%，那要在协议或章程里如何写好?感恩您！
律师回答地区：四川-成都咨询电话：帮助网友：353 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_ 人比较复杂，建议面谈 16:44地区：四川-成都咨询电话：帮助网友：11368 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_ 人涉及公司股权方面的问题都比较复杂，建议当面咨询。 16:49地区：四川-成都咨询电话：帮助网友：3163 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_ 人具体看 16:51地区：四川-成都咨询电话：帮助网友：17037 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_6 人股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;在这里，特别提出了“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”令人关注，留下很多出资方式的空间。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。如股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
30%的股份明显是不能控股的。可以委托律师写公司章程。 17:04地区：四川-成都咨询电话：帮助网友：139516 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_25 人您好，建议委托律师为你操作，减少风险。 18:20地区：四川-成都咨询电话：帮助网友：10172 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_ 人你好，是否获得公司控制权，可以约定的，具体怎么约定可以面谈 18:58地区：四川-成都咨询电话：帮助网友：11548 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_ 人你好，出资不实谈不上控股。章程等需要股东会决议等材料。 20:04
无锡推荐律师余对价。鸿利智汇前次募集资金已大部分使用完毕，且公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况一致。
4、上市公司融资渠道及授信额度
上市公司的融资渠道包括银行贷款融资及发行股票权益融资等多种手段。
截至 2017 年 2 月 28 日，上市公司母公司已获得银行授信额度 5.5 亿元，其中已使用额度为 2.752 亿元，未使用额度 2.748 亿元。
虽然上市公司尚有部分银行授信额度，但是授信额度中绝大部分为流动性借款授信，该类银行贷款授信额度的借款用途方面存在限制，一般不适用于固定资产、股权投资等用途，无法用于本次交易现金对价的支付；此外，公司授信额度中长期借款额度已使用完毕。因此，本次通过股权融资的方式进行外部融资以支付本次交易的现金对价，与公司的总体资金安排相匹配，有利于推进本次交易的顺利完成。
综上，综合考虑本次交易完成后上市公司的货币资金用途及未来支出安排、前次募集资金使用情况、融资渠道及授信额度等情况，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
二、前次募集资金大部分使用完毕，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
截至 2017 年 2 月 28 日，鸿利智汇前次募集资金累计使用比例为 81.84％，前次募集资金已大部分使用完毕，且公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况一致。
本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、综合考虑本次交易完成后上市公司的货币资金用途及未来支出安排、前次募集资金使用情况、融资渠道及授信额度等情况，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
2、截至 2017 年 2 月 28 日，公司前次募集资金累计使用比例为 81.84％，已大部分使用完毕，且公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况一致。本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
问题二：申请材料显示，公司第一大股东李国平与第二大股东马成章曾于 2010 年 4 月 28 日签署《一致行动人协议》，但于 2015年 9 月 2 日签署了《之解除协议》，因此 2010 年4 月 28 日至 2015 年 9 月 2 日期间，公司实际控制人为李国平和马成章，2015 年 9 月 2 日之后，公司无实际控制人。请你公司补充披露李国平与马成章签署《一致行动人协议》和《之解除协议》的原因，是否存在违反相关承诺或协议约定的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、李国平与马成章签署《一致行动人协议》和《之解除协议》的原因
根据李国平与马成章签署的《一致行动人协议》及《之解除协议》，以及李国平和马成章出具的确认文件，李国平与马成章签署《一致行动人协议》和《之解除协议》的原因如下：
公司上市前，李国平和马成章各持有公司 36.5931％的股权，均为公司第一大股东，基于上市公司经营管理稳定性的考虑，李国平与马成章曾于 2010 年 4月 28 日签署《一致行动人协议》，双方约定对由上市公司董事会和股东大会决策的一切事项，双方在行使表决权前，将事先进行充分沟通和协商，达成一致意见后再进行投票表决。双方进行了充分沟通和协商，仍无法达成一致意见的，马成章同意以李国平的意思表示为准。
2015 年 8 月，马成章辞去公司副董事长、战略委员会委员、审计委员会委员职务，不再担任公司任何职务。同年 9 月，李国平、马成章签署《之解除协议》，约定双方自 2015 年 9 月起解除《一致行动人协议》，此后李国平、马成章将各自通过其拥有的公司股份表决权进行决策，彼此独立，互不干涉。截至本反馈意见回复出具之日，李国平持有公司 25.49％的股权，为公司第一大股东，马成章持有公司 20.02％的股权，为公司第二大股东。自双方签署《之解除协议》始，任何单一股东均无法单独对公司实施控制。
李国平和马成章确认，马成章年事已高，无足够精力参与公司经营决策，因此辞去公司副董事长职务，退出公司经营管理，上述行为均为两人真实的意思表示。
同时，公司已在双方解除一致行动协议的次日公告了解除一致行动协议的原因、协议相关约定等情况，依法履行了信息披露义务。
二、李国平、马成章签署《一致行动人协议》和《之解除协议》并不存在违反相关承诺或协议约定的情况
根据李国平、马成章签署《一致行动人协议》和《之解除协议》，同时查阅鸿利智汇上市以来鸿利智汇、李国平、马成章作出的承诺，李国平、马成章签署《一致行动人协议》和《之解除协议》并不存在违反相关承诺或协议约定的情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：李国平与马成章签署《一致行动人协议》和《＆一致行动人协议＆之解除协议》系其双方根据公司经营发展阶段和个人自身情况协商一致的结果，系其二人真实的意思表示，不存在违反相关承诺或协议约定的情况。
问题三：申请材料显示，本次交易完成后，上市公司主营业务在原有 LED 器件及其应用产品的研发、生产与销售业务的基础上，增加互联网营销及汽车互联网服务业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。5）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据中审众环出具的《备考审阅报告》，2016 年 1-9 月，交易前后上市公司主营业务分项目构成如下：
单位：万元
毛利率LED 业务
157,139.46
157,139.46
24.71％互联网营销
43.48％汽车互联网服务
157,139.46
179,640.39
交易前，上市公司原有收入主要来源于公司 LED 汽车照明业务、LED 支架业务、LED 封装业务等业务，随着 LED 照明市场需求持续向好，公司主营业务保持了稳定的发展，速易网络的收入主要来源于互联网营销和汽车互联网服务，交易后，速易网络收入虽然占备考合并后的总收入比重不大，但毛利率显著高于上市公司原有业务，因此，本次交易完成后将进一步增强上市公司的盈利能力。
2、未来经营发展战略
鸿利智汇是国内领先的白光 LED 封装企业，主要从事 LED 器件及其应用产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于通用照明、背光源、汽车信号／照明、特殊照明、专用照明、显示屏等众多领域。
在把 LED 主业做大做强的前提下，经管理层充分调研、反复论证，2015 年公司明确了打造“LED 主业＋车联网行业”双主业的战略发展目标，并着手积极布局车联网产业，为打造“LED+车联网”双主业业态奠定基础。为此，公司先后参股迪纳科技、投资设立鸿创新能源，同时与专业投资机构合作设立了投资于车联网行业的基金。
截至目前，公司持有迪纳科技 11.657％股权，迪纳科技主要从事车终端 GID销售及提供车联网解决方案，可针对所有类型的商用、乘用车，提供涵盖大众用车领域、个人用车领域、保险领域、政企车队管理领域、4S 集团及车后服务领域等的全方位车联网系统，满足用车全生命周期和整个车后服务的需求。此外，公司持有鸿创新能源 49％股权，鸿创新能源主要从事新能源汽车电机电控、动力电池系统、智能驾驶等核心零部件产品的研发、生产、销售，利用国家大力发展新能源汽车战略机遇，实现公司未来在车联网行业渠道资源、技术资源等方面的战略布局。
公司未来将持续加强研发投入及科技创新，提升公司核心竞争力，同时通过多种方式不断加强公司在第二主业车联网方面的布局，促进公司双主业整体战略目标的实现，为股东提供合理的回报。
3、业务管理模式
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的管理体系，上市公司将实行如下的具体业务管理模式：
（1）此次交易完成后，上市公司将成为标的公司的唯一股东。上市公司将充分利用自身平台优势及规范化管理经验完善标的公司的公司治理，为标的公司的发展制定清晰的发展战略规划；
（2）上市公司拟向标的公司董事会委派 3 名董事，其中 1 名担任董事长，并通过标的公司董事会负责制定具体经营计划、主持具体生产经营管理工作；
（3）标的公司的经营管理团队保持相对独立和稳定。同时，上市公司将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，派驻 1 名财务负责人，以保障标的公司在公司治理及财务规范性满足上市公司的要求。上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，速易网络成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务规模和业务范围都将得到扩大，为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟在企业文化、经营管理、业务拓展等方面与速易网络进行融合，并制定如下整合措施：
（1）业务整合
本次交易完成后，公司将加强把握和指导速易网络的经营计划和业务方向。一方面，公司将结合速易网络的特点，在渠道开拓、客户拓展、质量控制等方面进一步融合，发挥双方各自的优势；另一方面，上市公司将把速易网络的发展规划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方在车联网的现有资源，在车主服务、客户资源、业务信息等方面充分共享，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
（2）资产整合
本次交易完成后，速易网络将继续保持资产的独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。同时上市公司将凭借相对完善的管理经验对速易网络的资产要素优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入速易网络的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点和财务管理的特点，协助速易网络搭建符合上市公司标准的财务管理体系和内控体系；同时公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持速易网络现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面公司将加强对速易网络相关管理，对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根据公司战略需要或标的公司需求，加强速易网络相关专业或管理人员的培养与引进，优化速易网络目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将按照子公司管理制度的相关规定健全、规范速易网络的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范内部控制风险。原则上在保持速易网络现有的内部组织机构稳定性基础上加强业务和财务的管控。
2、本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施
（1）整合风险
本次收购完成后，速易网络将成为上市公司的全资子公司，公司将进入互联网广告及汽车互联网服务领域。此前公司并没有互联网广告行业的运营经验，根据上市公司的发展规划，本次交易完成后速易网络将在其原有架构和人才团队下运营，不会进行重大调整，本次收购将主要在企业文化、内控管理制度的完善、财务规范程度的统一、团队管理和激励、资源共享与协同等方面对标的公司进行整合。如果上市公司无法实现上述规划并建立和执行有效的管理机制，则可能面临标的公司整合失败的管理风险。
（2）整合风险的管理控制措施
为了防范上述整合风险，尽快实现整合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司的管理控制：
①保证重大事项的决策和控制权
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将派驻董事进入标的公司董事会，掌握标的公司的控制权。根据《重组协议》,“速易网络董事会由 5 名董事组成，其中，上市公司有权提名 3 名董事，交易对方有权提名 2 名董事。其中，上市公司提名的董事之一担任董事长，交易对方提名的董事之一兼任总经理。非因违反法律、行政法规及部门规章的强制性规定，上市公司和交易对方均不得投票否决对方提名的董事、总经理人选。上市公司有权向速易网络委派 1 名财务负责人。速易网络设 1 名监事，由上市公司委派人员担任。”上述交易安排保证了上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
②保证主要经营团队稳定性
根据《重组协议》，本次交易的交易对方李牡丹、杨云峰已作出业绩承诺并承担补偿义务。同时，《重组协议》也对超额业绩奖励安排、股份锁定期以及核心技术人员与管理团队的任职期限等事宜进行了约定。上述交易安排有利于凝聚速易网络的核心人才并保持核心管理团队的稳定性，为标的公司未来长期稳定发展提供了良好的支撑，保证了上市公司和标的公司利益的一致性。
③将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司的统一管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
上市公司将对速易网络派驻财务负责人，加强速易网络的规范治理、财务独立，按照上市公司相关的治理制度及管理流程来进行规范运营，有效维护上市公司及中小股东的合法权益。
④建立良好有效的管理沟通机制
在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险。
三、本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
1、上市公司管理团队的经历和背景是上市公司对标的资产进行整合及管控的有力保障
截至本反馈意见回复出具日，上市公司无实际控制人，上市公司相关高级管理人员的简历如下：姓名
1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江西渝州
电子工业学院，华南理工大学 EMBA。曾任恩平市飞利达电子
第一大股东、董李国平
厂厂长，广州市凯利电子厂厂长，深圳市鸿利光电子有限公司
创办人兼总经理，广州市鸿利光电子有限公司创办人、董事长
兼总经理，现任公司第三届董事会董事、董事长。
1981 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
历任山木教育集团讲师和教务副主任、深圳瑞丰光电股份有限李俊东
公司经理和销售工程师，2009 年创办深圳市斯迈得半导体有限
公司，2009 年至今担任斯迈得董事、总经理，2017 年 3 月 24
日至今任公司总经理。
1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江西科技
学院，本科学历。2006 年 1 月至今一直在公司工作，历任 LAMP杨永发
常务副总经理
生产厂长、国内业务部分中心经理、采购部经理，现任公司常
务副总经理、第三届董事会董事。
1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计
师。2005 年 3 月至 2008 年 5 月就职于东莞立伟电业有限公司，孙昌远
任职财务课长；2008 年 6 月至今一直在公司工作，参与了公司
改制上市全过程，历任公司财务主管、财务课长、财务副经理
等职，现任公司财务总监、第三届董事会董事。
1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商
管理经济师。2006 年 6 月至今一直在公司工作，历任公司资讯
副总经理、董事邓寿铁
课课长、证券投资部经理、证券事务代表等职，现任公司副总
经理兼董事会秘书，2011 年 11 月取得深圳证券交易所颁发的董
事会秘书资格证书。
1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007丁峰
年 1 月至今一直在公司工作，曾任销售经理，现任公司副总经
1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任王高阳
职于光台电子厂、恒达电子厂，2010 年 5 月至今一直在公司工
作，历任公司工程部经理、产品经理，现任公司副总经理、营
销中心总监。
上市公司核心团队包括了具有企业管理、财务管理、资本市场运作等方面经历背景的专业人才。此外，经过多年的精心培养，公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队，并成为公司持续发展的基石。上市公司管理团队的经历和背景是上市公司对标的资产进行整合及管控的有力保障。
2、上市公司管理团队此前已积累了一定的并购整合经验
在本次交易前，上市公司已成功收购并顺利整合良友五金、斯迈得，积累了较好的企业并购整合经验。同时，上市公司在车联网业务领域也有一定布局，管理团队在车联网相关业务领域亦积累了一定的运营、管理经验，这为本次顺利整合速易网络奠定了扎实的基础。
综上，结合上市公司管理团队的经历和背景，本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施具备可实现性。
四、本次交易存在协同效应
本次交易完成后，上市公司将在“LED+车联网”双主业的战略布局的大框架下，整合现有资源优势，发挥与标的公司的协同效应。一方面，公司将结合速易网络的特点，在渠道开拓、客户拓展、质量控制等方面进一步融合，发挥双方各自的优势；另一方面，上市公司将把速易网络的发展规划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方在车联网的现有资源，在车主服务、客户资源、业务信息等方面充分共享，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。具体情况如下：
（1）客户等相关资源的协同整合
鸿利智汇作为国内领先的白光 LED 封装企业，主要从事 LED 器件及其应用产品的研发、生产与销售，公司生产的产品广泛应用于通用照明、汽车信号／照明、特殊照明等众多领域。2016 年上半年，公司在 LED 汽车照明领域实现销售收入 9,343.59 万元，同比增长 74.13％，公司在汽车照明市场积累了一定的客户。此外，公司下属的迪纳科技、鸿创新能源也主要为广大汽车厂商、汽车设备制造商提供硬件产品。而速易网络虽然主要为保险行业的广告主提供车险等保险产品的数字营销服务，实际上其投放广告的主要受众为广大车主，而公司车联网硬件设备的最终使用者也为车主。本次交易完成后，双方在车主服务互联互通以及客户资源、业务信息等方面可以实现共享，有助于增强双方的业务开拓能力，为客户提供包括车联网硬件产品，车险营销，养车、护车移动终端应用等更多、更全面的服务，实现客户资源方面的协同效应。
（2）上市公司的规范化管理与标的公司的互联网创新思维的互补
鸿利智汇作为 A 股上市公司，公司管理机制完善、规范治理水平较高，而标的公司作为新兴的互联网公司，具有创新能力强、业绩增长速度快的特质。本次交易完成后，上市公司可帮助标的公司完善管理机制、提高公司治理水平，以使标的公司在高速发展过程中同步提升管理水平；而标的公司也可以为上市公司管理层及业务等层面带来更加广阔的互联网行业视角，在管理思维与实践上实现相互补充。
（3）财务管理及人力资源方面的互补
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，可以为速易网络提供更为规范的会计管理制度。更重要的是，速易网络成为上市公司的子公司以后，可借助上市公司平台，获得更为丰富的融资渠道。鸿利智汇作为具有一定知名度的上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上市公司平台及品牌影响力为标的公司吸引行业优秀人才。而标的公司在互联网广告营销以及车联网移动终端应用服务方面的专业人才，可为上市公司进一步拓展车联网行业布局，打造车联网主业提供专业支持。
五、上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措施
上市公司主要从事 LED 器件及其应用产品的研发、生产与销售，公司生产的产品广泛应用于通用照明、汽车信号／照明、特殊照明等众多领域。速易网络主要为财险公司、银行、寿险公司等机构提供互联网效果营销服务。本次交易完成之后，上市公司将持有速易网络 100％股权，切入互联网营销业务。但是，上市公司既有业务与标的公司从事的行业在产业政策、市场竞争格局等方面存在差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影响到上市公司的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。
为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司已从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括保证重大事项的决策和控制权，保证主要经营管理团队稳定，将标的公司的战略管理、财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，建立良好有效的管理沟通机制等。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，上市公司将在保持原有 LED 相关业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的互联网营销及车联网服务业务；
2、上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划和相应的管理控制措施，相关措施具有可实现性；
3、上市公司和标的资产在战略、客户和业务上存在一定的协同效应；
4、上市公司已对主营业务多元化经营风险和应对措施进行了补充披露。
问题四：申请材料显示，速易网络的客户集中于保险公司等金融机构，与其客户多签署为期一年合作框架协议，与主要客户的合作期限多在三年以上，合同到期后续签率较高。请你公司补充披露2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，速易网络新签客户数、截至各期末的客户总数以及截至目前合约期在三年以上的客户占比。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、报告期内，速易网络新签客户数、截至各期末的客户总数及合约期在三年以上客户占比情况
报告期内，速易网络新签客户数、截至各期末的客户总数情况如下：
新签客户数
当期末客户总数
2016 年 1-9 月
截至目前，速易网络合约期在三年以上的客户其中包括平安集团、阳光财险、中美联泰大都会人寿保险有限公司、招商信诺人寿保险有限公司、中意人寿保险有限公司、中英人寿保险有限公司、百年人寿保险有限公司等知名保险公司，合计共 12 家。2014 年、2015 年以及 2016 年 1-9 月，速易网络前述合约期在三年以上的客户分别实现营业收入 15,803.83 万元、14,557.34 万元、10,994.52 万元，占各期营业收入的比重分别为 96.72％、86.99％和 48.86％。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露了报告期各期速易网络新签客户数、截至各期末的客户总数及截至目前合约期在三年以上客户占比情况。
问题五：申请材料显示，1）根据速易网络与李牡丹、杨云峰、杨智、张林伟、刘崑、张娜芬签署的《劳动合同》，除李牡丹、杨云峰的劳动合同于 2022 年 12 月 31 日到期之外，其余人员的《劳动合同》均在 2020 年 12 月 31 日到期。2）交易对方李牡丹、杨云峰保证高管和核心技术团队的离任时间不得早于 2020 年 12 月 31 日，且自上市公司因向交易对方购买速易网络 100％的股权而向其发行的股份分别登记到其名下的手续办理完毕之日起，李牡丹至少在速易网络任职 60 个月。请你公司：1）补充披露速易网络高管和核心技术人员的教育背景、工作经历、任职情况和技术优势等。2）结合《劳动合同》中的违约条款以及《重组协议》中有关任职期限的违约责任等，进一步补充披露现有措施是否能够有效保证高管和核心技术人员的稳定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、速易网络高管和核心技术人员的教育背景、工作经历、任职情况和技术优势
根据速易网络提供的高管和核心技术人员的简历、学历证书，以及根据速易网络的说明，速易网络的高级管理人员和核心技术人员的基本情况如下： 姓名
最近五年工作经历
拥有超过 10 年的互联网行业经验，
2010 年开始先后创
能够根据市场需求定位企业的发展
毕业于西南师范
立万乐盈、速易网
方向；具有专业的战略规划能力，
总经李牡丹
大学电子商务专
络等公司，现担任
能为企业制定清晰的战略规划并推
业，专科学历。
速易网络执行董事
动战略目标的实现；同时，能够根
兼总经理。
据企业价值链建立公司组织系统及
运营系统，擅长市场开拓。
拥有 10 年以上的互联网工作经验，
2012 至今先后创立
毕业于佛山科学
对产品与技术市场具有敏锐度和市
汇车网络、叮叮养
技术学院计算机
场判断力，擅长指导搭建公司技术杨云峰
车等公司，2016 年
及应用专业，专
平台框架，进行战略布局和移动互
4 月至今在速易网
联网产品的规划、设计及技术开发
络担任副总经理。
实现方案。
2011 年 5 月至 2013
年 2 月任职于深圳
擅长根据公司的发展目标厘清战略
毕业于江西师范
市华动飞天网络技
路径、竞争手段以及相应的资源配 杨智
大学旅游管理专
术开发有限公司；
置，擅长对公司内部运营管理监控、
业，本科学历。
2013 年 2 月至今在
运营分析、组织体系设计、流程管
速易网络担任总经
控与优化和绩效管理及组织激励。
拥有 8 年以上财务管理经验及良好
毕业于湖南城市
2012 年 12 月至今在
的跨部门沟通协调能力，熟悉税法张林伟
学院会计电算化
速易网络担任财务
及各级地方行政法规，拥有 ERP、
专业，专科学历
OA、BI 等大型系统推广上线经验
擅长业务需求分析、业务平台系统
毕业于四川大学
2012 年 4 月至今在
设计、平台业务逻辑规划、业务数 刘崑
计量测试与管理
速易网络担任技术
据 库 业 务 架 构 设 计 开 发 、 SQL
专业，本科学历
高级经理。
SERVER 数据库设计和程序开发、
性能优化等。
2010 年 9 月至 2013
历任数据开发、产品运营、项目经
年 6 月任职于深圳
毕业于深圳大学
理岗位，持有 PMP 项目管理师认
市深讯和科技有限张娜芬
国际经济与贸易
证，具备规划统筹复杂逻辑框能力，
公司；2013 年 7 月
专业，本科学历
拥有顾问式大项目营销全局把控能
至今在速易网络担
力和咨询方案呈现能力。
任运营高级经理。
二、保证速易网络高管人员和核心技术人员稳定性的措施
速易网络绝大多数高管和核心技术人员均在速易网络及其子公司任职四年以上。为确保未来标的公司稳定经营及业绩承诺的可实现性，上市公司及交易对方、标的公司采取一系列措施，保证高级管理人员和核心技术人员稳定性，具体如下：
1、《劳动合同》约定了任职期限、竞业禁止义务及相关违约责任
标的公司与高级管理人员和核心技术人员签署的《劳动合同》约定了以下内容：
（1）任职期限
除李牡丹、杨云峰的离任时间不得早于 2022 年 12 月 31 日外，杨智、张林伟、刘崑、张娜芬的离任时间不得早于 2020 年 12 月 31 日。
（2）竞业禁止及违约责任
上述人员任职于标的公司期间及其后二年，不得持有竞争主体的股权、期权等其他权益。前述期限内，上述人员及其关联人士不得在与标的公司业务相似、相同或构成竞争的任何法律主体，包括但不限于自然人、企业、合伙企业或其他法人组织，及其关联法律主体（竞争主体）内或从上述竞争主体处，直接或间接取得任何利益，也不得接受或担任任何职位，或向这些竞争主体提供任何服务或其他协助。
上述人员违反竞业禁止义务，应按以下标准中较高一项向标的公司支付赔偿金：①以上述人员离职前平均月收入为基准按 12 月计算赔偿金；②以上述人员入职后第一个会计年度内平均月收入为基准按 12 月计算赔偿金。上述人员或其关联方因持有竞争主体权益对标的公司造成其他损失的，应一并赔偿。
上述人员或其关联人士从竞争主体处获取经济收益或股权、期权、收益权等可以产生经济效益的权益时，从竞争主体处获得的利益构成标的公司损失的一部分，如造成其他损失的，应一并赔偿；上述人员或其关联人士在竞争主体处担任职务或向其提供服务时，因此获得的经济收益构成标的公司损失的一部分。如未获经济利益或获取的经济利益低于同等职位或服务在行业中普遍报酬时，标的公司的损失应按行业同等职务或服务的报酬计算。
2、《重组协议》约定了任职期限、竞业禁止义务及相关违约责任
上市公司与交易对方及标的公司签署的《重组协议》约定了以下内容：
（1）任职期限及其违约责任
为保持速易网络高级管理人员及核心技术人员的稳定性，速易网络原管理架构不作调整，但速易网络高级管理人员及核心技术团队在业绩承诺期满后仍须留任，交易对方保证高级管理人员和核心技术团队的离任时间不得早于 2020 年 12月 31 日。自上市公司向交易对方所支付的标的股份交割日起，李牡丹至少在速易网络任职 60 个月。如交易对方违反上述关于任职期限的承诺，则应按照如下规则在有关人员离职后 10 个工作日内对上市公司支付赔偿金：
①标的股份交割日起任职期限不满 12 个月的，交易对方应将其于本次交易中已获对价的 100％作为赔偿全额返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，其中，交易对方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司董事会审议通过后由上市公司以 1 元回购。
②标的股份交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，交易对方应将其于本次交易中所获对价的 75％作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可首先从尚未支付给交易对方的现金对价中冲抵，不足部分以自有现金补偿，现金不足的，交易对方从本次交易中取得的股份对价赔偿；
③标的股份交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，交易对方应将其于本次交易中所获对价的 50％作为赔偿金支付给上市公司；
④标的股份交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，交易对方应将其于本次交易中所获对价的 25％作为赔偿金支付给上市公司；
⑤标的股份交割日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，交易对方应将其于本次交易中所获对价的 10％作为赔偿金支付给上市公司。
（2）竞业禁止及其违约责任
在任职期间内以及自速易网络离职后 2 年内，未经上市公司同意，交易对方不得在上市公司及其子公司（包括速易网络，下同）以外，从事与上市公司及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司及其子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及其子公司现有客户提供服务。交易对方违反上述承诺的所得归速易网络所有。
交易对方违反上述约定的，应向上市公司、速易网络作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、速易网络直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、速易网络为维护权益支付的律师费、公证费等，交易对方就履行上述义务承担连带责任。
3、对速易网络核心骨干员工的业绩奖励安排
根据《重组协议》，如果速易网络承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，则超出部分的 50％作为奖励对价（现金奖励总额不超过本次交易总对价的 20％），在速易网络承诺期内最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后 30 个工作日内支付给速易网络核心骨干员工。
业绩奖励安排使得在业绩承诺期内，速易网络核心骨干员工能够专注公司企业的经营和业务的拓展，有力的保障了速易网络管理团队的稳定。
4、交易双方约定不改变速易网络现有的劳动关系和管理架构
根据《重组协议》，本次重大资产重组不涉及职工安置问题，本次重组完成后，速易网络员工的劳动关系不变，速易网络与员工之间的劳动合同不因本次重大资产重组的实施而发生解除、终止。
在业绩承诺期间，速易网络的独立法人身份不会发生变化，现有的管理架构不作调整，其法定代表人不发生变化。
5、交易对方的股份锁定安排
根据《重组协议》，交易对方本次获得的总对价的 60％由上市公司以股份对价的形式支付，且李牡丹、杨云峰获得的上市公司股票自发行结束之日起 12 个月内不转让，在发行结束之日起 12 个月期限届满后，且履行了相应 2016 年度、2017 年度全部业绩承诺补偿后方可转让 30％，履行承诺期内各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后方可转让 70％。杨云峰取得本次发行的股份时，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，36 个月期限届满可转让其全部股份。
上市公司以股份作为支付对价，同时约定了明确的股份锁定安排，对于作为速易网络实际控制人及主要管理人员的李牡丹、杨云峰夫妇而言，能使其与上市公司利益保持长期一致，有利于速易网络保持管理团队的稳定性。
6、完善的人才培养和考核制度以及适时的员工激励计划
本次交易前，速易网络已经建立了较为完善的人才培养体系和考核制度，通过《考核与绩效奖金激励办法》、《人才培养管理制度》等管理制度的实施，针对不同岗位部门，制定不同的绩效考核方案，为吸引和稳定核心技术人员提供了一定的保障措施。
本次交易完成后，上市公司将速易网络及其下属公司员工纳入上市公司体系，统一进行考核。速易网络及其子公司现有的员工与上市公司现有员工一样，上市公司通过对其技能水平、分析解决问题能力、承担的职责与责任、服务年限、公司业绩、个人业绩等维度进行评估，适时推出员工激励计划或措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果。
综上，本次交易双方以及标的公司已采取了有效措施以维护标的公司经营层稳定性，有利于交易完成后标的公司的平稳运行。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司、标的公司及交易对方就保证标的公司核心技术人员稳定性和积极性采取了一系列措施，以上措施能够有效保证速易网络高管和核心技术人员的稳定性。
问题六：申请材料显示，本次交易作价 90,000 万元，其中 40％即 36,000 万元以现金方式支付，占交易对方承诺利润补偿总金额（23,550 万元）的 152.87％。请你公司结合本次交易现金对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、 本次交易支付现金对价安排及利润补偿承诺情况
根据交易双方签署的《重组协议》，本次交易所涉现金对价安排及利润补偿承诺情况简要如下：
1、现金对价安排
本次交易标的速易网络 100％股权的最终交易价格确定为 90,000 万元，其中54,000 万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 36,000 万元以现金支付。相关支付安排具体情况如下：
单位：万元；股序
持有标的公
现金对价号
司股份比例
42,094,488
35,640.002
42,519,684
根据《重组协议》，李牡丹、杨云峰所应获得的现金对价合计为 36,000 万元，由上市公司分四期向其支付，具体如下：
（1）上市公司将在其董事会审议通过本次交易方案后 5 个工作日内向交易对方支付本次交易的订金 800 万元。李牡丹、杨云峰同意由李牡丹统一收取现金对价，上市公司将订金支付至李牡丹的指定账户。
（2）上市公司于标的股权交割后的 10 个工作日内，向本次重组的交易对方支付现金对价部分的 20％（包括已支付的订金 800 万元）。
（3）上市公司取得中国证监会的批文且配套募集资金到账后 15 个工作日内，支付现金对价部分的 50％；若标的股权交割完成后 60 日内配套募集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付。
（4）速易网络通过上市公司在指定媒体披露其 2017 年度的《专项审核报告》后的一个月内支付余款。
2、交易对方利润承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
本次交易的交易对方李牡丹、杨云峰作为补偿义务人承诺速易网络于 2016年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 6,300 万元、7,600 万元、9,650 万元。同时上述承诺净利润应当均不低于评估机构联信评估于本次交易出具的《资产评估报告》所确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。本次交易完成后，若承诺期内上市公司以现金方式向速易网络提供财务资助或上市公司对速易网络进行增资的，则补偿义务人的业绩承诺金额还需增加现金资助及增资因素的影响数额。
（2）补偿金额的确定
在本次交易完成后，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后速易网络实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。
在业绩承诺期内，如速易网络截至当年期末累积实现的扣除非经常性损益的税后净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，补偿义务人应当以现金进行补偿，以现金补偿后仍不足的部分，以其尚未转让的鸿利智汇股份进行补偿。
当年应补偿金额=（截至当年期末速易网络累积承诺净利润数－截至当年期末速易网络累积实现扣除非经常性损益的税后净利润数）÷承诺期内各年度速易网络承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额。
（3）标的资产减值测试
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于补偿义务人已支付的业绩补偿总金额，则补偿义务人应就差额部分对上市公司另行补偿。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对速易网络进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（4）补偿方案的实施
上市公司应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的 7 个工作日内，召开董事会按照《重组协议》确定的方法计算补偿义务人内部每名补偿义务人的补偿金额，并由上市公司以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人在收到上市公司书面通知之日起 3 个工作日内告知其补偿计划（包括现金补偿和股份补偿的分配金额），且未经上市公司同意不得变更。
3、交易对方所获股份的限售安排
李牡丹承诺，其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 月内不得转让。前述 12 个月股份锁定期满后，李牡丹自履行其于 2016 年度和 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30％的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让剩余 70％的股份。
杨云峰承诺，如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持续拥有速易网络股份权益的时间不足 12 个月的，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 月内不得转让。如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持续拥有速易网络股份权益的时间达到或超过 12 个月，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 月内不得转让；前述 12 个月股份锁定期满后，杨云峰自履行其于 2016 年度和 2017 年度的全部业绩补偿承诺后，可转让 30％的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让剩余 70％的股份。
二、本次交易有关现金对价比例设置的原因
本次交易中，上市公司以 90,000 万元的对价收购速易网络 100％股权，其中60％的对价以发行股份的方式支付，40％的对价以现金方式支付。
本次交易中现金对价比例的设置，是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、同时参考 A 股市场近期同行业收购案例的基础上，系由交易双方商业谈判达成的结果，有利于提高本次交易的实施效率。主要原因如下：
1、现金对价比例系交易双方商业谈判的结果
本次交易中设置的现金对价比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成收购资产协议的前提之一，该现金对价比例的设置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。
2、自然人交易对方缴纳税费等的现金需求
本次交易的交易对方李牡丹、杨云峰均为自然人，其在本次交易标的资产过户登记前，需要就标的公司增值部分缴纳 20％的个人所得税及相关其他税费。本次交易标的公司及其下属公司为轻资产运营的公司，主要资产由应收账款、货币资金等流动资产构成，股东原始投入少，若以注册资本为交易对方原始成本估算，则李牡丹、杨云峰因本次交易需缴纳个人所得税金额为 17,980 万元，金额较大。自然人交易对方无法在获取现金对价之前筹集所需支付税款，故需要现金对价用以覆盖本次交易发生的相关税费，以便最终完成本次交易。
此外，对于本次交易的自然人交易对方李牡丹、杨云峰而言，其于本次交易中获得的上市公司股份在股份锁定期内不得转让或上市交易，李牡丹、杨云峰出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望在扣除需缴纳的税费金额后，还能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其于股份锁定期内的合理资金需求。
3、上市公司不愿过多以股份对价形式进行支付
（1）上市公司认为本次交易发股价格较低，不愿过多以股份对价形式进行支付
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.70 元／股，不低于定价基准日（即公司第三届董事会第十一次会议决议公告日）前 60 个交易日公司股票交易均价的 90％，相较于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的九折即 13.95 元／股，低于后者 8.96％。
与此同时，鸿利智汇近年来发展迅速，业务规模和盈利能力不断增强，2016年 1-9 月，公司实现营业收入 157,139.46 万元，比上年同期增长 38.51％；归属于母公司所有者的净利润 19,332.53 万元，比上年同期增长 87.21％。上市公司判断自身正处于快速发展阶段，公司股价相对于整体市场处于低估状态，过多以股份对价形式进行支付不利于公司已有股东利益的最大化，上市公司自身亦不愿过多以股份对价形式进行支付。
（2）为了维护公司现有股权结构的稳定，上市公司不愿过多以股份对价形式进行支付
在现有交易方案下，在考虑配套融资的情形下，本次交易后交易对方李牡丹及其一致行动人杨云峰将合计持有上市公司 42,519,684 股股份，占上市公司总股本的 5.74％。如若本次交易对价全部改成股份支付，则李牡丹、杨云峰夫妇将合计持有上市公司约 10％股份，将对上市公司现有的股权结构产生一定影响，上市公司不愿过多以股份对价形式进行支付。
4、近期市场互联网营销行业收购案例现金对价比例设置情况
2016 年以来 A 股上市公司收购互联网营销行业标的的相关案例中，现金对价比例安排情况如下：
现金对价占比上市公司
现金对价占比
证监会核准日期
业绩承诺总额蓝色光标
蓝瀚科技 96.32％股权
2016 年 2 月万润科技
鼎盛意轩 100％股权
2016 年 3 月
上海激创 100％股权
2016 年 3 月联创互联
上海麟动 100％股权
快云科技 100％股权
145.36％龙力生物
2016 年 5 月
兆荣联合 100％股权
187.82％利欧股份
智趣广告 100％股权
2016 年 7 月普邦股份
博睿赛思 100％股权
2016 年 12 月
爱创天杰 85％股权
163.46％科达股份
智阅网络 90％股权
2017 年 3 月
数字一百 100％股权
从上表可见，目前上市公司收购中的现金比例设置较为灵活，从 35％-80％不等，主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果，现金对价占业绩承诺总额的比例也存在较大幅度的变动范围。鸿利智汇本次交易的现金支付比例处于近期同行业收购案例的正常区间范围内。
5、李牡丹、杨云峰承诺将所获现金对价的 9,000 万元用于增持上市公司股份
李牡丹、杨云峰作为标的资产的原股东看好交易完成后鸿利智汇特别是速易网络未来的发展前景，为此其作出承诺如下：自中国证监会核准鸿利智汇本次交易且本人收到鸿利智汇支付本次交易现金对价 50％的款项之日起 12 个月内，本人将所获得的现金交易对价用于购买鸿利智汇股票，合计购买金额不低于 9,000万元，前述增持的股票自全部增持行为完成之日起 18 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。
至此，扣除李牡丹、杨云峰因本次交易所需支付的个人所得税 17,980 万元，以及承诺用于增持鸿利智汇股票的 9,000 万元，李牡丹、杨云峰实际获得现金对价为 9,020 万元，其实际所获得的现金对价占业绩承诺总额的比例仅为 38.3％，远远低于 A 股上市公司收购同行业标的案例中的平均水平。
综上，本次交易现金对价比例的设置系在全面考虑各交易对方自身条件、资金诉求以及上市公司发展需求的基础上，经交易各方协商后确定，李牡丹、杨云峰承诺将其所获现金对价中的 9,000 万元用于增持上市公司股份且对应锁定 18个月，加上其需要支付较大金额个人所得税的影响，本次交易现金对价设置比例合理，实际所获得的现金对价占业绩承诺总额的比例不高。
三、本次交易现金对价比例设置的影响
1、对本次交易的影响
本次交易设置的现金对价支付比例，系在参考了近期 A 股上市公司收购同行业资产案例的基础上，基于交易对方在交易完成后需缴纳大额的个人所得税及其他资金需求，由上市公司与交易对方充分协商确定的。现金对价支付比例解决了交易对方存在的支付巨额税款的现实资金需求，有利于推进本次交易的顺利进行。
同时，本次交易的现金对价全部以配套募集资金支付。通过配套融资来支付本次交易现金对价有利于上市公司维持合理的资产负债率水平，有利于降低上市公司财务费用，同时配套融资发股价格高于购买资产发股价格，有利于公司的持续健康发展和全体股东的利益最大化。此外，本次配套融资采取锁价方式，提前锁定了认购对象，并与各认购对象约定了明确的资金交付时间及违约赔偿责任，较大程度上降低了配套融资不足甚至失败的风险。
综上，本次交易的现金对价来源于配套募集资金，且上市公司采取锁价方式进行融资，配套融资不足甚至失败的风险较低。因此，本次交易现金对价比例设置不会对本次交易构成重大不利影响。
2、对未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响
（1）本次交易经上市公司董事会、股东大会决策通过，不会对其经营及团队的稳定性造成不利影响
本次交易有助于上市公司提高公司业务规模与盈利能力，本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议全体非关联董事一致审议通过，经上市公司 2017 年第一次临时股东大会以 99％以上的得票率批准。因此，本次交易系在上市公司股东大会、治理层、经营管理层同意的基础上做出，在上市公司内部认可度较高，故不会对上市公司自身经营稳定性和核心团队稳定性构成重大不利影响。
（2）本次交易股份对价占比高于现金对价，且执行分批解锁，有利于保障标的公司核心团队的稳定
本次交易中交易对方所获股份对价占总对价比例为 60％，高于现金对价比例，同时股份对价根据标的公司业绩实现情况分批解除锁定，上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益实现。该交易方案的设计，使得作为本次交易标的实际控制人以及主要管理人员的交易对方，在利益上与上市公司及其全体股东保持长期一致性，从而有利于保障标的公司进入上市公司后其经营及核心团队的稳定。
（3）本次交易协议的相关约定有效保证了标的公司经营的稳定和核心团队的稳定性
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，为了保证标的公司经营和核心团队的稳定，交易对方李牡丹、杨云峰除了在《重组协议》中对速易网络未来三年的业绩情况进行了承诺外，还对速易网络核心团队的任职期限进行了承诺，并在《重组协议》中约定了相应的违约责任。
协议约定，为保持速易网络高级管理人员及核心技术人员的稳定，速易网络原管理架构不作调整，但速易网络高级管理人员及核心技术团队在业绩承诺期满后仍须留任，交易对方保证高级管理人员和核心技术团队的离任时间不得早于2020 年 12 月 31 日。自上市公司向其发行的股份交割日起，李牡丹至少在速易网络任职 60 个月。如交易对方违反上述关于任职期限的承诺，则应按照《重组协议》第 20.4 条的约定，在离职后 10 个工作日内向上市公司支付赔偿金。关于速易网络高管和核心技术人员任职期限的约定与承诺详见公司对本反馈意见第五题的回复。此项约定与承诺有助于保障交易完成后标的公司经营稳定和核心团队的稳定。
此外，根据《重组协议》交易双方还约定如果速易网络业绩承诺期满后累计实现的净利润超过累计承诺净利润，公司还将向届时在任的速易网络核心骨干给予超额业绩奖励。交易方案中超额业绩奖励的安排亦有助于促进标的公司核心团队的稳定。
（4）上市公司已制定整合计划确保本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定
为保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的整合计划。本次交易完成后，上市公司仍将给予速易网络较大的自由度和灵活性，继续保持速易网络的运营独立性，充分发挥速易网络管理团队的经营积极性，通过加大客户资源共享和渠道共享力度，以提高速易网络整体运营效率和持续发展能力。上市公司将通过业务、人员、文化、财务、管理体系等方面的整合计划，促进本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。关于上市公司于本次交易的详细整合计划详见公司对本反馈意见第三题的回复。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易现金对价比例的设置在全面考虑各交易对方自身条件、资金诉求以及上市公司发展需求的基础上，经交易各方经协商后确定，李牡丹、杨云峰承诺将其所获现金对价中的 9,000 万元用于增持上市公司股份且对应锁定 18 个月，加上其因本次交易需支付约 17,980 万元的个人所得税，本次交易现金对价设置比例合理，其实际所获得的现金对价占业绩承诺总额的比例不高。本次交易现金对价比例设置不会对本次交易造成重大不利影响，不会对未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性造成不利影响。
问题七：申请材料显示，2016 年 10 月，速易网络通过纳税自查补缴 2014 年度企业所得税 548.28 万元，缴纳相应滞纳金 139.26 万元；万乐盈通过纳税自查补缴 2014 年度企业所得税 276.34 万元，缴纳相应滞纳金 70.74 万元，补缴 2015 年度企业所得税 237.96 万元，缴纳相应滞纳金 17.37 万元。请你公司结合上述补缴税款事项，补充披露本次交易完成后标的资产合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、速易网络及万乐盈自查补缴税款及缴纳滞纳金的情况
速易网络及万乐盈在对报告期内相关税务情况进行自查过程中发现上述期间存在需要进行纳税调整的情况，根据速易网络及万乐盈提供的税款及滞纳金的银行缴费凭证、纳税申报表、完税证明及说明、中审众环出具的众环审字[ 号《审计报告》，速易网络和万乐盈自查发现后已积极整改，于 2016年 10 月补缴了相应税款和滞纳金。
在速易网络、万乐盈缴纳上述税款和滞纳金后，深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局、深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局和深圳市宝安区地方税务局均于 2016 年 10 月 26 日出具了证明，证明速易网络和万乐盈自 2014年 1 月 1 日以来不存在重大税务违法记录。
二、本次交易完成后标的资产合法合规运营的制度保障措施
1、优化税务申报流程，加强税务管理
为提高标的公司及其子公司运营合法合规性，速易网络管理层对本次自查补缴税款的原因进行了深刻检讨与分析，对企业的纳税申报流程重新进行了梳理，加强自身的税收管理，完善企业纳税的内部控制，并采取了以下措施：（1）开展专项培训，增强财务部门和业务人员的依法纳税意识；（2）完善纳税内部管理，建立总经理、财务总监、税务负责人员的逐级考核制度，相关人员负责进行税务核算和申报，所有的纳税事项均由财务总监亲自复核；（3）完善税务申报流程，根据纳税申报的规定结合公司实际情况，制定了科学的纳税申报流程，严格按照收集纳税信息填写纳税申报表—财务总监复核审批—总经理审批—申报纳税，并建立与主管税务机关和税务专管员的长效沟通机制，及时了解最新税务政策，协调纳税事项。
2、强化财务及业务方面的内部控制，确保标的资产合法合规运营
为了加强对财务及业务方面的内部控制，速易网络已建立了相关内部控制制度，并在速易网络及其子公司全面要求落实，确保合法合规运营，具体如下：
（1）财务管理方面：速易网络建立了《财务管理制度》，确定公司主要会计政策，明确了会计核算内容和程序，规范会计核算基础工作以及会计档案管理，同时也对发票管理及使用作出了相关规定。
（2）业务管理方面：速易网络建立了《广告发布管理规范》，规范广告发布流程；制定了《客户管理制度》、《媒体采购及管理规范》，确定供应商和客户筛选标准和维护；制定了《数据安全与保密管理规定》，在人员配备、数据信息分类和要求、数据库运行维护、操作和访问数据库路径、操作记录留痕、数据库系统口令更换、权限设置等方面作出规定，确保数据库安全稳定，防止用户信息泄露。同时，速易网络与能够接触原始数据库的员工签署了《数据保密协议》，约定员工不得非法获取、出售、使用业务操作中知悉的任何身份、隐私等电子信息。
3、本次交易协议的相关条款有效激励速易网络管理层合法合规运营
根据交易双方签署的《重组协议》，本次交易有业绩承诺与补偿安排以及业绩奖励安排，本次购买资产交易的全部交易对方李牡丹、杨云峰均参与业绩承诺及补偿安排，李牡丹、杨云峰系标的公司的实际控制人和核心管理人员。此外，根据《重组协议》，当标的公司超额实现承诺业绩时，速易网络的核心骨干员工还将获得超额业绩奖励。因此，对上述人员作出的业绩承诺与补偿以及业绩奖励安排，可以有效激励相关管理人员加强内控的积极性和责任心，从而保障标的公司的合法合规运营。
此外，根据《重组协议》，交易对方李牡丹、杨云峰承诺，在标的股权交割之后任何时间以及协议约定的承诺期内及届满后，若因股权交割日之前既存的事实或状态或因承诺期既存的事实或状态导致速易网络出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失……，若因此给上市公司、速易网络造成任何损失，李牡丹、杨云峰应向上市公司、速易网络作出补偿。
4、鸿利智汇将加强对子公司的管控，确保合法合规运营
本次交易完成后，速易网络将成为鸿利智汇的子公司。作为创业板上市公司，鸿利智汇已经按照相关监管要求建立健全了涉及生产、运营、管理、财务等方面的内部管理制度以及子公司管理制度，内部管理较为规范和完善。本次交易完成后，鸿利智汇将以上市公司的治理标准加强对速易网络的管控，通过加强对子公司相关人员的内部管理制度培训，提高其规范运营的意识，通过速易网络董事、财务总监的选聘，确保已有内部控制措施的有效执行，进一步保障标的资产的合法合规运营。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：速易网络已制定保障公司运营合法、合规的相关管理制度，并在本次交易相关协议中设置补偿安排，相关交易对方亦在本次交易协议中对上述事项承诺承担相关赔偿责任。此外，上市公司于本次交易前已建立了较为完善的内部控制制度，本次交易完成后，速易网络将成为上市公司的全资子公司，公司将根据上市公司治理准则的要求，加强对标的公司管理力度，确保速易网络在日常经营中的合法合规性。
问题八：申请材料显示，速易网络的互联网营销业务主要为产险公司、银行、寿险公司等机构提供互联网效果营销服务，营销的产品主要包括车险、贷款、寿险等产品等。请你公司补充披露：1）速易网络从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定。2）速易网络是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3）速易网络是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、速易网络从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定
1、速易网络主营业务情况
速易网络主营业务为互联网营销业务和汽车互联网服务业务。
速易网络通过自有和第三方互联网媒体渠道为金融机构等品牌客户提供定制化的营销方案策划和广告投放服务。凭借丰富的互联网媒体渠道资源，辅以数据分析技术，通过专业的产品定位和精准的广告投放，实现为金融机构提供金融产品的效果营销服务。
除开展互联网营销业务外，速易网络通过子公司车一百开展汽车互联网服务业务，目前业务主要集中于用车类工具 APP 的开发和运营，可为互联网车主提供车辆违章查询、互联网学车、新车报价、车务办理、二手车估价等免费服务，通过车一百查违章 APP 和车一百考驾照 APP 的运营获取客户支付的广告费或交易分成。
2、速易网络从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定
速易网络现持有《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：粤 B2-），业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围为不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务，备案的域名为 suedai.com。经核查，其拥有的域名仅为其产品基本信息的展示平台，不存在向上网用户有偿提供经营性信息服务或者网页制作等服务活动的情形，不属于《互联网信息服务管理办法》规定的“从事经营性互联网信息服务”的行为，目前仅须就该等域名办理 ICP 备案，而无须办理增值电信业务经营许可证。速易网络办理的《增值电信业务经营许可证》系其为未来业务发展需要而作的准备。
车一百主营业务为汽车互联网服务业务，主要从事车一百查违章和车一百考驾照 APP 的运营。对于开展该业务是否需取得增值电信业务经营许可证，我国法律尚未有明文规定。本次交易的法律顾问及独立财务顾问电话咨询了深圳市通信管理局，并实地走访了广东省通信管理局，其工作人员均口头确认从事 APP运营业务的公司无需取得增值电信业务许可证。对此，交易对方也进一步承诺，如未来监管部门要求车一百办理相关资质，其将督促车一百积极申请办理。
根据速易网络及其子公司主管的工商部门出具合规证明，速易网络及其子公司在报告期内不存在违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。同时根据广东省通信管理局出具的《证明》（粤通法[2016]第 100 号），速易网络自 2013 年 7 月 1 日起在广东省开展经营活动期间，未发生因违反有关电信管理的法律法规而受到该局行政处罚的情况。
综上，速易网络从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定。
二、速易网络不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形
1、速易网络的主营业务及其盈利模式显示其不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形
如上所述，速易网络主营业务为互联网营销业务和汽车互联网服务业务。
其中互联网营销业务的盈利模式在于：速易网络为金融机构等品牌客户提供定制化的金融产品（包括车险、贷款、寿险等）营销方案策划，再通过自有和第三方互联网媒体渠道进行广告投放。当上网用户有购买车险、贷款或寿险需求时，点击广告链接，自主填写个人信息资料，授权速易网络将信息反馈予金融机构（广告主），金融机构根据用户填写的信息，直接向上网用户销售相关金融产品或服务。速易网络根据营销推广的效果，与广告主通过 CPA、CPC 和 CPS 等方式进行结算，收取广告推广费用。
汽车互联网服务业务的盈利模式在于：速易网络子公司车一百通过其拥有的用车类工具 APP 向上网用户提供信息服务，并通过用车类工具 APP 的运营获取广告主支付的广告费或交易分成。
在上述提供服务过程中，速易网络及其子公司仅提供金融产品互联网营销服务，并未参与金融产品的销售、交易与结算过程，也不从事保险经纪业务。速易网络及其子公司不涉及参与上游客户金融机构广告主的实际经营，不存在从用户收取任何收益的情形。
2、速易网络不存在超出经营范围变相从事金融业务的情形
根据速易网络提供的资料，速易网络经核准的经营范围为：“从事广告业务；市场营销策划；企业管理咨询（不含人才中介服务）；会务策划服务；展览展示策划；企业营销策划；计算机软件硬件技术开发；网络科技开发（不含互联网上网服务）；经济信息咨询；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）”。
经与速易网络高管访谈及审阅公司提供的资料，速易网络《营业执照》记载的经营范围符合中国有关法律的规定，速易网络可根据《营业执照》从事其“互联网营销以及汽车互联网服务”业务。经核查速易网络签署的相关业务合同，未发现速易网络存在签署与其营业执照记载的业务不符的业务合同，亦未发现其在未取得资质而变相从事金融业务。此外，根据速易网络及其子公司主管的工商部门出具合规证明，速易网络及其子公司在报告期内不存在违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
综上，经核查，速易网络只从事互联网营销业务和汽车互联网服务业务，未发现速易网络存在超出业务经营许可范围开展经营活动，亦未发现其在未取得资质而变相从事金融业务，速易网络未因超出业务经营许可范围开展经营活动而受到行政处罚的情形。
三、速易网络不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，未为客户提供信用支持等类金融业务
根据中审众环出具的速易网络 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月的《审计报告》（众环审字（ 号）速易网络主营业务收入包括保险、贷款等金融产品的网络营销推广服务收入及汽车互联网信息服务收入，报告期内前述业务收入占公司全部营业收入的比例为 100％，并无其他业务收入。
结合上述第一、二点的回复，根据速易网络提供的资料、对速易网络管理层的访谈及其于 2017 年 3 月出具的承诺，并经核查，速易网络主营业务为：保险等金融产品的互联网营销策划、广告投放等营销业务，以及以车一百查违章和车一百考驾照 APP 的运营为基础的汽车互联网服务业务。经核查，并未发现速易网络存在经营提供借贷或融资职能的金融业务或通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资或设立、管理资金池或为客户提供信用支持等类金融业务而签署的任何协议或合同。
针对，前述问题，速易网络于 2017 年 3 月出具《承诺函》，承诺：
“（1）速易网络的主营业务为向以保险、银行等为主的金融企业客户提供保险等金融产品的互联网营销服务以及通过 APP 的运营提供汽车互联网服务，速易网络与广告主客户签署业务合同外，未签署任何经营管理协议、投资入股协议、委派董事、监事、高级管理人员函等文件或协议，速易网络未以直接投资、间接参股、委派人员或其他任何方式参与广告主客户的实际经营，亦未根据客户的实际经营情况而获取收益；
（2）速易网络除主营业务之外，从未涉及经营提供借贷或融资职能的金融业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，未涉及设立或管理资金池，不存在为客户提供信用支持等类金融业务的情形；
（3）速易网络从事的业务系根据工商行政管理局的核准进行的，符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。
承诺人保证如因上述事项与事实不符，遭受行政处罚导致速易网络或上市公司损失的，将承担因此而给上市公司造成的一切经济损失。”
综上，报告期内，速易网络主营业务为互联网营销业务和汽车互联网服务，不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及设立、管理资金池，未为客户提供信用支持等类金融业务。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：速易网络的主营业务为互联网营销业务和汽车互联网服务业务，其所从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定。速易网络及其子公司不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形，不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，未为客户提供信用支持等类金融业务。
问题九：申请材料显示，在剔除部分 APP 手机预装推广业务收入后，2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，速易网络采用 CPA 方式结算的营业收入分别为 13,239.38 万元、11,832.11 万元、15,135.35万元。申请材料同时显示，CPA 模式结算额主要和 CPA 单价、有效用户数相关，2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，CPA 单价分别为17.81 元、20.48 元、20.36 元，报告书解释 2015 年 CPA 单价较高主要受当年车险产品营销收入大幅增长、车险产品结算单价较高所致。报告期内，速易网络互联网营销业务的营销产品分别有车险、寿险、贷款等。请你公司：1）按营销产品类别补充披露速易网络报告期内以 CPA 方式结算收入的具体构成。2）补充披露车险产品结算单价较高的原因，并结合报告期内营销产品的构成，补充披露速易网络 2015 年、2016 年 CPA 单价较高的合理性。3）比对同行业公司情况，补充披露报告期内速易网络的 CPA 单价是否处于行业合理水平。4）结合有效用户数、CPA 单价的确认原则，与主要客户的合同条款等，补充披露速易网络报告期内以 CPA 模式结算收入的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、 报告期内速易网络按营销产品分类的 CPA 结算收入具体构成
报告期内，在剔除部分 APP 手机预装推广业务收入后，速易网络以 CPA 方式结算的互联网营销收入具体构成如下：
2016 年 1-9 月营销产品类别
结算数量（万个） 平均结算单价（元） CPA 收入（万元）
46.99 教育及品牌
18.10 教育及品牌
36.86 教育及品牌
二、速易网络车险产品结算单价较高及其 2015 年、2016 年 CPA 结算单价较高的原因
1、车险产品结算单价较高的原因
报告期内，速易网络三大类主要营销产品的 CPA 平均结算单价如下：
营销产品类别
2016 年 1-9 月
影响速易网络各营销产品 CPA 结算单价的主要因素包括单个有效用户为广告主所创造的价值及营销产品的受众范围。
根据对速易网络主要客户平安财险、平安人寿及平安普惠相关工作人员的访谈结果，平安财险、平安人寿及平安普惠等保险金融企业主要依据互联网营销推广活动预计所能带来保费收入或放贷金额确定相应营销费用率。结合该营销费用率及 2016 年 1-9 月速易网络与相关客户的实际平均结算单价，计算得出不同营销产品项下单个有效用户平均为广告主带来的收入情况如下：
营销产品类别
平均单个有效用户带来的收入
约 180 元（注）注：访谈结果表明，单个贷款产品有效用户平均能为广告带来的放贷金额约为 400 元，若以年利率 15％，贷款期限 3 年计算，对应的利息收入约为 180 元。
由上表可知，单个有效用户平均为广告主带来的保费（利息）收入，车险产品最高，贷款产品次之，寿险产品较低。报告期内，速易网络互联网营销所推广产品的结算单价符合这一趋势。由于车险产品的互联网营销推广能为广告主带来较高的保费收入，所以广告主愿意为此支付更高的营销成本。
此外，寿险及贷款产品的营销受众包括所有社会普通民众，而车险产品的营销受众仅限于车主用户，车险产品的受众范围远远小于其他的产品，导致其营销成本相对更高，获取单个有效用户所要求的回报相应也更高。
由于上述两个因素的影响，速易网络车险产品 CPA 结算单价明显高于寿险及贷款产品具有合理性。
2、2015 年、2016 年速易网络 CPA 结算单价较高的合理性
报告期内，速易网络各营销产品 CPA 结算量占 CPA 结算总量比重及各营销产品的 CPA 平均结算单价（不含税）情况如下：
2016 年 1-9 月
2014 年度 营销产品
CPA 结算量
CPA 结算量
CPA 结算量
18.24教育及品牌
由上表可知，2015 年较 2014 年，CPA 综合结算单价上涨 2.67 元；2016 年1-9 月较 2015 年，CPA 综合结算单价变化不大，仅下降 0.12 元。
根据上文第 1 小点的分析，由于不同产品的互联网推广给广告主带来收入的不同直接决定了车险产品平均结算单价高于贷款产品，贷款产品又高于寿险产品。结合上表的统计结果可知，影响各期 CPA 综合结算单价的主要因素包括单个营销产品的 CPA 单价以及单个营销产品 CPA 结算量占当期全部产品 CPA 结算总量的比重。上述两个因素的变化对 CPA 综合单价的具体影响如下：
2016 年 1-9 月较 2015 年
2015 年较 2014 年营销产品
0.22教育品牌
从上表可见，2015 年与 2014 年相比，车险产品 CPA 结算量占比大幅上升14.57％，导致 CPA 综合结算单价上涨 6.52 元，寿险产品 CPA 结算量占比上升2.14％，导致 CPA 综合结算单价上涨 0.21 元，贷款产品 CPA 结算量大幅下降16.9％，导致 CPA 综合单价下降 3.08 元，各营销产品 CPA 结算量比重的变化致使 CPA 综合单价上涨 3.65 元，是引起 2015 年 CPA 综合单价上涨的主要因素。
2016 年 1-9 月与 2015 年度相比，虽然车险产品 CPA 结算量占比与 CPA 单价均下降，两个因素导致 CPA 综合结算单价下降 4.68 元，但贷款产品 CPA 结算量占比大幅上升且单价上涨，导致 CPA 综合结算单价上涨 5.86 元。主要受车险与贷款产品 CPA 结算量比重及单价的变化影响，2016 年 1-9 月 CPA 综合单价与2015 年基本持平。
综上所述，2015 年、2016 年 1-9 月速易网络互联网营销业务中 CPA 综合结算单价较高具有合理性。
三、报告期内速易网络的 CPA 结算单价处于行业合理水平
根据对速易网络主要客户相关人员的访谈，广告主给予速易网络的 CPA 定价与其他互联网营销服务供应商并无太大差异，详情如下：
客户 CPA 定价区间
与速易网络平均 CPA 结算单价
（不含税）
（不含税）
根据有效用户数量及质量阶
2014 年 46.83 元、2015 年 45.66
梯定价 31.13-47.17 元
元、2016 年 1-9 月 44.23 元
根据百名单产能阶梯定价
2014 年 11.4 元、2015 年 7.16 元、
4.72-37.74 元
2016 年 1-9 月 9.33 元平安普惠／平安
根据名单符合率阶梯定价
2014 年 18.39 元、2015 年 18.92融资担保（天
3.77-42.45 元
元、2016 年 1-9 月 22.49 元津）有限公司
2014 年至 2016 年 1-9 月均为
根据名单质量 39.62-42.45 元
根据名单质量 39.62-42.45 元
2016 年 1-9 月 42.45 元
最低 5.66 元，中间价 9.43 元， 2014 年 8.8 元，2015 年 9.16 元、
高价 28.30-37.74 元
2016 年 1-9 月 9.39 元注：百名单产能指每 100 个首拨客户在三个月拨打完后的实收年化规模保费。
根据对速易网络上述客户的访谈结果，广告主对所有供应商执行统一的定价策略和定价区间，通过上表的比对可知，速易网络与主要客户实际结算的 CPA平均单价均处于客户定价区间范围内，因此，速易网络报告期内的 CPA 结算单价处于行业合理水平。
四、报告期内速易网络以 CPA 模式结算收入的准确性分析
速易网络与主要客户平安集团、阳光财险、优保万家及中美联泰主要以 CPA模式进行结算。2014 年至 2016 年 1-9 月，上述客户 CPA 收入合计占速易网络以CPA 模式结算收入总额比重分别为 92.24％、83.02％、82.73％。
根据业务合同，上述客户有效用户数、CPA 单价的确认原则详情如下：客户
有效用户标准
CPA 单价确定原则名称
用户注册提交的联系方式有效并能满足其车
2014 年每个有效用户按固定
险三个月内到期的可报价需求，通过该联系
价格结算，2015 年开始根据
方式可以直接联系注册人，且注册人为车主
有效用户名单数量及质量阶
本人或经车主本人授权的车险代办人
2014 年 7 月之前每个有效用
通过速易网络平台主动参与营销活动提交有平安
户按固定价格结算，2014 年
效信息，并符合年龄限制且通过除重程序后集团
7 月之后根据有效用户数量
座席可拨打的用户
和百名单产能阶梯定价
用户注册提交的联系方式有效，通过该联系
方式可以直接联系到注册人，且注册人为贷
根据名单符合率阶梯定价
款人本人或经贷款人本人授权的代办人，且
用户通过除重程序并符合贷款标准阳光
车险到期日三个月内由车主本人或代办人提
固定价格财险
交，车主资料和电话真实有效的数据优保
车险到期日三个月内由车主本人或代办人提
固定价格万家
交，车主资料和电话真实有效的数据中美
中美联泰实际承保成功、电话号码非空号错
固定价格联泰
号且不重复的用户
根据上述合同约定的有效用户、CPA 单价确认原则，速易网络每月与客户通过邮件核对通过广告投放所产生的有效用户数量及适用的 CPA 单价，并按双方最终确认的对账结果确认收入。
综上，速易网络以 CPA 模式结算的收入确认标准符合企业会计准则的要求，结合会计师连同独立财务顾问对速易网络主要客户实施函证、现场走访的结果，以及抽查复核速易网络与主要客户的业务合同、对账结算单、发票、银行进账单等，核对日期、营销产品、单价、金额是否相互一致，经核查，报告期内速易网络以 CPA 模式结算的收入金额准确。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已按速易网络营销产品类别补充披露报告期内 CPA 方式结算收入的具体构成。由于相较于其他产品，车险产品给保险企业带来的收益较高，以及车险产品的受众范围小于其他产品，导致其营销成本相对更高，进而导致速易网络车险产品结算单价较高。而速易网络 2015 年、2016年 CPA 单价较高则是受到不同营销产品 CPA 结算量比重及产品结算单价变化的综合影响，具备合理性。根据对速易网络主要客户的访谈结果，报告期内速易网络的 CPA 结算单价在其相应客户的采购定价区间范围内，与该客户向其他供应商的采购价格并无显著差异，处于行业合理水平。根据速易网络与客户签署的业务合同及客户访谈结果表明，速易网络与客户约定了明确的有效用户确认原则，并每月与客户核对确认广告投放所产生的有效用户数量及适用的 CPA 单价，根据对账结果确认收入，符合企业会计准则的要求，收入金额准确。
问题十：申请材料显示 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，速易网络以 CPS 模式结算的收入分别为 1,338.83 万元、2,617.36 万元、4,069.98 万元，CPS 结算额主要与达成的销售金额、CPS 比例相关。报告期内，速易网络的主营业务有汽车互联网业务和互联网营销业务，其中互联网营销业务的营销产品分别有车险、寿险、贷款等。请你公司：1）按营销产品类别补充披露速易网络报告期内以CPS 方式结算收入的具体构成。2）补充披露报告期内速易网络的CPS 比例情况，比对同行业公司情况，说明是否处于行业合理水平。3）结合达成销售金额的确认原则、CPS 比例，补充披露报告期内速易网络以 CPS 模式结算收入的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、 报告期内速易网络按营销产品分类的 CPS 结算方式下收入的具体构成
报告期内，速易网络以 CPS 方式结算的互联网营销收入具体构成如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月营销产品类别
CPS 成交金额
CPS 结算比例％
0.60 教育及品牌
0.37 教育及品牌
0.03 教育及品牌
二、报告期内速易网络 CPS 结算比例情况
报告期内，速易网络 CPS 结算方式下的结算比例（不含税）情况如下：
2016 年 1-9 月
CPS 结算比例％
CPS 结算比例％
CPS 比例％
教育及品牌
从收入结构来看，速易网络以 CPS 模式结算的营销产品主要为车险及寿险。根}