出自 MBA智库百科()
审计关系(Audit Relationship)
　　审计关系一般是指由、和审计委托人三者之间形成的，它是审计活动得以有效开展的前提和保证。
　　现代审计关系的逻辑起点在于和管理权的分离，而在财产所有者和财产管理者之间产生的一种基于财产的，并使关于财产管理责任的相关信息在和之间形成事实上的不对称分布，代理人掌握着绝对的信息优势，而委托人由于无法直接获取与其投资活动以及用于识别判断代理人契约活动直接相关的信息，所以需要一个独立的第三者为其了解代理人的相关，以预防和及时发现代理人的，而具有信息鉴证功能的审计活动在一定程度上能够均衡信息在委托人与代理人之间的分布状态满足所有者的这种需要。财产所有者理应是审计活动的发起者和委托人，并直接为审计活动支付费用。但是从我国目前实际情况来看并非如此。由对的进行审计是相关法规的明确要求，其中体现的审计关系最能体现当前社会审计活动，审计关系可以描述为：
　　财产所有者委托经营管理者经营管理其财产，财产的经营管理者委托进行审计，会计师事务所将审计业务委派给，审计人员接受会计师事务所的，审计人员向被审单位管理当局提供，最终由经营管理者将审计报告和提交给财产所有者。在整个的审计活动中完全忽略了审计人员和实际审计委托人——财产所有者之间的关系，使实际上的审计委托人被虚置。这种现实的直线型的审计关系严重背离了审计的本质，使审计关系被扭曲。
　　审计关系被扭曲的根本原因在于的不合理。一般认为存在两种机制：一类是公司的内部治理机制，主要通过、及等组织之间逐级委托代理关系的安排及其运作来进行；另一类是外部治理机制.主要通过政府部门监管和、经理人市场、及舆论导向等的外部压力来实现对管理层的与约束。公司治理的首要当事人是出资人所有者，对上市公司来说是。就其治理的效果，从内部看，上市公司中“一股独大”及内部人控制现象十分严重，中小股东参与公司经营决策程度非常低，对经理人的报酬激励机制还很不完善；从外部治理机制看，由于政府监管尚不到位，无法对虚假的报告进行有效约束，而经理人才市场和有效接管市场尚未形成，并未对公司管理层形成真正的压力。以上种种因素使我国公司的内部治理机制和外部治理机制趋于一种失效的状态。
　　公司治理机制的失效严重削弱了审计的功能。按照现行企业制度规定，上市公司聘请和变更会计师事务所必须经过股东大会批准，但由于公司内部治理机制失效，上市公司的内部人掌握着聘请会计师事务所的真正权利，通过股东大会只是一种形式，这种聘任方式对审计的直接影响在于其扭曲了审计关系，使三角审计关系演变为直线型，造成审计的委托和付费完全由企业的管理者(被审计人员)控制，而这种演变的结果直接导致了审计人员在审计签约和过程中往往不得不屈从于上市公司及内部人的压力，造成审计人员事实上的不独立，进而对造成严重的负面影响。同时这种负面影响又会延续到公司的外部治理机制，表现为审计人员很难用对上市公司进行惩罚。同时由于审计失衡，整个审计市场排斥高质量的审计服务，即使审计人员披露被审计单位的要挟行为，也很难增加被审计单位的再次签约成本。
　　审计关系被扭曲的直接后果表现为审计质量的严重下降。
　　究其原因：
　　1.审计委托人和被审计人合一，导致事实上的审计委托人消失，审计活动不能真正代表审计委托人的审计愿望，使、、潜在投资者、政府机构及其他人的利益得不到保障。
　　2.这种扭曲的审计关系极易造成被审计人员和审计人员合谋，审计人员难以保持应有的独立性，使审计活动演变成为被审计人服务的一种工具，从而出现被审计单位操纵财务信息购买误导投资人及的现象。
　　3.目前，由于我国审计市场存在严重的供过于求现象，加之审计关系被扭曲，极易造成审计人员在与被审计人的中处于不利地位，不能保证审计质量。
　　4.审计委托人与被审计人合一会使公正的审计人员失去审计业务，不公正的审计人员与被审计人员的亲和力，而获取更多的审计业务。这必然导致整个对高质量审计服务的排斥，最终使整个审计市场崩溃。
　　5.审计关系扭曲的直接结果在于审计活动并不能消除或改善财产所有者和经营管理者之间的状况，使被审计人员拥有最多的企业经营管理相关信息，而财产所有者拥有最少的信息。
　　就我国目前的审计市场而言，虽然形式上的审计关系依然存在，但实际上，真正意义上的审计委托人缺位，审计客体成为了实际上的委托人，即审计委托人与审计客体合二为一，审计主体与审计客体之间产生了经济利益关系，使得传统的审计关系发生了变异甚至于严重的扭曲。而且，随着经济发展对的扩大，审计的业务范围也发生了根本的变化，传统意义上的审计关系已经无法涵盖现代审计的全部内容，审计关系变得十分模糊。这些无疑对审计活动、审计市场等产生了不良的影响。造成审计关系变异的原因主要有如下几个方面：
　　其一，审计委托人的多元化，导致传统审计关系模糊。在市场经济运行机制下，特别是随着资本市场的建立、健全，，特别是上市公司的审计信息，不再仅仅局限于为满足传统意义上的所有者这一单一需求者服务，社会经济活动的各个方面，包括投资人、债权人、潜在的投资人、债权人、政府相关管理部门以及其他利害关系人均对其表示了极大的兴趣和关注，因而，审计信息的需求者开始呈现多元化的状态。同一审计产品从满足单一需求者的变为满足社会更多利益主体需求的。在此情况下，审计委托人的涵义发生了变化，它不仅包括了传统意义上的所有者，而且，还隐含了所有享受审计信息的各方利益主体。这就形成了一个实际存在而又抽象的隐性委托人群体，使得审计委托人的地位变得模糊，而且力量被分散和稀释。作为这一群体中的每一方，都在期望为受益者的同时，尽量地减少自己的义务和成本，“”的倾向使得统一的难以形成，在委托代理链上委托人的不明晰，使得代理人审计出现了困境，对管理者的依赖增大，使审计关系变得模糊甚至出现了扭曲。
　　其二，随着市场经济体制的建立、健全，我国的也在不断地向法制化和规范化方面转化。但是，就目前而言，我国的证券市场还是一个投机性较强的市场，大量游资光顾市场的主要原因还是获取的投机性差价收入，股市波动幅度相对较大。无论是证券市场还是投资者均很不成熟，许多投资者缺乏理性和投资性，大量的投机行为充斥证券市场，因而，他们对企业的并未予以真正意义上的关注。要求上市公司提供经过的财务报告，更多地是为规范证券市场的一种政府行为，而并非所有者的强烈需求。所以，在此情况下，真正意义上的委托人，不是财产的所有者，而是政府。由于政府的作用，使得这些利益主体成为了审计信息的，他们既得到了所需要的信息，又无须付出搜寻成本。政府或证券监管部门虽然成为了这些利益主体的代理，明确了社会大众的审计需求，但是，它并非真正意义上的需求者和委托人，也与审计主体之间缺少委托与受托的经济责任关系，而真正意义上的需求者和委托人，并未履行其。在此情况下，出现了审计信息需求者的权利和义务严重的不匹配。因而，就导致了审计的成本和费用没有由委托人承担，而是由审计客体，即被审对象所承担，审计客体成为了实际上的委托人，审计关系发生了变异甚至于严重的扭曲。
　　其三，即便所有者有的要求，但是在我国现有公司治理结构下，也难以保证其独立性。
　　经过改制的，尽管在形式上已具备了某些市场经济条件下的公司治理结构，但距离市场经济条件下公司治理结构的目标，还相差甚远。，内部人控制严重，使所有者和经营者之间缺乏有效的制衡关系；即使是一些非国有公司，也同样存在公司治理结构失衡的问题，监事不“监事”，大部分董事会成员又是公司的，即便不是公司的高管人员，在现行的制度安排下，要让董事一边拿着公司管理者支付的俸禄，一边又要对其履行监管职能，其独立性的缺失则是不言而喻的。因而，所有者与注册会计师之间的审计聘约无论是由董事会出面，还是由管理当局(经理人员)出面，实质上大多被公司管理当局所操纵。管理当局成为了实质上的审计委托人，且有决定何时支付审计费用的主动权，作为独立于被审计对象的审计主体在经济上转而依赖于审计客体，审计市场无情的竞争，往往会使审计人员在中作出让步，以维持审计市场占有率，提高所在会计师事务所的竞争力，减少来自同行竞争的威胁。因而，审计的独立性大打折扣。
　　在这种已经变异了的审计关系下，不仅审计主体的独立性不能保证，而且之间的权利、义务难以对等，审计责任无法明确。真正的审计产品需求者的需求也并未根据自己的意愿和途径加以反映，作为的企业会计报表审计源于政府部门的强制要求，并非所有者的主观愿望，这就造成集审计委托人和于一体的企业管理当局，对注册会计师为提高审计质量而采取的行动不给予积极配合，查出了问题也不同意调整和披露。对于审计对象而言，往往以更换注册会计师等方式对审计人员施加压力，与审计人员，只要能应付有关部门，哪个事务所的收费低、要求少、时间短、出报告快、能满足其不当要求，就委托哪个事务所审计。这样的结果是使审计产品的供给者——审计人员承担的审计责任越来越大，也由此加大，审计质量难以保证。
　　同时，由审计关系变异带来的审计委托人和审计主体对应关系的模糊性和，导致审计信息的供需没有形成一种直接的对接关系，即审计者并不十分清楚真正的委托人(而非被审者)对审计信息的需求及其变化情况，对方也不太明确审计者到底能提供什么样的审计信息等。造成审计市场供需信息的不畅通，审计市场有效性较差，也必然导致审计需求和供给之间矛盾的加大。从所有者的角度，他们总是希望最大限度地维护自身的权益，因此，他们虽然并不承担审计费用，但为了转嫁或降低自身资产保值增殖风险，往往会对审计质量提出尽可能高的要求。而对注册会计师来讲，能否承担这种高水准的，取决于他们能否有效地并从中实现价值补偿。事实上，注册会计师在执业过程中，最大的成本是，随着审计市场竞争的加剧，审计人才的竞争已是必然，降低人力成本的空间已很小。因而，期望大幅度降低成本的可能性较小。而在收费方面，由于审计客体变成了真正意义上的委托人，要承担相应的审计费用，而且，审计需求及审计产品质量的高低与他无关，因而，使得注册会计师与其在费用方面的讨价还价就变得十分困难。根据成本效益原则，在审计费用难以满足进行高质量的审计时，作为的审计主体为了自己的生存，便会退而求其次选择降低质量寻求价值补偿。因而，审计质量下降，审计供求之间的矛盾更加突出。
　　1.要重新界定审计关系
　　虽然传统的审计关系是建立在，所有者和经营者之间经济责任关系的基础上，也即是建立在传统审计需求基础上的。但是，随着社会经济的不断发展，审计需求的进一步扩大，审计关系的内涵也发生了变化，因而，我们必须进一步深化对审计关系的认识，并对其内涵进行重新的界定，在此基础上，对于不同需求情况下的审计，对审计关系界定的角度也不同。
　　传统审计关系构成了审计的基础，注册会计师要接受委托，对被审计单位的和相关信息进行审计，对其客观、公允和一致性发表审计意见。因为的服务对象众多，对委托人的界定就要分别不同情况进行。
　　在对于同一审计信息的需求者为单一主体，而且审计信息需求者与被审计客体之间存在经济责任关系需要鉴证时，就要明确审计信息需求者即为审计委托人，它在享用审计信息的同时，必须要付出信息的搜寻成本——审计费用，而审计客体则与审计主体之间没有经济利益关系的存在，还审计关系为本来面目，从而保证审计主体的独立性。
　　在对于因同一审计信息的需求者多元化，并导致审计关系不明晰甚至扭曲的情况下，我们可以按照审计信息需求的不同特点，对需求者的构。成进行进一步的分析，在此基础上，明确界定审计委托人。就目前而言，主要指对的审计信息产生的审计需求者多元化。为此，我们可以把对公众公司的审计信息需求者分为三类，其一为审计信息的直接需求者，即投资人，其二为政府有关部门、企业的债权人和其他利益相关者，其三，为潜在的投资人和债权人。但在这三类的审计需求者中，虽然后两者也会需要上市公司的审计和，但他们并不会与注册会计师直接发生业务联系，没有形成真正意义上的审计关系。其一为审计信息的直接需求者，即投资人，他们会与 (注册会计师)直接发生业务联系，是审计的最直接服务对象，他们期望通过委托审计来实现对经营者的监管，以谋求的降低。因而，在此情况下，投资人利益的代表者——董事会作为所有者的代表来与注册会计师签约，形成真正意义上的审计关系。其二为政府有关部门、企业的债权人和其他利益相关者，如果投资人委托审计后形成的上市公司审计信息，直接能够为其利用，可以允许其搭投资人的便车。虽然他们也是审计信息的直接需求者，但其并未与注册会计师直接发生业务联系，没有形成真正意义上的审计关系。其三，为潜在的投资人和债权人，他们也是公众公司审计信息的需求者。他们会利用审计信息，为其做出、等决策服务。但是，他们并不是。我们也难以将上述这些众多而又极为分散的需求者作为审计委托人并收取审计费用。因而，对多元化的需求者而言，我们就要通过相关制度和法律来明确投资人的审计委托人地位，它在享用审计信息的同时，必须要付出信息的搜寻成本——审计费用，使审计关系人之间的对应关系变得更清晰，还审计关系以本来面目。
　　随着市场需求的扩大，审计的内涵也在逐步地扩大，除了提供传统审计服务，还可以提供。企业完全可以根据自身的业务特点和经营管理情况，根据自己的需要“量身定作”其他机构或个体无法享用的诸如：、会计咨询、会计服务、、、IT服务等审计产品。在此情况下的审计关系也不仅仅局限于传统三角架构的审计关系模式，审计关系代表了审计主体和委托人之间以业务为纽带而形成的一种新型的契约关系。即企业的管理者来聘请注册会计师为其提供中介服务并支付相应的费用，由企业的管理者和注册会计师之间形成的委托与受托责任关系。在这种审计关系中，毫无疑问是天然的审计委托人。
　　目前，我国的审计市场中，审计产品较为单一，传统的仍为主打产品，这样，将众多的会计师事务所置于这一狭小范围中，造成其业务在低层次、低水平上的，使审计收费降低，审计技术和水平难以提高。因而，提供多元化的审计业务也是审计自身发展的需要。通过审计业务向多元化方向发展，不仅可以消除审计主体开展审计和非审计服务会影响的疑虑，而且，可以使更多的会计师事务所尽快从目前的恶性竞争中解脱出来，他们可以根据自身的业务能力，通过广泛调查研究用户对审计信息需求的内容、结构、方式及其变化情况，据以确定审计市场的不同需求，在国家相关法律、法规允许的范围内，开发更多类型的审计产品，以更好地满足市场需求，推进审计市场的逐步规范和发展。当然，审计市场需求是有层次的，不同的业务，需要不同规模的事务所来承担。事务所的规模与市场需求相适应，有利于保持适度的。因此，要实现这一目标，还要尽可能地创造适合会计师事务所发展的空间，不断扩大事务所的规模，提高其管理水平和业务能力。
　　在上述审计关系的界定中，只要把审计委托人界定清楚了，审计主体便可以从其与审计客体的经济利益关系中解脱出来，审计关系得以理顺，从而为注册会计师开展独立审计奠定良好的基础。
　　2.要规范证券市场，引导审计需求
　　政府要切实加强对资本市场的监管措施，整顿，设置适合市场经济规范化要求的上市公司退出机制，通过对公司股权结构优化，逐步实现和的流通，完善证券市场的收购兼并功能。并尽快修改我国的不适应部分，使之逐步完善，从制度上引导投资者的理性投资，减少市场的投机性，通过规范信息披露行为，加强，以充分发挥证券市场的价格发现功能，使股价以上市公司经营业绩为基础，投资者能够从公司股价来判断公司经营状况和评价经营者的能力与努力程度，促使投资者对企业经审计的财务状况予以真正的关注，并能够委托注册会计师对公众公司提供的财务报告进行审计，真正发挥和审计信息在中的作用，使得对上市公司的审计变为投资者的一种真正需求，而并非完全是政府的意愿。这样，使上市公司的审计关系得以改善。
　　3.完善公司治理结构，以改善现行审计关系
　　针对因内部治理结构不完善而致使审计关系变异的现状，我们要加大企业改革的力度。对国有企业要通过等方法逐步解决现行股权结构不合理的状况，以及对实施后的国有企业实行股权的多元化再改造。无论是国有还是非国有公司，均要尽快改变目前或所有者缺位的现象，完善公司内部治理结构，建立，引入来自公司外部，与公司管理层没有个人的和经济利益上联系的，强化董事会的制约机制，保护投资者利益，规范内部管理和经营，减少，充分发挥独立董事的作用，在董事会下设立，由审计委员会作为审计委托人，聘请注册会计师进行审计。目前许多公司董事会的相关费用仍然由经营者负担，意味着董事会仍然难以实现实质上的独立性。因此，今后有关部门在修订或相关法律和法规中，应明确做出规定：为了保证董事会的独立性，董事会在履行监管职能时，发生的费用应该由股东按照持股比例来承担，而非由经营者承担，即使是董事个人的，也应该由董事的派出股东承担，若为独立董事，其津贴也应该由股东按持股比例承担。上述费用即使由企业支付，也不能从费用中列支，要按照股比从股东的分红中扣除。由董事会进行委托审计时的费用也是如此，这样，才能充分提高董事会的独立性，改变董事会缺乏独立性和独立董事不独立的现象，使董事会真正成为代表所有者的审计委托人，在此情况下的注册会计师要对独立的董事会负责、对股东负责，逐步改变由于存在对经营者的经济依赖而导致审计关系扭曲的局面。
　　当然，审计关系的改善除了要做好上述几个方面的工作外，还要加强对注册会计师行业的监管，不断净化独立审计的内、外部环境，减少政府对注册会计师行业的，使审计的供需矛盾能够在国家相关的法律框架下，通过市场加以解决，借以促进审计市场逐步推进和有效运行。
　　(一)来自“科斯的灯塔”的启发
　　在科斯之前，传统经济学家普遍认为作为公共物品的灯塔必须由政府提供，因为私营灯塔是无从收费或无利可图的。但科斯发现，在年问，在英国由建造的灯塔至少有10个。在当时的灯塔制度下，私人投资灯塔必须向政府申请许可证，获得向船只收费的。该申请还须由许多船主签名，表示愿意支付，而的多少则由船只的大小及航程经过的灯塔数来定。“科斯的灯塔”为在审计关系模式重构中审计报告和政府介入提供了启发。
　　1.审计报告的生产可由私人即CPA提供。各使用者成立一个俱乐部式的机构并通过交纳一定信息使用费来获取入会资格，审计报告由CPA生产出来后其产权由CPA转让给俱乐部，并由俱乐部提供给需求方，从而改变审计报告的公共物品属性。在这一关系模式中，审计报告的初始产权归CPA所有，通过由俱乐部购买其产权，终极产权归需求方的形式促使CPA提供高质量的审计服务并由此加强对CPA的监督，防止需求方因与的远离而导致有效监督的缺失。
　　2.由于私人收费的客观限制，需要一定程度上的政府介入。其主要表现在：由政府发起并组织俱乐部日常运转；入会费须经政府批准并依靠政府协助收取；同时，俱乐部日常运转的费用除可在入会费中支取外，政府也有义务提供，一方面政府是审计报告的需求方理应交纳一定的入会费，另一方面也可作为其履行政府职能的支出。
　　(二)审计关系模式的设计：审计基金模式
　　1.审计基金模式概述。在审计基金模式下。审计基金是由各审计报告需求者组成的一个“俱乐部”，“俱乐部”成员包括股东、债权人、政府、客户、、潜在投资者与管理层。
　　审计报告由审计基金向CPA购买，然后直接交给已经交纳一定入会费的“俱乐部”成员使用。此时，审计报告产权是一种“俱乐部产权”，归“俱乐部”成员共同所有。其关系如下图所示：
　　首先，对股东和潜在投资者可根据股票交易中的交易金额向交易双方收取一定比例的审计费用。由于上成交金额大且实行双向收费，因此可以保证审计收费的充足性。
　　其次，可以从其薪金报酬中按一定比例扣除作为“俱乐部”入会费。再次，政府可以在审计基金成立之初以及运行过程中以专款拨出的形式作为其人会费。最后，对于其他需求者采取的交费方式可以灵活多样，如在他们需要审计服务时向审计基金购买。
　　2.审计基金的及其运行监督机制。
　　(1)审计基金的组织结构。对于审计基金的定位，考虑到其应该保持的独立性，宜将其界定为一个，由负责保障资本市场健康运转、维持投资者信心的和负责对审计师行业进行管理、对审计领域较熟悉的共同推选代表成立。审计基金内部可设立管理层，负责审计基金的日常工作、执行审计委托和支付审计费用。针对不同行业的实际情况，审计基金内部组织结构可以进一步细化，在管理层下设立若干个部门，分别负责某一行业上市公司的审计委托中对会计师事务所的资格审查并关注该行业的发展状况，为专家确定标底提供帮助。其具体结构和职能如下图所示：
　　(2)审计基金的。审计基金模式下的审计委托方式可借鉴公开招投标的方式进行。
　　首先，审计基金各行业分部可根据中国注册会计师协会掌握的各会计师事务所的规模、、以往表现等情况，对参与本行业竞标的会计师事务所的资格和胜任能力进行审查，严格。
　　其次，审计基金管理层按照行业推选专家组成若干专家组，每次可从中随机抽取部分专家来确定该行业各上市公司审计费用的。此时，基金中各行业分部可依据其掌握的该行业的基本情况及其发展动态为专家确定标底提供帮助。
　　最后，由专家组确定的会计师事务所，并由基金管理层与其签订。考虑到因素，笔者认为不宜进行过于频繁的，同时又为了防止审计师与客户因长期合作而影响独立性，可将两次招标的间隔期控制在3年左右，并可规定一家会计师事务所在同一公司连任不得超过2次。
　　(3)审计基金的。对审计基金的监督可分为内部监督和外部监督。首先，在审计基金内部设立监事会，由其对管理层和各行业分部在审计委托、付费过程中是否合规、尽责进行监督、制衡，监事会成员可由证监会另行指派人员或推选一部分外部专业人士担任。其次，外部监督可引入，由审计总署定期或不定期地对审计基金的使用情况进行，并将审计结果进行公告。
　　3.对审计基金模式的评价。
　　为解决目前审计委托人与被审计单位合一问题而设计的审计基金模式有以下优点：
　　① 它设置了一个独立的审计委托机构，解决了因委托人虚拟化所导致的审计委托关系异化问题，改变了审计师在经济利益上依赖被审计单位的现状，从而使审计师的独立性得以保障。
　　② 由于采用了较为公正的招投标方式选聘会计师事务所，因此有望解决我国会计师事务所在业务承接中长期存在的、问题，加强了会计师事务所之间的竞争。
　　③ 由于获得的正常效用有了保障，当被审计单位管理层实施舞弊时，其选择与审计师合谋的收买成本也会增加，从而减少审计合谋发生的可能性。
　　这种审计关系模式也还存在以下缺陷：
　　① 由于审计费用的来源主要转向审计报告需求者收取，其中很大一部分要由股东承担，这无疑会增加公司的，对公司的甚至投资决策都会产生一定影响。
　　② 由于基金规模较大，如果出现，公司将会产生大量的货币贬值损失。所以，是否需要运用基金进行投资以实现其保值增值，是一个尚待解决的问题。
黄秋敏.审计关系的现行模式及对审计质量的影响.河北经贸大学会计学院.中国乡镇企业会计2007年7期
顾奋玲.论审计关系的变异及其改善.首都经济贸易大学会计学院.北京工商大学学报社会科学版期
庄恒,王琦.论审计关系的重构.中南财经政法大学.财会月刊会计版2006年10期
本条目对我有帮助0
&&如果您认为本条目还有待完善，需要补充新内容或修改错误内容，请。
本条目相关文档
& 3页& 2页& 3页& 2页& 3页& 6页& 2页& 6页& 8页& 8页
本条目由以下用户参与贡献
,,,,,,,,,,,.
(window.slotbydup=window.slotbydup || []).push({
id: '224685',
container: s,
size: '728,90',
display: 'inlay-fix'
评论(共0条)提示:评论内容为网友针对条目"审计关系"展开的讨论，与本站观点立场无关。
发表评论请文明上网，理性发言并遵守有关规定。
以上内容根据网友推荐自动排序生成美锦能源：关于现金收购锦富煤业100%股权暨关联交易的公告_市场要闻_灯塔
第三方登录
美锦能源：关于现金收购锦富煤业100%股权暨关联交易的公告
美锦能源：关于现金收购锦富煤业100%股权暨关联交易的公告
Created by Dengtacj @ 2018山西美锦能源股份有限公司关于现金收购锦富煤业100%股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示●锦富煤业正处于联合试运转阶段，尚未取得《安全生产许可证》，且因锦富煤 业的矿区范围与天龙山国家森林公园部分重叠，尚未完成《采矿许可证》的续期 工作。山西省国土资源厅文件（晋国土资函【2017】1487号）回复“待省政府出 台各类保护区重叠处置意见，采矿权人按照处置意见完成相关工作，可依据有关 规定继续申请办理采矿登记手续，在此期间采矿许可证有效期不影响采矿登记”。2018年2月12日，山西省国土资源厅出具关于锦富煤业《采矿权延续办理情况的证明》，证明锦富煤业“采矿权延期申请已被受理，我厅（山西省国土资源厅）正在审查中，采矿权视为有效”。如后续不能及时取得采矿权证书的续期，锦富煤业可能有联合试运转验收延期的可能性。美锦集团承诺：待山西省政府出台各类保护区重叠处之意见后，将积极敦促锦富煤业按照处置意见完成相关工作，办理《采矿许可证》的续期工作，并在《采矿许可证》续期完成后的六个月内通过联合试运转验收，获得相应监管部门的竣工验收批复，并取得相应主管部门核发的《安全生产许可证》。2018年1月2日，中华人民共和国国土资源部出具国土资储备字【2018】2号《关于&山西省西山煤田清徐县锦富煤矿资源储量核实报告&矿产资源储量评审备案证明》，对锦富煤矿最新煤矿储量已予以备案。●截至本公告披露之日，锦富煤业实际使用的土地及房屋建筑物尚未办理土地使 用权证书及房屋产权证书。若后续相关房产土地的产权手续无法办理完毕，则可 能给标的企业的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响。美锦集团承诺： 将积极推动相关土地征地及土地规划手续，并在土地征地及土地规划手续完成后 的三年内办理相关权属证书的登记手续。●锦富煤业采矿权采取了分期缴纳采矿权价款的方式，符合《矿产资源开采登记1管理办法》（中华人民共和国国务院令第241号）第十条规定。同时，本管理办法第二十一条规定：“违反本办法规定，不按期缴纳本办法规定应缴纳的费用的，由登记管理机关责令限期缴纳，并从滞纳之日起每日加收千分之二的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由原发证机关吊销采矿许可证”。若锦富煤业未按期及时缴纳采矿权资源价款，可能对锦富煤业持续经营以及本次交易估值形成不利影响。锦富煤业承诺：将按山西省人民政府《关于印发山西省煤炭资源矿业权出让转让管理办法的通知》规定按时缴纳剩余采矿权资源价款。?截至本公告披露之日，美锦集团出质锦富煤业100%股权向平安银行申请的银 行贷款余额为14.78亿元。美锦集团及姚俊杰、张洁承诺：保证于美锦能源审议 收购锦富煤业100%股权而召开的临时股东大会的股权登记日前将上述股权质押 解除，并保证质权人或其他任何第三方不因承诺人解除股权质押的行为提起任何 权利主张或诉求。。●锦富煤业股东之间存在垫付出资情形，具体见“三、（二）交易标的历史沿革 及九、（三）标的公司风险”。●截至本公告披露之日，锦富煤业未严格按照国家及山西省地方性法规的规定， 为锦富煤业现有在职员工全员、足额缴纳社会保险及住房公积金。美锦集团承诺： 将敦促锦富煤业按照法律、法规的规定，全额、足额缴纳社会保险及住房公积金； 如社会保险及住房公积金的行政管理部门要求锦富煤业对以前年度的员工社会 保险、住房公积金进行补缴，美锦集团承诺在接到相关通知后10个工作日内将按 主管部门核定的金额无偿代锦富煤业补缴。2释义本报告书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：美锦能源、公司指山西美锦能源股份有限公司&&&锦富煤业、目标公司、指山西美锦集团锦富煤业有限公司标的公司&&&&&本次交易指公司以现金方式收购山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权&&&&&标的资产、标的股权指美锦集团持有的锦富煤业的82.11%股权，姚俊杰、张洁分别持有的锦富煤业的8.95%及8.94%股权&&美锦集团、集团指美锦能源集团有限公司&&&股权转让协议、本协议指公司与美锦集团以及姚俊杰、张洁签署的《关于现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司股权的股权转让协议》&&&&&元、万元指人民币元、万元&&&中水评估指中水致远资产评估有限公司山西分公司&&&大地评估指山西大地评估规划勘测有限公司&&&注：本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。一、关联交易概述（一）交易内容美锦能源于2018年6月12日与美锦集团以及姚俊杰、张洁共同签署了《关于现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司股权的股权转让协议》，公司拟以现金方式收购锦富煤业100%股权，本次交易评估机构出具的锦富煤业100%股权评估值结果为196,687.68万元，标的资产的最终交易价格为上市公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值。本次股权转让完成后，公司持有锦富煤业100%的股权，锦富煤业将成为公司的全资子公司。（二）评估情况中水致远资产评估有限公司山西分公司（以下简称“中水评估”）以2017年9月30日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对锦富煤业股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具编号为（中水致远评报字[2017]第040048号）的《山西美锦能源股份有限公司拟现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权资产评估报告》。根据上述评估报告，用资产基础法评估，锦富煤业评估后的资产总额为400,409.91万元，增值额为158,203.43万元，增值率为 65.32 %；负债总额为203,722.23 万元，增值额为0.00元，增值率为0.00%；净资产为 196,687.68 万元，增值额为158,203.43万元，增值率为 411.09 %。根据上述评估报告，用收益法评估，锦富煤业股东全部权益价值为198,214.25万元，较评估基准日账面值38,484.25万元，评估增值159,730.00万元，评估增值率415.05%。最终选取资产基础法作为最终的评估结论，具体详见“三、（九）评估及其他说明”。（三）审议情况本次交易相关事项已经公司八届十八次董事会会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可意见并发表了独立意见。本次董事4会审议通过了《关于签署现金收购山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权的股权转让协议暨关联交易的议案》、《关于审议山西美锦能源股份有限公司拟现金收购山西美锦集团锦富煤业有限公司股权项目的采矿权评估报告及资产评估报告的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。本次交易事项尚须 获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对 该议案的投票权。根据《山西省人民政府办公厅关于进一步明确煤矿管理工作有关事项的通知》（晋政办函【2013】95号）的相关规定，本次交易涉及煤矿产权变更，已于2018年1月12日召开的省长办公会议（[2018]1次）通过。（四）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成借壳上市本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市。1、根据锦富煤业的工商登记资料，公司控股股东美锦集团持有锦富煤业82.11%股权，美锦集团实际控制人之一姚俊杰及其配偶张洁分别持有锦富煤业8.95%及8.94%股权。根据确认，美锦集团实际持有锦富煤业100%的股权。因此，锦富煤业与公司为同一控制下企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。2、根据上市公司、标的资产2016年度的财务数据及评估结果，相关判断指标计算如下：&&&&&单位：万元&&&&&&项目美锦能源锦富煤业交易作价选取数据比例（孰高原则）&&&&&&&&&&&资产总额1,259,625.45242,206.48196,687.68242,206.4819.23%&&&&&&资产净额739,907.8438,484.25196,687.68196,687.6826.58%&&&&&&营业收入710,991.66----&&&&&&根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十二和第十四条的相关规定及上述计算结果，预计本次交易不构成重大资产重组。本次交易不构成借壳上市。5二、交易对方的基本情况（一）美锦能源集团有限公司1、公司基本情况公司名称美锦能源集团有限公司&&公司类型有限责任公司&&法定代表人姚俊良&&注册资本人民币39,888万元&&统一社会信用代码165771&&成立日期2000年12月18日&&公司住所太原市清徐县贯中大厦&&&批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、&机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属），房屋租赁、经营范围汽车租赁、设备租赁。矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材&料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（囯家限定&或禁止的除外）。&&2、历史沿革（1）2000年12月设立美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”、“集团”）前身为“山西美锦能源有限公司”，由姚巨货、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊和姚俊卿出资设立，于2000年12月18日在山西省工商行政管理局注册登记，设立时注册资本为39,888万元。住所为太原市清徐县城湖东大街19号，法定代表人为姚巨货。设立时公司股权结构如下：股东姓名出资金额（万元）出资比例（%）&&&姚俊良9,972.0025.00&&&姚巨货4,986.0012.50&&&姚俊花4,986.0012.50&&&姚俊杰4,986.0012.50&&&姚三俊4,986.0012.50&&&姚四俊4,986.0012.50&&&姚俊卿4,986.0012.50&&&合计39,888.00100.00&&&（2）2002年变更公司名称62002年6月13日，山西美锦能源有限公司名称变更为山西美锦能源集团有限公司，并取得了山西省工商行政管理局核准。（3）2003年变更公司名称2003年4月9日，山西美锦能源集团有限公司名称变更为美锦能源集团有限公司，并取得了国家工商行政管理总局核准。（4）2004年变更公司住所2004年7月5日，美锦能源集团有限公司变更住所，新住所为北京市丰台区丰 台路口139号楼101-2室。本次变更经北京市工商行政管理局核准并换发新的营业执照。（5）2005年4月变更公司住所2005年4月20日，美锦能源集团有限公司变更住所，新住所为清徐县贯中大厦。本次变更经山西省工商行政管理局核准并换发新的营业执照。（6）2005年5月公司股权结构调整2005年5月23日，美锦集团通过股东会决议同意姚四俊将12.5%股份转让给姚俊良，并在山西省工商行政管理局登记备案。（7）2005年12月股权调整2005年12月14日，美锦集团通过股东会决议同意姚俊良将12.5%股份转让给姚四俊，并在山西省工商行政管理局登记备案。（8）2015年2月股权结构变更因姚巨货先生于2014年过世，根据美锦集团2015年2月3日召开的股东会决议 并经山西省清徐县公证处2015年2月10日出具的“（2015）清证字第291号”公证书 公证，姚巨货持有的美锦集团12.50%的股权全部由其配偶高反娥女士继承。本次股权变更已于2015年2月在山西省工商行政管理局完成登记备案。变更后股权结构如下：7股东姓名出资金额（万元）出资比例（%）&&&姚俊良9,972.0025.00&&&高反娥4,986.0012.50&&&姚俊花4,986.0012.50&&&姚俊杰4,986.0012.50&&&姚三俊4,986.0012.50&&&姚四俊4,986.0012.50&&&姚俊卿4,986.0012.50&&&合计39,888.00100.00&&&3、股权结构、实际控制人与管理层情况（1）公司股权结构：美锦集团目前为上市公司美锦能源控股股东。美锦集团七名自然人股东之间存在着关联关系：姚俊良先生、姚俊花女士、姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生均为姚巨货先生和高反娥女士的子/女；姚俊良先生与姚俊花女士为兄妹关系；姚俊良先生与姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生为兄弟关系。姚俊良为美锦集团董事长及法定代表人。截至本公告披露之日，公司股权结构具体情况如下：股东姓名出资金额（万元）出资比例（%）&&&姚俊良9,972.0025.00&&&高反娥4,986.0012.50&&&姚俊花4,986.0012.50&&&姚俊杰4,986.0012.50&&&姚三俊4,986.0012.50&&&姚四俊4,986.0012.50&&&姚俊卿4,986.0012.50&&&合计39,888.00100.0&&&（2）实际控制人姓名姓名国籍境外永久居留权&&&姚俊良中国无&&&高反娥中国无&&&姚俊花中国无&&&姚俊杰中国无&&&姚三俊中国无&&&8姚四俊中国无&&&姚俊卿中国无&&&（3）董事、监事、管理层情况公司董事、监事、管理层主要人员任职情况如下：序号姓名职务&&&1姚俊良董事长&&&2高反娥董事3姚俊杰董事、总裁4姚三俊董事、副总裁&&&5姚四俊董事、副总裁6姚俊花董事7姚俊卿董事&&&8姚锦城监事会主席9朱锦彪监事10姚辉监事&&&4、基本财务情况&&单位：元&&&项目2017年9月30日2016年12月31日&&&资产总计61,869,993,224.6858,364,340,232.56&&&负债总计32,043,776,371.4929,524,780,798.24&&&应收账款总额6,184,235,225.605,690,778,753.16&&&净资产29,826,216,853.1928,839,559,434.32&&&营业收入2,100,311,950.2713,364,265,486.75&&&营业利润349,803,464.711,042,731,351.66&&&净利润240,686,641.89760,335,837.44&&&经营活动产生的现金流量净额1,214,392,486.15123,257,265.24&&&5、主营业务发展情况美锦集团是中国最大的焦化企业之一，全国最大的商品焦炭生产销售企业，是以能源、城市基础设施、建材、冶金、电力综合利用为主的集团控股公司，公司成于2000年12月18日，注册资本人民币39,888万元，总部位于中国山西省太原市。经过多年的发展，集团公司已经发展成为以焦炭为主，涉及到煤化工产品、钢铁、煤炭、陶瓷和建材行业的大型集团公司。美锦集团曾获得“山西十佳民营企业”、“太原市明星企业”等称号。在2017年分别列于“中国民营企业500强”第9333位和“中国民营企业制造业500强”第195位，在全国焦化企业排名前列，是全国商品焦生产规模最大的企业之一。美锦集团业务涉及原煤开采、洗精煤、焦炭、煤气、煤化工、热电联产、集中供热、进出口业务、铁路和公路运输等九个领域。自成立以来，美锦集团以煤炭为基础，不断延伸产业链，已经形成了“煤-焦-气-化”和“矸石-热电-冶金-建材”两个产业链。（二）姚俊杰姓名身份证号国籍境外永久居留权&&&&姚俊杰01****中国无&&&&姚俊杰，男，汉族，1957年1月1日出生，住址为山西省太原市万柏林区南寒河涝湾北二巷3号53户，公民身份号码为：01****。现持有锦富煤业8.95%的股权。（三）张洁姓名身份证号国籍境外永久居留权&&&&张洁15****中国无&&&&张洁，女，汉族，1958年11月15日出生，住址为山西省太原市迎泽区海子边西街3号楼A座18-2号，公民身份号码为：15****。现持有锦富煤业8.94%的股权。（四）与公司的关联关系根据锦富煤业的工商登记资料，公司控股股东美锦集团持有锦富煤业82.11%股权，美锦集团实际控制人之一姚俊杰及其配偶张洁分别持有锦富煤业8.95%及8.94%股权。根据确认，美锦集团实际持有锦富煤业100%的股权。因此，锦富煤业与公司为同一控制下企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。三、关联交易标的基本情况（一）基本情况10公司名称山西美锦集团锦富煤业有限公司&&公司类型其他有限责任公司&&法定代表人刘瑞明&&注册资本40,000万元&&统一社会信用代码42707D&&成立日期2012年2月7日&&公司住所太原市清徐县东于镇六段地村&&经营范围矿产资源开采：煤炭开采；煤炭皮带运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）&&&2009年9月14日，按照晋煤重组办发【2009】19号《关于太原市清徐县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》文件精神，山西美锦集团锦富煤业有限公司为兼并重组单独保留矿井，隶属美锦集团。井田位于西山煤田西南部，清徐西北15km处，行政区划隶属清徐县、古交市管辖。根据山西省国土资源厅于2009年11月3日核发采矿许可证批准开采2-9号煤层，井田面积19.4765k㎡，开采标高 从948m至620m，规划矿井生产能力180万吨/每年。目前锦富煤业已按批准的初步设计、安全设施设计、瓦斯抽放设计等建成； 主要单位工程已通过质量认证，环保设施已经太原市环保局以并环备案函 2016-01号备案，联合试运转组织机构、人员配备、规章制度等已准备完善，试运转方案已制定，目前正在联合试运转阶段。（二）交易标的历史沿革锦富煤业于2012年2月正式设立，其主要历史沿革如下：1、2012年2月，公司设立2011年10月8日，山西省工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（晋）名 称预核内【2009】第008233号），核准美锦集团、姚俊杰、张洁拟设立企业的公司名称为“山西美锦集团锦富煤业有限公司”。2012年1月30日，美锦集团、姚俊杰、张洁签署《山西美锦集团锦富煤业有限公司章程》，约定美锦集团、姚俊杰、张洁以现金方式合计出资10,000万元设立锦富煤业。美锦集团认缴8,211万元，姚俊杰认缴895万元，张洁认缴894万元。2012年1月，美锦集团与姚俊杰、张杰分别签署《股权代持协议书》，协议约11定美锦集团为保证锦富煤业资本金完整，于2012年3月31日前代姚俊杰、张洁垫 付应缴纳的注册资本金，垫付期间姚俊杰、张洁在锦富煤业的股权由美锦集团代 持，直至姚俊杰、张洁还清美锦集团代垫款项为止。根据中国工商银行出具的资金汇划补充凭证【（晋）WY】，2012年1月31日，美锦集团向姚俊杰账户支付款项人民币179万元；根据中国工商银行出具的资金汇划补充凭证【（晋）WY】，2012年1月31日，美锦集团向张洁账户支付款项人民币178.80万元；根据对美锦集团、姚俊杰、张洁进行的股东访谈，确认姚俊杰、张洁本次实缴资金实际由美锦集团垫付。2012年2月1日，山西中勤正和会计师事务所出具《验资报告》（晋中勤正和验字【2012】第005号），经审验，锦富煤业的认缴注册资本为10,000万元；截至2012年2月1日，锦富煤业实收资本为2,000万元。其中，美锦集团实缴1,642.20万元，姚俊杰实缴179万元，张洁实缴178.80万元，所投入资金全部为货币资金。锦富煤业成立时的股权结构如下：股东名称/姓名认缴出资额实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式（万元）&&&&&&&&&美锦集团8,211.001,642.2082.11货币&&&&&姚俊杰895.00179.008.95货币&&&&&张洁894.00178.808.94货币&&&&&合计10,000.002,000.00100.00/&&&&&注：姚俊杰、张洁实缴出资实际为美锦集团垫付，垫付期间相关股份实际由美锦集团代持。2012年2月7日，锦富煤业取得山西省工商局核发的《企业法人营业执照》，完成企业设立的工商登记。2、2012年3月，第一次增资2012年3月16日，锦富煤业召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 10,000万元增加至20,000万元；其中，美锦集团认缴新增注册资本8,211万元，姚俊杰认缴新增注册资本895万元，张洁认缴新增注册资本894万元；相应修改公司章程。根据农村信用合作社出具的农村信用合作社转账支票存根（业务编号：5743），2012年3月23日，美锦集团向姚俊杰账户支付款项人民币121,611万元；根据农村信用合作社出具的农村信用合作社转账支票存根（业务编号：5744），2012年3月23日，美锦集团向张洁账户支付款项人民币1,609.20万元；根据对美锦集团、姚俊杰、张洁进行的股东访谈，确认姚俊杰、张洁本次实缴资金实际由美锦集团垫付。2012年3月23日，山西中勤正和会计师事务所出具《验资报告》（晋中勤正和验字【2011】第012号），经审验，锦富煤业注册资本变更为20,000万元；截至2012年3月23日，锦富煤业新增实收资本为18,000万元。其中，美锦集团实缴14,779.8 万元，姚俊杰实缴资金1,611万元，张洁实缴资金1,609.2万元，所投入资金全部 为货币资金。本次增资完成后，锦富煤业的股权结构如下：股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式&&&&&美锦集团16,422.0016,422.0082.11货币&&&&&姚俊杰1,790.001,790.008.95货币&&&&&张洁1,788.001,788.008.94货币&&&&&合计20,000.0020,000.00100.00/&&&&&注：姚俊杰、张洁实缴出资实际为美锦集团垫付，垫付期间相关股份实际由美锦集团代持。3、2014年9月，第二次增资2014年9月28日，锦富煤业召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 20,000万元增加至40,000万元；其中，美锦集团认缴新增注册资本16,422万元，姚俊杰认缴新增注册资本1,790万元，张洁认缴新增注册资本1,788万元；相应修改公司章程。本次增资完成后，锦富煤业的股权结构如下：股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式&&&&美锦集团32,844.0082.11货币&&&&姚俊杰3,580.008.95货币&&&&张洁3,576.008.94货币&&&&合计40,000.00100.00/&&&&注：姚俊杰、张洁实缴出资实际为美锦集团垫付，垫付期间相关股份实际由美锦集团代持。2014年9月30日，锦富煤业完成本次增资事项的工商登记手续。13根 据 交 通 银 行 太 原 清 徐 支 行 出 具 的 电 子 回 单 凭 证 （ 回 单 编 号 ：），2016年12月28日，美锦集团向姚俊杰账户支付款项人民币1,790万 元 ； 根 据 交 通 银 行 太 原 清 徐 支 行 出 具 的 电 子 回 单 凭 证 （ 回 单 编 号 ：），2016年12月28日，美锦集团向张洁账户支付款项人民币1,788万元；根据对美锦集团、姚俊杰、张洁进行的股东访谈，确认姚俊杰、张洁本次实缴资金实际由美锦集团垫付。截至2016年12月29日，锦富煤业新增注册资本金额已足额出资。（三）交易标的股权结构及权属情况1、交易标的的股权结构截至本公告披露之日，锦富煤业股权结构如下：股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）&&&美锦集团32,844.0082.11&&&姚俊杰3,580.008.95&&&张洁3,576.008.94&&&合计40,000.00100&&&注：姚俊杰、张洁实缴出资实际为美锦集团垫付，垫付期间相关股份实际由美锦集团代持。美锦集团持有标的公司锦富煤业82.11%股权，美锦集团实际控制人之一姚俊杰及其配偶张洁分别持有锦富煤业8.95%及8.94%股权。根据确认，美锦集团实际持有锦富煤业100%股权。锦富煤业作为合法成立并有效存续的有限责任公司，其股东的出资符合《公司法》的相关规定，交易对方持有的锦富煤业的相关股份权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，股东之间的垫付出资及代持关系对本次交易没有重大影响，不构成实质性障碍。2、交易标的的主要资产和资产权属情况锦富煤业的资产主要为采矿权等无形资产及房屋及建筑物等固定资产。其中相关资产权属情况如下：（1）锦富煤业目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号：C），开采矿种为“煤、03#-9#”，开采方式为地下开14采，生产规模为180万吨/年，矿区面积为19.4765平方公里，有效期自2016年1月30日至2017年10月31日。根据山西省林业厅晋林园函【2017】409号复函，锦富煤业矿区范围与天龙山国家森林公园部分重叠。且根据中央环保督察组整改意见精神，按照山西省国土资源厅【2017】第11、12次矿业权审批及项目专题会和【2017】第17次厅务会议的意见，山西美锦集团锦富煤业有限公司暂时不能办理采矿权延续登记手续。山西省国土资源厅关于山西美锦集团锦富煤业有限公司采矿权延续登记有关问题的复函（晋国土资函【2017】1487号）“你公司《关于请求说明锦富煤业矿业权延续事项的申请》（美办字【2017】019号）收悉。经我厅核实，现将有关情况函复如下：一、根据山西省林业厅晋林园函【2017】409号复函，山西美锦集团锦富煤业有限公司矿区范围与天龙山国家森林公园部分重叠。二、根据中央环保督查组整改意见精神，按照我厅【2017】第11、12次矿业权审批及项目专题会和【2017】第17次厅务会议的意见，山西美锦集团锦富煤业有限公司暂时不 能办理采矿权延续登记手续。三、待省政府出台各类保护区重叠处置意见，采矿 权人按照处置意见完成相关工作后，可依据有关规定继续申请办理采矿登记手 续。在此期间采矿许可证有效期不影响采矿登记。”美锦集团承诺，待山西省政府出台各类保护区重叠处之意见后，将积极敦促 锦富煤业按照处置意见完成相关工作，办理《采矿许可证》的续期工作，并在《采 矿许可证》续期完成后的六个月内通过联合试运转验收，获得相应监管部门的竣 工验收批复，并取得相应主管部门核发的《安全生产许可证》。2018年1月2日中华人民共和国国土资源部出具国土资储备字【2018】2号关于《山西省西山煤田清徐县锦富煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明，对锦富煤矿最新煤矿储量已予以备案。（2）美锦集团出质锦富煤业100%股权向平安银行申请的银行贷款余额为14.78亿元。截至时间为2017年12月25日，目前该笔贷款已逾期，企业同银行已协商解决。鉴于锦富煤业的全部股权已经质押给平安银行股份有限公司西安分行，为保证本次交易前标的资产权属清晰，美锦集团、姚俊杰、张洁（以下简称“承诺人”）15保证于美锦能源审议收购锦富煤业100%股权而召开的临时股东大会的股权登记 日前将上述股权质押解除，并保证质权人或其他任何第三方不因承诺人解除股权 质押的行为提起任何权利主张或诉求。承诺人保证于上述时点届满时，锦富煤业 的股权不存在任何质押、抵押或其他第三方权利限制，也不存在违反任何适用于 锦富煤业的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情况，未涉及任何与之有 关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。锦富煤业保证于交割日，标的股权不存在任何质押、抵押或其他第三方权利 的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章 程规定的情形，未涉及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。（3）截至本公告披露之日，锦富煤业实际使用的土地及房屋建筑物尚未办理土地使用权证书及房屋产权证书。若后续相关房产土地的产权手续无法办理完毕，则可能给标的企业的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响。锦富煤业实际占用土地总计361,256.20平方米，均为租赁取得，位于清徐县 六段地村，尚未办理土地使用权证，未纳入本次评估范围。本次交易纳入评估范围内的房屋建（构）筑物均未办理房屋所有权证，但这 些房屋建（构）筑物均为锦富煤业所建，本次评估时由锦富煤业出具了房屋产权说明。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【（2017）京会兴审字第号】，截至2017年9月30日，锦富煤业房屋建筑物类资产账面 价 值 为 469,573,199.91 元 。 需 要 办 理 房 屋 所 有 权 证 的 房 产 账 面 价 值 为165,817,594.06元，占交易价格比重约为8.46%。针对上述房产土地产权权属不完善的风险，美锦集团承诺：将积极推动相关土地征地及土地规划手续，并在土地征地及土地规划手续完成后的三年内办理相关权属证书的登记手续；如锦富煤业因相关土地、房屋尚未取得权属证明或在土地使用、房屋建设过程中缺乏相关审批流程而受到的行政处罚或经济损失，美锦集团承诺就相关行政处罚或经济损失向锦富煤业承担责任，确保锦富煤业不因此事项承受不利后果。（4）锦富煤业纳入本次评估范围内的车辆晋A01D31索兰托轻型客车，购入时间为2013年1月；晋AMJ001奥迪轿车，购入时间为2013年1月；晋A17L29别克16牌旅行车，购入时间为2013年10月；证载所有人均系个人，截至评估基准日，尚未办理过户手续。上述车辆均为锦富煤业合法取得，不存在产权纠纷，在本次评估报告出具之日前，上述车辆中的晋A01D31索兰托轻型客车出售给靳海红个人，晋A17L29别克牌旅行车已出售给张亮亮个人，该两部车辆的转让价格为评估值。晋AMJ001奥迪轿车已办理完过户手续。（四）本次交易的必要性分析1、整合矿产资源，解决同业竞争2013年，美锦集团董事长姚俊良就美锦集团作为美锦能源的第一大股东期间为从根本上避免和消除关联企业侵占美锦能源商业机会和形成同业竞争的可能性，作出承诺将体外的煤炭资产取得相关证照/审批具备开工条件、根据相关规 定逐步注入到上市公司，即美锦能源。本次交易的实施有助于美锦集团及其一致行动人控制的企业优化整合煤炭 资产，同时有助于避免实际控制人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争， 进一步增强上市公司的独立性。本次交易完成后，实际控制人及其一致行动人与 上市公司将有效避免同业竞争。2、扩大经营规模、提高盈利能力本次交易完成后，锦富煤业将成为公司的全资子公司。公司生产经营规模的扩大有助于降低成本费用，增加盈利能力；市场份额的增加，有助于增加上市公司的市场竞争力，增强抗风险能力。（五）主营业务锦富煤矿是《山西省人民政府办公厅关于印发2014年全省重点工程项目名单的通知》（晋政办发【2014】8号）中确定的省重点工程项目。锦富煤矿主要经营煤炭开采、加工、销售，为单独保留矿井，主要产品为贫瘦煤、贫煤。井田位于西 山 煤 田 南 部 ， 根 据 山 西 省 国 土 资 源 厅 于 2016 年 9 月 29 日 核 发 的 证 号 为C的《采矿许可证》（目前正在办理续期），开采矿种为“煤、03#-9#”，开采方式为地下开采，生产规模为180万吨/年，矿区面积为19.4765平方公里，由7个拐点坐标圈定，开采标高+948m~+620m，生产能力1.8Mt/a。锦17富煤矿03、2号煤层采用综采一次采全高综合机械化采煤方法，顶板管理均采用全部垮落法。矿井采用双回路供电，两回10kV电源引自矿井工业场地35kV变电所10kV不同用母线段，满足安全生产需求。锦富煤矿生产主导产品为煤化度高，挥发分低，粘结性介于贫煤和瘦煤之间的贫瘦煤，主要用途为炼焦配煤；单独炼焦时，生成的焦粉较多。配煤炼焦时，配入一定比例的贫瘦煤也能起到瘦煤的瘦化作用，对提高焦炭得块度能起到良好的作用。贫瘦煤在我国的总储量并不高，属于一种相对稀有的资源。研究表明，贫瘦煤具有高发热量优点的同时，本身还兼具低硫、低磷以及高可磨性等属性，是高炉用煤、化工用煤首选的良好材料，学界将其称之为绿色煤炭。随着科学技术的不断发展，炼焦工艺的进步，从而为贫瘦煤、贫煤提供了更加广阔的市场前景。（六）主要财务数据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对锦富煤业2016年1月1日至2017年9月30日的财务报表进行审计，并出具了【（2017）京会兴审字第号】标准无保留意见的审计报告。1、最近一年一期，锦富煤业合并财务报表主要财务数据如下：&&单位：元&&&资产负债表项目2017年9月30日2016年12月31日&&&资产总计2,422,064,824.223,027,078,417.57&&&负债总计2,037,222,259.552,645,878,330.20&&&应收账款总额1,392,439.1210,879,827.75&&&所有者权益合计384,842,564.67381,200,087.37&&&合并利润表项目2017年1-9月2016年度&&&营业收入--&&&营业利润-18,411,396.50-9,038,828.56&&&利润总额-23,237,433.50-12,262,828.56&&&净利润-23,243,940.63-12,231,717.31&&&现金流量表项目2017年1-9月2016年度&&&经营活动产生的现金流量净额175,596,476.98299,815,603.61&&&2、交易标的盈利能力分析截至本公告披露之日，锦富煤业尚处于联合试运转阶段。18锦富煤业营业利润由2016年末的-9,038,828.56元减少至-18,411,396.50元，主要系财务费用增加所致。（七）或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【（2017）京会兴审字第 号】，截至2017 年9 月30 日，锦富煤业对外担保总额 为3,264,284,382.22元，具体情况如下：被担保方担保金额（元）债权人到期日&&&&美锦集团1,478,899,999.00平安银行西安分行&&&&美锦集团1,678,532,000.00民生银行&&&&美锦集团106,852,383.22光大金融租赁&&&&合计3,264,284,382.22-&&&&&截至本公告披露之日，美锦集团出质锦富煤业100%股权向平安银行申请的银行贷款余额为14.78亿元。美锦集团承诺，将积极协调相关债权银行或金融机 构，在美锦能源审议收购锦富煤业100%股权而召开的临时股东大会的股权登记 日前将锦富煤业为美锦集团提供的对外担保予以全部解除。报告期内，锦富煤业因正常业务需要，预付关联方山西美锦房地产开发有限公司29,076.00元，此款项系锦富煤业购买房屋预付款与实际房款之差额。截至2017年11月7日，美锦集团已代替山西美锦房地产开发有限公司偿付该项账款。截至本公告披露之日，标的公司不存在任何股东或关联方非经常性占用资金的情形且不存在重大未决诉讼与仲裁情形。（八）标的公司与本公司的关联关系根据锦富煤业的工商登记资料，公司控股股东美锦集团持有锦富煤业82.11%股权，美锦集团实际控制人之一姚俊杰及其配偶张洁分别持有锦富煤业8.95%及8.94%股权。根据确认，美锦集团实际持有锦富煤业100%的股权。因此，锦富煤业与公司为同一控制下企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。（九）评估及其他说明191、资产评估情况美锦能源拟现金购买锦富煤业100%股权事宜，需对所涉及的锦富煤业股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日的市场价值，为股权收购行为提供价值参考依据。公司聘请中水致远资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对山西美锦集团锦富煤业有限公司股东全部权益在评估基准日2017年9月30日的价值进行了评估，并出具《山西美锦能源股份有限公司拟现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权资产评估报告》，具体评估情况如下：（1）评估结论由于锦富煤业为新建矿井，未正式开工生产，缺少历史收入及成本方面的财务资料，且近几年煤炭价格波动幅度较大，未来煤炭价格走向存在较大不确定性。收益法评估测算时采用的是评估基准日这一时点的煤炭市场价格，未来煤炭价格大幅波动将对收益法评估结论构成重大影响；资产基础法从评估基准日企业资产购建价格水平的角度体现企业资产价值，其核心资产采矿权评估测算时，是采用的是以前年度煤炭价格的平均水平，在一定程度上可以缓解煤炭价格波动的风险。所以，本次评估采用资产基础法作为最终的评估结论。在评估基准日2017年9月30日公开市场交易及持续经营的前提下，锦富煤业经审计后的资产账面价值为 242,206.48 万元，负债账面价值为 203,722.23 万元，净资产账面价值为38,484.25万元，评估后的资产总额为400,409.91万元，增值额为158,203.43万元，增值率为 65.32 %；负债总额为 203,722.23 万元，增值额为0.00元，增值率为0.00% ； 净 资 产 为 196,687.68 万 元 ， 增 值 额 为 158,203.43 万 元 ， 增 值 率 为411.09 %。（2）资产基础法评估结论于评估基准日2017年9月30日，用资产基础法评估的锦富煤业股东全部权益价值，在评估基准日2017年9月30日公开市场交易及持续经营的前提下，锦富煤业经审计后的资产账面价值为 242,206.48万元，负债账面价值为 203,722.23万元，净资产账面价值为 38,484.25万元，评估后的资产总额为400,409.91万元，增值额为158,203.43万元，增值率为 65.32%；负债总额为 203,722.23 万元，增值额为0.00元，增值率为0.00%；净资产为 196,687.68 万元，增值额为 158,203.4320万元，增值率为 411.09 %。资产评估结果汇总表评估基准日：2017年9月30日&&&&&单位:万元&&&&&&项目账面价值评估价值增减值增值率（%）&&&&ABC=B-AD=C/A×100%&&&&&&&流动资产8,354.2710,587.602,233.3326.73&&&&&非流动资产233,852.21389,822.31155,970.1066.70&&&&&其中：固定资产144,600.81134,770.21-9,830.60-6.80&&&&&&&无形资产89,248.94255,012.98165,764.04185.73&&&&&递延所得税资产2.4639.1236.661,490.24&&&&&资产总计242,206.48400,409.91158,203.4365.32&&&&&流动负债121,437.03121,437.03--&&&&&非流动负债82,285.2082,285.20--&&&&&负债合计203,722.23203,722.23--&&&&&净资产（股东全部权益）38,484.25196,687.68158,203.43411.09&&&&&&（3）收益法评估结论经评估，于评估基准日2017年9月30日，用收益法评估的锦富煤业股东全部权益价值为198,214.25 万元，较评估基准日账面值 38,484.25 万元，评估增值159,730.00 万元，评估增值率415.05%。（4）两种方法评估结果分析从以上结果可以看出，资产基础法与委估净资产账面值相比都存在一定幅度的增值，资产基础法和收益法评估结果相比较，收益法评估结果比资产基础法评估结果高1,526.57 万万元。①资产基础法的价值内涵。资产基础法是指用评估基准日现实市场条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的各种贬值，得到的差额作为被评估资产评估值的一种资产评估方法。资产基础法的价值内涵主要是从评估基准日企业资产购建价格水平的角度体现企业资产价值。21②收益法的价值内涵。收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。即在企业现有资产结构、组织结构、产品结构等的基础上，考虑企业未来可预计的发展潜力和可推测的主要产品的市场供求关系和价格行情，预计未来若干年的收益，并进行折现所得的价值。收益法的价值内涵是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。③评估结果的差异原因。资产基础法所评估出的企业价值是各单项资产评估值的加和，而收益法从资产的未来获利能力出发，把企业作为一个有机的整体，考虑了资产的配置与组合形成的整体效应。二者从不同角度测算的企业价值存在差异是正常的。2、采矿权评估情况中水致远出具的《山西美锦能源股份有限公司拟现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权资产评估报告》中评估采矿权引用由山西大地土地规划勘测有限公司（具有矿权评估资质，不具有证券期货业务资格）对锦富煤业采矿权在评估基准日2017年9月30日的价值进行评估,并出具晋大地矿评字【2017】第114号采矿权报告，评估情况如下：评估对象：锦富煤业采矿权评估目的：美锦能源拟以现金方式购买锦富煤业100%股权，需对所涉及的 锦富煤业全部权益进行评估，并对本次股权收购涉及的锦富煤业采矿权进行评 估，确定其在评估基准日的市场价值，为股权收购提供价值参考依据。评估基准日：2017年9月30日评估方法：折现现金流量法评估主要参数：矿区面积19.4765km2，批采煤层为03#、2#、5#、6#、7#、8上#、8#及9#煤层，正常生产能力为180万吨/年；委托评估范围内截至评估基准日，整个矿区范围内保有资源储量32,095.28万吨，可采储量19,917.22万吨，全矿井剩余服务年限79.48年（其中考虑生产能力151万吨/年生产能力自2018年4月122日起2.75年，按生产能力180万吨/年自2021年1月1日至2097年9月底剩余服务年限76.73年），剩余基建期6个月。在扣除与天龙山国家级森林公园重叠资源储量后，矿井保有资源储量为21,148.28万吨，可采储量13,372.38万吨，计算全部服务年限为53.51年（其中考虑生产能力151万吨/年生产能力自2018年4月1日起2.75年，剩余服务年限按生产能力180万吨/年自2021年1月1日至2071年10月底共50.76年）；矿山产品方案为原煤，销售价格（不含税）为上组煤03#、2#、5#煤层均价462.10元/吨，正常年销售收入83,178.00万元，下组煤6#、7#、8上#、8#、9#煤层均价412.59元/吨，销售收入74,266.20万元，固定资产投资原值136,794.83万元，净值128,754.68万元，单位总成本费用年190.69元/吨，年177.44元/吨，2071年179.22元/吨；单位经营成本费用年159.49元/吨，年150.26元/吨；折现率8.07％。评估结果：经评估人员现场查勘和分析，按照科学的矿业权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定锦富煤业采矿权评估价值为评估价值为255,012.98万元，大写人民币贰拾伍亿伍仟零壹拾贰万玖仟捌佰元整。3、其他需要说明的事项（1）根据采矿权人提供的《采矿权价款缴纳合同》、《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》、《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳补充合同书》，锦富煤业应缴采矿权价款为分别为14,794.44万元、49,607.70万元及21,310.00万元，矿山全部保有资源储量32,297.00万吨已全部核定资源价款。根据美锦能源提供的各年份缴纳价款票据，锦富煤业应缴纳资源价款 85,712.14万元，截止评估基准日，采矿权价款已按照合同约定期限缴纳至2015年度，共计缴纳采矿权资源价款42,794.44万元，剩余42,917.70万元资源价款尚未 缴清。锦富煤业承诺将按山西省国土资源厅相关规定缴纳资源价款。根据锦富煤业提供的《采矿权价款缴纳合同》、《兼并重组煤矿企业矿业权价 款分期缴纳合同书》、《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳补充合同书》，锦 富煤业全区资源储量已经全部核定资源价款，由于锦富煤业矿区范围与天龙山国 家级森林公园部分重叠，重叠部分资源储量是否涉及到价款返还（或重新核定）23或资源置换，目前尚不明确。本次评估资源储量已扣除与天龙山国家级森林公园 重叠部分资源储量，对企业已缴纳价款的处理原则，按美锦能源与锦富煤业的各 股东签订的《关于现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司股权的股权转让协 议》中约定处理，约定内容如下：鉴于标的资产的预评估值已经考虑锦富煤业采矿许可证范围与天龙山国家 级森林公园存在重叠因素，且天龙山国家级森林公园压覆资源储量的资产价值未 包含在预评估值内，锦富煤业采矿许可证范围与天龙山国家级森林公园重叠范围 所对应的前期已缴纳资源价款利益全部归属于美锦能源集团有限公司。在本次交易完成后，美锦能源承诺将积极敦促锦富煤业通过正常渠道向相关 政府部门申请退还锦富煤业采矿许可证范围与天龙山国家级森林公园重叠范围 所对应的前期已缴纳资源价值。如政府部门退还相关款项的，该款项应支付到美 锦集团，如政府部门对相关款项退还事项不予认可的，美锦能源亦不构成违约。（2）经计算锦富煤业矿山全区服务年限79.48年，本次评估为扣除与天龙山国家级森林公园重叠资源后资源储量，剩余服务年期为53.51年，《采矿许可证》有效期为1年零9个月，自2016年1月30日至2017年10月31日，锦富煤业已向山西省国土资源厅提交了《关于锦富煤业采矿权延续登记事宜的申请函》。2017年11月7日，山西省国土资源厅出具了《关于美锦集团锦富煤业有限公司采矿权延续登记有关问题的回复》，本次评估根据上述复函精神，假设采矿权证书未来可以正常办理延续手续；采用收益法评估时的收益预测年限为自2017年10月1日至2071年10月31日，其中：2017年10月1日至2018年3月31日企业尚未取得安全生产许可证，仍为基建期；2018年4月1日至2071年10月31日，企业预计可取得安全生产许可证，为生产期。本次评估计算范围为《采矿许可证》范围扣除与矿区范围重叠的天龙山国家级森林公园范围的资源储量后的保有资源储量，提请报告使用人应对此加以关注。（3）本次评估汇入的采矿权评估值255,012.98万元，山西省第三地质工程勘察院出具储量报告，已将天龙山国家级森林公园范围内储量扣除，报告已经北京中矿联咨询中心评审，并经中华人民共和国国土资源部《关于&山西省西山煤田清徐县锦富煤矿煤炭资源储量核实报告&矿产资源储量评审备案证明》（国土资储24备字【2018】2号备案。（4）在委托人委托山西省第三地质工程勘察院对扣除天龙山国家级森林公 园范围内资源储量后井田范围内资源储量进行核查后，对井田可采资源储量进行 估算，本次评估利用永久煤柱损失及开采煤柱损失均依据山西大迪建筑设计研究 院有限公司出具的《山西美锦集团锦富煤业有限公司矿井可采储量计算说明》进 行取值。（5）锦富煤业采矿许可证有效期限自2016年1月30日至2017年10月31日，锦富煤业已向山西省国土资源厅提交了《关于锦富煤业采矿权延续登记事宜的申请函》。2017年11月7日，山西省国土资源厅出具了《关于美锦集团锦富煤业有限公司采矿权延续登记有关问题的回复》。评估根据上述复函精神，假设采矿权证书未来可以正常办理延续手续。（6）根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号），“在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，从2016年开始，用3至5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展”，“全面实行煤炭产能公告和依法依规生产承诺制度，督促煤矿严格按公告产能组织生产，对超能力生产的煤矿，一律责令停产整改。引导企业实行减量化生产，从2016年开始，按全年作业时间不超过276个工作日重新确定煤矿产能，原则上法定节假日和周日不安排生产”（原先为330个工作日），目前山西省仍按照上述文件执行限制产能措施，从谨慎性角度考虑，本次评估按照5年限产期计算企业原煤产量，即收益法测算时，对于2018年至2020年的煤炭产量是按照180.00×0.84=151.20万吨预测的，2021年以后按照180万吨测算。四、交易协议的主要内容美锦能源与美锦集团于2018年6月12日在山西省太原市签署了《关于现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司股权的股权转让协议》。美锦能源同意依据本协议约定，向美锦集团购买其实际所持有的标的公司100%的股权，美锦集团同25意依据本协议约定向美锦能源转让其所实际持有的标的股权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。（一）交易价格根据本次交易聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司出具的《山西美锦能源股份有限公司拟现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权资产评估报告》（中水致远评报字【2017】第040048号），以2017年9月30日为评估基准日，以资产基础法为评估方法，本次交易评估机构出具的锦富煤业100%股权评估值结果为196,687.68万元，标的资产的最终交易价格为上市公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值，即196,687.68万元。（二）资金来源自有资金或自筹资金。（三）支付方式标的资产的交易价格确定后，美锦能源应以现金方式向美锦集团支付交易对价，具体交易对价及支付安排由各方签署的正式股权转让协议确定：1、本协议美锦能源、美锦集团协商一致，美锦能源将按照以下方式分期支付本次股权转让价款，具体如下：（1）美锦能源应在其实施本次交易的交割先决条件全部满足之日起的五个工作日内，将人民币150,000.00万元，支付至美锦集团的指定银行账户，作为第一期股权转让支付价款；（2）美锦能源应在标的股权完成工商变更登记手续后的三个月内，将本次股权转让价款的剩余款项人民币46,687.68万元，支付至美锦集团的指定银行账户，作为第二期股权转让支付价款。2、美锦集团及姚俊杰、张洁应在本协议正式生效之日起20个工作日内，积极协助标的公司完成标的股权的工商变更登记手续，美锦能源应积极提供相关配合。鉴于标的资产的评估值已经考虑锦富煤业采矿许可证范围与天龙山国家森26林公园存在重叠因素，且天龙山国家森林公园压覆资源储量的资产价值未包含在 预评估值内，锦富煤业采矿许可证范围与天龙山国家森林公园重叠范围所对应的 前期已缴纳资源价款利益全部归属于美锦集团。在本次交易完成后，美锦能源承 诺将积极敦促锦富煤业通过正常渠道向相关政府部门申请退还锦富煤业采矿许 可证范围与天龙山国家森林公园重叠范围所对应的前期已缴纳资源价款。如政府 部门退还相关款项的，该款项应支付至美锦集团；如政府部门对相关款项退还事 项不予认可的，美锦能源亦不构成违约。鉴于标的资产的评估值已经考虑锦富煤业采矿许可证范围与天龙山国家森 林公园存在重叠因素，且天龙山国家森林公园压覆资源储量的资产价值未包含在 预评估值内，本协议双方同意，在相关政府部门关于森林公园压覆情形下煤炭开 采政策明确后，由美锦能源聘请专业机构出具天龙山国家森林公园压覆范围资源 储量的专项报告及履行相关部门的储量备案手续，本协议双方以具备证券、期货 从业资格的评估机构对该部分储量出具的评估报告确定的资产评估值，并在履行 上市公司董事会和股东大会审议流程后，签署正式交易协议，美锦能源并将相关 价款支付至美锦集团。（四）生效条件各方确认，美锦能源同意实施本次收购的先决条件为如下事项均被满足，或经美锦能源部分或全部豁免：1、美锦能源对标的公司以及因本次收购涉及的相关主体的尽职调查结果满意或基本满意，且标的公司已按照美锦能源的尽职调查整改意见完成相关整改；2、美锦能源与相关方签署正式收购协议获得董事会、股东大会的审议通过；3、本次股权转让事项获得标的公司股东会审议通过，且相关股东方出具书面文件放弃优先购买权；4、本次股权转让事项涉及的煤炭资源储量报告完成国土部门的备案流程；5、本次股权转让事项的标的资产的股权质押事项已经解除，且不存在其他影响本次交易过户的实质性障碍；6、本次股权转让事项获得标的公司债权人同意（如需）；277、本次股权转让事项获得地方政府的批准通过。（五）过渡期内的相应安排自本协议签署之日起，至本次收购的正式协议签署之日，系过渡期。过渡期内，除非经美锦能源书面同意，美锦集团确保并承诺：1、标的公司不得进行任何不正常的业务交易及任何非业务交易（包括任何融资、投资安排）、借款、购买或出售重大资产或设置任何担保、利润分配、调整员工职位与工资等事宜。2、美锦集团不通过任何方式增持、减持或向任何人转让其所持有的标的公司的股权。3、美锦集团应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产，保证标的公司合法合规经营，标的公司的经营状况不会发生重大变化。4、美锦集团对于过渡期内标的公司发生的重大事项（包括但不限于纠纷诉讼事项的发生、处罚事项的发生、影响标的公司持续经营能力/盈利能力事件的发生、重大债权诉讼时效即将到期等），自其知晓当时起24小时内用电话、邮件、或传真方式通知美锦能源，协商解决处理办法。（六）违约责任1、除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构置出的费用等）以及对方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等）。2、 美锦集团存在违反其在本协议中作出的承诺的行为，美锦能源有权要求美锦集团履行相应的承诺；由此给美锦能源造成损失的，美锦集团应当赔偿因其违约给美锦能源所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通28费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构置出的费用等）以及美锦能源为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等）。（七）履行程序1、尚需本次交易相关股东大会审议；2、根据《山西省人民政府办公厅关于进一步明确煤矿管理工作有关事项的通知》（晋政办函〔2013〕95号）的相关规定，本次交易涉及煤矿产权变更，已于2018年1月12日召开的省长办公会议（[2018]1次）通过。五、涉及关联交易的其他安排本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司将严格执行上市公司关联交易制度。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序。本次交易不涉及人员安置等情况，交易完成后将有利于进一步减少同业竞争及关联交易。收购资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面完全独立；本次收购资产的资金来源为自有资金及自筹资金。六、关联交易的目的及对上市公司的影响（一）本次交易的背景1、国家部委发文推进煤炭行业兼并重组，基本面持续向好煤炭是我国的主要能源和重要工业原料。煤炭产业是我国重要的基础产业，煤炭产业的可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全。为合理、有序开发煤炭资源，提高资源利用效率效益，推进矿区生态文明建设，促进煤炭工业健康发展，国家能源局根据《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共和国矿产资源法》和《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发〔2005〕18）等法律和规范性文件，制定《煤炭产业政策》，指出要深化煤炭企业改革，推进煤29炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中度，形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。2016年12月28日，国家出台了《山西省“十三五”综合能源发展规划》。“十三五”期间，山西省将推进三大煤炭基地提质，打造煤炭产业升级版，通过不断提升煤炭产业集约高效化水平，推动传统煤炭产业向高端、高质、高效迈进。2018年1月5日，国家发改委、财政部等12部委联合发布了《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》。到 2020 年底，争取在全国形成若干个具有较强国际竞争力的亿吨级特大型煤炭企业集团，发展和培育一批现代化煤炭企业集团。为积极响应国家号召，此次收购将帮助美锦集团以及上市公司更好的整合旗下的煤炭产业。2、煤炭板块行业回暖，步入上升通道2018年煤炭消费增速在能源消费弹性恢复叠加能源结构调整阶段性放缓中继续回升，但供给端产能与库存自然出清叠加扩张性投资乏力，产量增速将明显下滑，2018年供需缺口明显进一步放大，同时全球陷入煤炭紧缺状态，价格继续上扬而非预期的稳中有降或维持高位。（1）锦富煤业的主要产品为贫煤和瘦煤，作为上市公司的上游行业，锦富煤业的直接下游需求端为焦炭行业。焦炭对应的下游是冶炼及其他行业，下游消耗焦炭最大的是钢铁，消耗量为82%。因此焦炭行业的消费终端钢铁行业的需求情况对此次收购的意义重大。（2）下游需求分析：①短期供需分析：由于焦炭下游80%以上都用于冶炼钢铁，因此钢铁行业是焦炭行业的“晴雨表”。钢铁产能过剩问题出现后，国家“十三五”明确提出钢铁去产能，2020年前要总共退出1-1.5亿吨产能，2016年目标4500万，实际完成6500万。2017年目标5000万，截止目前已经完成84%，保守估计要完成十三五的目标未来仍需退出产能约5000万吨。2017年开始钢价大幅上涨，钢铁2017年下半年需求仍旺盛，而陆续出台的环30保政策和限产政策更将使得供给端收紧，加上螺纹钢库存偏低，存在补库存预期，对供给端压力进一步加大，2017年下半年钢铁呈现供给偏弱的情况，预计2018年上半年钢价仍将维持高位。②长期供需预测：钢铁行业的下游是房地产和基建，房地产消耗钢材量约为40%。从房地产和基建投资完成额来看，虽然较年初预测来看略低于预期，但是和去年相比仍维持在稳定的水平，房地产投资完成额累计同比呈现上涨趋势，约为8%，基建投资完成额累计同比保持在16%左右的增速。“十三五”中对城镇化率提出明确要求，在2020年时，城镇化率从2015年56.1%提高到60%，每年平均要增加0.8%，而一些偏远落后地区，基建任务更重，因此我们预计在十三五期间，钢铁和焦炭的消耗量可以保持在目前的水平，钢铁消费量维持在7-8亿吨，对应焦炭3.5-4亿吨，目前我国焦炭产量约为4.5亿吨，用于钢铁占比约为82%，测算后为3.7亿吨，符合预测，因此如果政策导向性没有出现重大改变，钢铁和焦炭行业长期来看，供需是较平衡的。（3）价格变动分析煤炭供给端，2018年1月中上旬煤炭现货价格保持高位，期货价格走势高涨，秦皇岛平仓价格增长势头迅猛。全国原煤产量20,181万吨，同比增加583万吨，增幅2.97%。煤炭供给价格的高位态势，促使上市公司掌握上游煤炭资源，稳定生产成本。（4）未来市场展望从上市公司所属的焦炭行业来看，目前盈利能力较好，毛利率可达24%以上， 而且港口库存也处于低位，未来有一定补库存的需求。此次收购的标的锦富煤业所属的上游炼焦煤行业方面，原料产量大幅减少使 得未来焦炭供给端偏紧，原料价格虽然有一定上涨但是焦炭价格涨幅更大，使得 利润空间短期来看仍可保持高位，但是随着价格传导到上游煤企后，焦煤价格陆 续上涨会对焦炭的利润产生一定的挤压，但是只要下游钢厂盈利能力可以维持， 焦炭企业仍可保持目前的盈利水平。31消费终端下游钢铁行业在去产能、限产和低库存的影响下，短期来看钢价仍 可保持高位。钢铁行业下游基建和房地产虽然略低于预期，但是长期来看，有十 三五规划作为导向，未来有望维持稳定上涨的水平。因此，从当前的供需等方面进行分析，未来供给侧改革、去产能、加强基建 等建设的政策方向没有出现重大改变，短期和长期来看，焦炭行业供需都将维持紧平衡的状态，焦炭行业再次出现2015年大幅亏损的可能性较低。由此带来业绩增速继续高企，同时悲观预期证伪后估值明显修复，在业绩超预期和估值提升下，煤炭板块迎来利好机会。3、抢抓供给侧改革历史机遇，通过资产整合提升行业上下游话语权，应对行业波动风险上市公司的主营业务为焦炭及其制品、煤炭、天然气及煤层气等的生产和销售。焦化行业属于传统工业，资金和技术壁垒不高，焦化业是钢铁工业重要的辅助产业，主要产品为焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。长期以来，我国焦化行业产能过剩，行业内企业数量众多，处于完全竞争状态。受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响，钢铁行业产能过剩，焦炭的下游需求不足，市场持续低迷。自2016年以来随着国家供给侧结构性改革的持续推进，煤焦市场供求关系逐 渐改善，煤焦市场亦逐渐好转。同时，供给侧改革的实施，为行业内优势企业带 来机遇。煤、焦市场走出多年低迷的困境，市场价格逐步上涨。面对现有行业现状，公司紧抓当前国家供给侧改革的历史机遇，积极应对， 以市场需求为导向，以安全、环保、质量为重点，精心组织高负荷生产，推进全 员预算管理，加强目标责任制考核，在提升现有主业的同时推进转型创新发展，实现了经营业绩的扭亏为盈。2015年度，公司实现营业收入57.02亿元，实现净亏损4.08亿元，2016年度，公司扭亏为盈实现营业收入71.10亿元，实现净利润7.67亿元，至2017年9月末，公司营业收入为94.02亿元，实现净利润9.65亿元。在此背景下，公司亟需注入优质资产，通过行业上下游的资源整合，实现持续快速发展并有效应对行业波动，提高公司的资产质量和盈利能力，强化公司在行业上下游的话语权，提升公司的核心竞争力及抵御风险的能力，进而更好的回报股东。324、本次拟收购的标的矿产资源储量丰富，竞争优势明显公司本次拟以现金收购方式购买美锦集团持有的锦富煤业 100% 的股权，锦富煤业主要经营煤炭开采业务}