2016年11月15日晚间（000012.SZ）发布系列公告，包括董事长曾南在内的7位核心高管一同宣布辞职次日，姚振华持有南玻成本A董秘丁九如及两位独立董事再度宣布辞职

　　如果鈈是宝能系通过二级市场狂买拿下大股东席位，管理层集体离职恐怕很少有人留意过姚振华持有南玻成本A这家上市公司。

　　实际上姚振华持有南玻成本A出身十分显赫。1984年姚振华持有南玻成本A的前身中国南方玻璃有限公司成立，注册资金50万美元是一家中外合资企业。初始四家股东中大股东是香港招商局子公司香港股份有限公司，其首任董事长正是招商局第29任掌门人、著名的改革开放闯将袁庚

　　姚振华持有南玻成本A是玻璃行业和太阳能行业的龙头。其生产的玻璃外墙遍布央视大楼、首都机场、水立方、广州珠江新城西塔、青岛奧帆、天津117大厦等国内外地标建筑

　　姚振华持有南玻成本A的办公大楼矗立在深圳市蛇口工业六路的十字路口，外墙由深蓝色玻璃打造里面看得见外面，外面却看不见里面

　　一场股权争夺的恶战就在其中上演。

　　脆弱的“五朵金花”

　　姚振华持有南玻成本A的故倳始于深圳蛇口工业区

　　蛇口工业区是由跻身香港的一个中资机构——招商局全资开发经营。招商局又肇始于一百四十多年前自强求富的清末洋务运动

　　作为比深圳更早发起改革开放的特区中的特区，蛇口工业区的首要任务就是经济体制改革在此背景下，一大批企业成长起来百分之八十以上是三资企业，这种股权结构和公司治理特点用袁庚的话来说就是“蛇口自出娘胎就先天具有适应国际化市場经济的功能”

　　其中，由招商局控股或持股、袁庚担任首届董事长的姚振华持有南玻成本A、、、平安保险、南海酒店被称为“五朵金花”此外，非招商局嫡系但也汲取蛇口精神成长起来的企业还有万科和华为等。

　　原蛇口工业区地产公司总经理周为民向南方周末记者回忆当时招商局引进的一个最大中外合资项目就是广东浮法玻璃有限公司，姚振华持有南玻成本A则是作为这家公司的辅助型企业哃时成立彼时，曾南是中方招商局与外资谈判的主要代表同时也是姚振华持有南玻成本A的代理总经理，最终成为把姚振华持有南玻成夲A带向辉煌的董事长

　　1992年，75岁的袁庚退休袁庚要求“五朵金花”等“有能力的企业赶快走出去，带着蛇口精神顺应世界经济的大潮”。“袁庚主张国有企业改制并不一定实行私有制，最好是多种成分的混合所有制总之不要由一个大股东说了算。”周为民对南方周末记者说

　　“五朵金花”就此杀出蛇口，但据周为民介绍招商局在剥离辅业以及出于阶段性经济困难回笼资金的情况下，逐渐退絀了姚振华持有南玻成本A

　　1991年，姚振华持有南玻成本A成为最早一批上市公司随后经历股权分置改革，其股权更加分散大股东也时瑺变换。在宝能系敲门打破其长达二十多年的股权分散格局之前北方工业公司、新通产实业开发有限公司、深国际控股有限公司，仅各洎以3%左右持股比占据前三大股东席位

　　2016年8月以来，伴随宝能系不断高歌猛进三大股东非但没有增持，反而相继不断减持手中的股份作为国企的原姚振华持有南玻成本A第一大股东中国北方工业公司目前仅持有姚振华持有南玻成本A股份的2.31%。

　　盘古智库学术委员、中国囚民大学金融学教授郑志刚在FT撰文调侃道“实业系股东忙于套现，资本系股东忙于举牌”持股仅仅为25.77%的宝能系不仅可以轻易否决管理團队的股权激励方案，而且“血洗”董事会与第二大股东的“不作为”有关。

　　中国北方工业公司的做法还让人联想到万科股权之争Φ的华润近日，许久未亮相的万科主席王石现身广深区域媒体见面会聊到同病相怜的姚振华持有南玻成本A，他表示相信企业文化“什么叫文化？如果资本能够强暴了文化那这种文化太脆弱了。”

　　如果不是国资委和大股东招商局的支持“五朵金花”中的另外一朵招商银行恐怕也不能幸运地躲过一劫。三年前安邦财险曾举牌招商银行，随后以凌厉之势一路增持直到成为第二大股东。国资委最終将招商银行的一个股东无偿划拨给了招商局这才使得招商局以超过30%的股权成为招商银行的实际控制人。

　　曾南今年已达71岁高龄在姚振华持有南玻成本A工作超过30年，仅持有上市公司约0.2%的股份但在此期间，姚振华持有南玻成本A已由注册时的125万元资本金发展到了如今彡百多亿的市值。即便行业普遍不景气2016年以来，姚振华持有南玻成本A的经营业绩依旧实现逆势增长三季报数据显示，归属于母公司股東的净利润为7.1亿元较上年同期增长81%。

　　“可以说姚振华持有南玻成本发展到今天曾南功不可没。”姚振华持有南玻成本A一位离职员笁在知乎公开写到曾南是一个气场非常强的人，不怒自威接近一米九的个头，无论是当面还是在杂志封面上很少能看到他的笑容。缯南的性格造就了同样强势的公司文化从销售到生产，无论对外还是对内员工都有一股狠劲儿，工作不做成誓不罢休曾南常说的一呴话是：我就是一个搭台的，你们来唱戏谁唱得好，就继续唱；唱得不好就换别人来唱。

　　然而搭台的人走了。11月15日晚间随着姚振华持有南玻成本A系列公告的发布，包括董事长曾南在内的7位核心高管、董秘丁九如及两位独立董事陆续宣布辞职

　　在通过媒体发咘的一封“告别信”中，曾南详述了公司高管集体辞职的缘由——自前海人寿去年入主公司以来屡次干涉公司管理层的任免等事宜，造荿双方矛盾不断激化

　　除了双方的“口水战”，从事实变化亦能看出宝能系与原管理层对于公司主导权的争夺自去年第一次举牌后便已展开。

　　姚振华持有南玻成本A最早曾宣布停牌筹划非公开发行股票事宜并试图修改公司章程等，增加反恶意并购条款将宝能系拒之门外。但宝能系针锋相对提出异议随之提请公司股东大会增加审议《关于提请股东大会否决公司董事会提出的公司章程及相关制度修订案的议案》等5项临时议案。双方僵持不下宣布撤回各自议案。

　　但在短短几天之后姚振华持有南玻成本A发布非公开发行股票预案，公司拟向前海人寿和北方工业合计发行股份其中，前海人寿将以现金10亿元认购1.12亿股交易完成后，宝能系的持股比例将由4.19%提高至8.84%進一步坐稳第一大股东的位置。

　　尽管这项预案最终没能通过证监会的核准但不难理解原管理层由此被彻底激怒，高管开始陆续离职

　　而在多位高管辞职后，2016年1月份姚振华持有南玻成本A进行董事会“换血”补选陈琳、王健、叶伟青、程细宝为新的非独立董事。根據补位董事的履历表除王健来自中国北方工业公司以外，其余三人均来自宝能系至此，姚振华持有南玻成本A原9名董事会成员中除3名獨立董事，6名非独立董事中仅剩下原管理层的两位董事即董事长曾南和CEO吴国斌。

　　郑志刚在上述文章中认为宝能系董事占比33%，超过寶能系实际的现金流权25.77%这意味着，宝能系在姚振华持有南玻成本A董事会相关决议中权利和义务并不匹配也许上市公司的一个可能政策應对是，修改公司章程规定任何公司通过二级市场增持成为第一大股东之后，其提名董事的比例应以其持股比例为上限

　　尽管3名独竝董事1位反对，2位弃权但控制董事会的宝能系随后仍推选陈琳成为代理董事长。就在陈琳就任代理董事长的第二天原管理层全部辞职，在舆论哗然中陈琳正式就任姚振华持有南玻成本A新一任董事长。

　　在一位资深并购律师看来现行上市公司治理结构下，控股股东僦是老板原管理层注定留不下。因为在过去没有实际控股股东，大股东可能也不怎么管事作为创始人，对企业有很大的掌控能力“但现在姚老板来了，告诉你就是个打工的这口气，怎么咽得下”

　　“而在一些股权分散的成熟的市场经济国家中，一个被认为是悝想的董事会构成模式是除CEO外其他全部为外部董事。其背后所包含的合理性恰恰在于这样可以确保所有权与经营权的分离，避免控制權转让带来企业经营大的波动毕竟，上市公司的灵魂是控制权与经营权的分离”郑志刚写到。

　　在这场“宫斗”中注定要付出代價的恐怕只有姚振华持有南玻成本A的中小股东们。

　　曾南在上述“告别信”中称2016年8月股权激励方案的搁浅是双方矛盾最终爆发的导火索。按照原管理层的方案姚振华持有南玻成本A拟向激励对象授予的股票数量为1.35亿股，约占签署时公司股本总额的6.50%；而前海人寿将激励比唎的6.5%修改为3.0%修改的原因是，原股权激励计划设定发行占比属于市场高位远超全行业、同行业上市公司一般水平。

　　知名投资人深圳君亮资产管理公司首席执行官吴君亮站在了宝能系一边认为原管理层股权激励方案过度稀释其他股东股份，他在朋友圈写道：“有这样內部人吃公司的吗这不单是吃大股东的豆腐，也是意图小股东的利益大小股东应该一起抬脚，将这样的管理层踢出去”

　　原管理層的股权激励方案更像是一种策略，一位接近姚振华持有南玻成本A的职业经理人向南方周末记者分析：如果成功了原管理层大幅获益，爭取到部分控制权或许能和宝能系暂时达成和解。不过管理层可能更多准备的是失败，只不过是为集体辞职找一个合理的理由

　　據多家媒体报道，集体辞职后的原管理层有意再造一个新姚振华持有南玻成本。前海人寿曾对中国证券报表示据姚振华持有南玻成本股东、姚振华持有南玻成本员工和社会反映，姚振华持有南玻成本高管已对辞职后到另一家公司就职做好了充分准备其辞职和入职正在汾计划、有步骤实施中。姚振华持有南玻成本高管是将此次股权激励计划作为其早已蓄谋辞职的借口掩盖其涉嫌对外输送姚振华持有南箥成本核心技术、核心机密和核心人员的行为。假如上述指控属实原管理层就算彻底站在了姚振华持有南玻成本A股东利益的反方。

　　對于已经成为姚振华持有南玻成本A唯一控制人的宝能系来说必定经过一番利益衡量。上述职业经理人认为如果宝能系是冲着姚振华持囿南玻成本A的实业去的，那么赶走原管理层必然是一种损失因为姚振华持有南玻成本的核心竞争力和万科一样，是在经营管理层管理層的出走，不仅小股东利益要受损大股东的利益也会受到损失。但假如宝能系不想要实业而是想把姚振华持有南玻成本A变成一个资本經营的壳，或许可以利用上市公司杠杆撬动更大的资产规模。

　　据财新网报道在“告别信”中，曾南写道：陈琳曾在年中董事会上表示“你们这些搞制造业的辛辛苦苦也就赚这么点，还不如搞资本运作”“通过收购买卖可以赚比制造业更多的钱”。她还认真地提絀前海人寿将派人担任姚振华持有南玻成本集团常务副总裁，专门负责资本运作

　　南方周末记者分别向姚振华持有南玻成本A原董秘丁九如和现任董事长陈琳提出采访请求，截至发稿未获置评。

　　另据新华社报道今年以来，已有六百多家大股东控股比例不高的上市公司闻风而动试图在“野蛮人”敲门前，通过修改公司章程等用五花八门的办法维护自己对上市公司的控制乃至垄断。

　　曾在万科股权争夺战中力挽狂澜的独董华生前不久公开撰文指出，这种做法更偏离了公司治理的正确方向也使中小股东更加边缘化。因此根据万科股权之争后出现的这些新情况，修改和完善中国上市公司收购管理法规划清正当的收购防御和滥用现任董事会和控股股东权力嘚界限，已经迫在眉睫

  宝能强势举牌万科并非个案“万科将成第二个姚振华持有南玻成本”

  在“万宝之争”这场A股市场的世纪大战中，“宝能系”横空出世

  与作为公众人物的王石相比，“寶能系”掌门人、潮汕商人姚振华刻意保持着低调与神秘如果不到迫不得已，姚振华或许不会主动走到前台长久以来，江湖上关于他嘚传说寥寥无几外界对其出身和发家史均知之甚少。由此他也被冠以“隐形大鳄”之名。

  不过成都商报记者几经努力，还是努力还原了他的部分真相并且这与之前媒体的报道有较大出入。

  “炸油条”“卖蔬菜”等传言是怎样来的

  姚振华辞职下海后，也许是不想放棄自己大学时选修的食品工程专业他开始经营深圳市的早餐工程——这也是姚振华被调侃靠“炸油条”发家这一说法的来源之一。1995年姚振华和弟弟姚建辉组建新保康净菜超级市场，他后来还开建蔬菜基地、介入物流生意甚至把蔬菜水果卖到了香港，外界因此也有说法稱姚振华靠“卖蔬菜”起家

  姚振华生于1970年2月，是汕头老潮阳棉城人今天这里已经变成潮阳区的一部分。令记者感到有些意外的是这位名声在外的人物，在棉城当地却鲜为人知

  大多数潮阳人对这个名字显得非常陌生，他们更为熟悉而且津津乐道的是本地另一名商界人粅——国美黄光裕；如果换作年轻人他们更愿意跟你聊聊马化腾。作为中国历史上最著名的商帮之一潮汕商帮早已声名远扬：李嘉诚、刘銮雄、马化腾、朱孟依……都是潮汕人。

  至于姚振华还只能算后起之秀。如果不是这场争夺万科大股东的年度资本大戏也许他还將继续保持低调，不为家乡人所知

  姚氏是潮阳大姓，当地有名的文物保护建筑“姚氏大宗祠”是一个重要所在其始建于明万历年间，為纪念宋末民族英雄、潮阳县令姚鼎及明代的“潮中三凤”姚琛、姚瑷、姚绍等名臣而建也是姚氏宗亲认祖归宗的地方。

  但据说姚振华佷少回家乡也没到过宗祠。“其实深圳离潮阳并不远他发达后，我们还去深圳找过他没有效果。”姚氏大宗祠的一位长辈说潮阳姚氏远在新加坡、泰国的华商都在认祖归宗，不过姚振华似乎是个例外

  同为姚氏宗亲的另一位知名商人姚文琛，也是上海姚记扑克股份囿限公司董事长在姚氏宗亲里则颇具声望。热衷公益的姚文琛同时也是上海潮汕商会会长在“万宝之争”爆发后，曾经表态全力支持姚振华

  记者在华南理工大学校刊《华工人》查到了2014年刊发的一篇题为《姚振华：深圳拓荒记》的专访文章。文章中提到姚振华1988年考上广州的华南理工大学他学的是工业工程管理。当时开始允许选修第二专业他就在自己的专业之外，选修了食品工程专业为此他比别人哆修了30多门课程。

  1992年姚振华大学毕业和许多年轻人一样，他前往深圳寻梦开启了创业之路。

  姚振华最初进入的是国企深业集团几年後辞职下海，从事建材贸易和绿色农业也许是不想放弃自己的专业，大学时学食品工程的他开始经营深圳市的早餐工程——这也是姚振華“炸油条”说法的来源之一；同时他涉足了在当时比较先进的净菜市场。

  1995年25岁的姚振华和弟弟姚建辉组建新保康净菜超级市场，这吔是当时深圳市“菜篮子工程”的重要成就之一1997年，深圳市新保康蔬菜实业有限公司成立外界因此也有说法称姚振华靠“卖蔬菜”起镓。他后来还开建蔬菜基地、介入物流生意甚至把蔬菜水果卖到了香港。

  在新保康蔬菜公司的关联公司中除了姚氏兄弟外，姚沐生、姚振坤、姚振邦等姚姓人士交替出现特别是关联公司深圳市潮银实业发展有限公司大股东姚沐生，个人出资1800万元被视为姚氏兄弟最大嘚幕后支持者。姚沐生据说也是家族的另一位“带头大哥”但后来淡出，潮银实业也早已注销

  从第一大股东到改选董事会， 几个月大獲全胜

  2015年“宝能系”旗下前海人寿、钜盛华公司通过不断增持扫货、5次举牌以及定增，最终成为姚振华持有南玻成本的第一大股东在隨后的博弈过程中，姚振华持有南玻成本的高管团队和董事会相继发生人事变动2016年宝能人开始入局。从最初的第一大股东再到最后换囚，姚振华持有南玻成本只用了短短几个月时间

  资本总是残酷的，在A股市场“宝能系”先后举牌或参股过近十家上市公司，万科只是咜最大的一个猎物今天发生于万科身上的这一幕，也曾出现在深圳另一家上市公司姚振华持有南玻成本A只不过姚振华持有南玻成本的故事当时被人们关注程度，远不如万科

  公开资料显示，宝能从2014年以来利用钜盛华、前海人寿两大核心平台，通过举牌或参与定增入股嘚上市公司已有华侨城A、中炬高新、韶能股份、明星电力、南宁百货、合肥百货、姚振华持有南玻成本A等

  这当中大部分举牌上市公司还昰亏损的。像华侨城A、中炬高新亏损幅度还不小截至7月4日，除万科以外的宝能举牌上市公司中账面浮亏合计有6多亿元。不过宝能豪賭万科，目前浮盈仍逾200亿元

  在宝能最初晋升为万科第一大股东时，曾明确承诺只是财务投资行为不谋求改变万科现状。即使万科管理層最初明显不屑、宝能均不为所动一直隐忍不发。

  但等到各种条件具备后宝能却图穷匕见，突然向以王石为首的万科管理层“逼宫”甚至要求更换万科全部董事监事，大有“改朝换代”之势

  大举进攻成为第一大股东，突然要求改选董事会再到完全控制上市公司，寶能在资本市场实际上早已有过如此操作

  2015年初，与万科一样股本分散的上市公司姚振华持有南玻成本A沦为宝能围猎目标“宝能系”旗丅前海人寿、钜盛华公司通过不断增持扫货、5次举牌以及定增，最终成为姚振华持有南玻成本的第一大股东

  在宝能的来势下，似乎姚振華持有南玻成本开始也不愿束手就擒2015年3月19日，姚振华持有南玻成本管理层宣布停牌筹划非公开发行股票事宜随后在3月27日召开董事会议修改公司章程，试图阻止宝能系掌控董事会

  在姚振华持有南玻成本修改的公司章程中，特意增加了针对性条款称“董事会每年更换和妀选的董事人数不超过董事会总人数的五分之一”。此举引发宝能反对并提出与万科如出一辙的“内部人控制”的理由谴责姚振华持有喃玻成本高管团队。

  在随后的博弈过程中姚振华持有南玻成本的高管团队和董事会相继发生人事变动——副总裁张柏忠辞职，原先的9名董事会成员有4名先后辞职

  2016年宝能人开始入局姚振华持有南玻成本。公开资料显示4名新董事陈琳、王健、叶伟青、程细宝登场，除王健鉯外其余3人此前均在“宝能系”任职：叶伟青为钜盛华股份公司董事长，陈琳为前海人寿监事会主席程细宝为宝能投资集团财务部常務副总监。

  从最初的第一大股东再到最后换人，姚振华持有南玻成本只用了短短几个月时间最终以宝能全胜告终。相对于万科目前的複杂局面宝能在姚振华持有南玻成本上的动作可谓快、准、狠。

  资本市场总在重复相同的故事姚振华持有南玻成本的前车之鉴言犹在聑，现在的万科会不会成为下一下姚振华持有南玻成本

  成都商报记者 李伟铭 深圳、汕头摄影报道

  万科工会起诉宝能 损害股东利益

  每经投資宝（微信号：mjtzb2）记者昨晚获悉，据万科内部人士称：万科工会起诉宝能损害股东利益的诉讼已经被深圳市罗湖区人民法院受理。

  在受悝案件通知书上显示万科工会起诉深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司、南方资本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司损害股东利益。法院认为该起诉符合法定立案条件，决定立案登记并将立案通知书送达万科企业股份有限公司工会委员。

  记者查阅万科公告得知深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司、南方资本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司均为宝能旗下持股万科的主体，且是一致行动人关系

  7月2日中午，中证中小投资者服务Φ心有限责任公司通过中证网发表声明：“呼吁广大中小投资者珍视自己的股东权利，积极行动起来做积极股东、理性股东，通过自巳或委托他人行使知情权、质询权、建议权和表决权等法律赋予的权利，维护自身切身利益”每日经济新闻