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资产、股权划拨税务处理
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对于资产、股权划拨的特殊性处理，实际就涉及到了多个文件规则如何协调的问题了：
A财税〔号规定的资产、股权的无偿划拨前提都是在100%居民企业间的。因此，在纵向划拨情况下，要么是母公司将资产（股权）划拨到子公司（A---B），或者是子公司将资产（股权）划拨到母公司（B——A），再要么是母公司直接将资产（股权）划拨到孙公司（或再下级公司）即A—C。这里要注意，如果A将资产（股权）划拨到C后，A因为该划拨直接持有了C公司股权了，即多出图中一道红色的持股关系了，这里A把资产（股权）划拨给C就不在属于109号文第三条规范的范围，而就是A公司直接对B公司出资的行为，此时要么适用财税【号文非货币资产出资的规定，要么视情况适用财税【2009】59号文资产收购或股权收购的规定
A——B的情况：
在母子公司资产（股权）划拨的情况中，税务处理按照109号文中的规定是最直接的，即：
1、划出方企业（A）和划入方企业（B）均不确认所得。
2、划入方企业（B）取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产在A企业的原账面净值确定。
3、划入方企业（B）取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
但是，财税【号文比国家税务总局2014年29号公告又进了一步，说的更清晰了，即我不仅给你明确了划入方B取得A的资产（股权）不确认所得，同时明确告诉基层税务基础，B虽然不缴纳，但是，B企业的划入资产按照账面价值计提的折旧可以税前扣除。但是，109号文的话还是没说完整。你解决了B的问题，A的问题怎么办。你只说了A划出资产不确认所得，这个不确认所得实际说的是A对于非货币资产划出不需要视同销售。但是，A毕竟少量一块资产，对A算什么，算投资、算捐赠还是算资产损失？从道理来看，应该是算A对B的投资行为。因此，划出企业应该按照划出资产（股权）的账面价值增加对划入企业长期股权投资的计税基础。道理虽这么说，但你上面没有规定，到基层执行就五花八门了。不过好在109号文有一句话“且划出方企业和划入方企业均未在上确认损益的”，这就是说，人家划出方也是借：长期股权投资 贷：资产。如果借方是营业外支出，就不能用109号文了。因此，从这个角度更加佐证了划出方应做增加投资成本处理。
B——A的情况：
子公司按照母公司要求，将其持有的资产（股权）划拨到母公司，即属于B——A的情况，能否适用109号文的规定呢？从109号文的规定来看，只要是100%直接控制的居民企业之间资产（股权）的划转就可以。因此，B——A的情况也可以适用109号文。从文件的关系来看，母公司到子公司（A——B）的资产划拨在国家税务总局2014年29号公告也有规范。但是，子公司到母公司及（B——A）这种情况的税务规则，则仅仅是在109号文才有。此时B资产减少算什么行为呢？109号文并没有明确。实际上，子公司到母公司的资产划拨行为（B——A），应该算B公司用非货币资产对A公司进行股利分配（或减资），具体要看B公司会计处理，在资产减少时，究竟借方是减少的资本公积-资本溢价还是减少的盈余公积和未分配利润。至于为什么要这么看，涉及到所得税原理问题，这里不再详细说。也就是说109号文实际上确立了一条股利分配和减资的特殊性税务处理规则。我在总局所得税高级研究班讲授重组税制的国际借鉴这门课时曾说过，任何重组交易都可以分解为投资、分配和清算三个步骤的结合。我们59号文构建了复杂交易的特殊性税务处理规则，但是，基础步骤（投资、分配、清算）的特殊性税务处理规则一直就不明确。
目前投资行为的特殊性税务处理规则散落在财税【2009】59号文、财税【号文以及财税【号文中，而分配（减资）的特殊性税务处理规则暗含在财税【号文中，而清算的特殊性税务处理规则并不在财税【2009】60号文中，而是在财税【2009】59号文中“同一控制下不需要支付对价的企业合并”中。总感觉我们缺少对重组税制的基础理论做系统梳理和研究，导致了我国重组税收规则极为碎片化，而且不同规则之间存在冲突，不具有税收中性。同时，我们在写重组税收的文件时，过多的用会计的思路和语言去写，而非用法律的思维和语言去写，文件中的税收专业术语表述很不规范。
A——C的情况：
在母公司直接绕过子公司，将资产（股权）划拨到孙公司，此时能否适用109号文的规定呢？从109号文规定来看，对同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值进行的股权或资产划转也可以适用的。注意，109号文强调的是“直接控制”，不包含间接控制。此时，B企业受A企业100%直接控制，但C企业只是收B企业100%直接控制，受A企业100%只是间接控制。因此，母、孙公司（A——C）公司之间的资产（股权）划转可能是不能直接适用109号文的规定的。但实际操作中可以变通，不过具体细节可能要注意到和12个月限制规则的关联问题。
横向划拨的情况
在横向划拨中，A公司做出决定，将B公司持有的资产（股权）划拨给C公司（B和C都是A的子公司，他们之间没有持股关系）。这种横向划拨能否适用109号文规定呢？同样，根据109号文规定：受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值的资产（股权）划转也是可以的。B公司和C公司都受A公司100%直接控制（这里强调必须是直接控制）。
B——C的情况：
这里特别要注意，B根据A的要求把资产划到C，划之前B和C无直接持股关系，划之后，B和C也没有直接持股关系。如果划了后，B和C之间有了图中那个蓝色虚线的持股关系，则不就不属于109号文的规定了。此时就是B对C的直接投资关系，要么适用财税【号文规定，要么视情况适用财税【2009】59号文中资产收购或股权收购的规定。
这里，B公司受A公司100%直接控制，C公司也是受A公司100%直接控制。因此，B公司和C公司之间的关系就属于109号文说的受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业，他们之间的资产（股权）划转可以适用109号文规定。
此时，对于划入方C公司而言，税收政策是明确的，C取得B资产不确认所得，按账面价值作为计税基础，其资产成本（折旧）可以税前扣除。
此时，B公司究竟应该如何处理呢？109号文只是说了划出方B公司不确认所得，我不确认所得，那我毕竟资产少了一块啊，我该怎么办呢？109号文保持了沉默。关键你部和总局保持沉默，基层税务局该如何处理呢？他们在实际工作中必须把两方所有税务事项处理全部处理完毕才可以啊。划出方B少了资产，不确认损益，我究竟该怎么办？这里，就要从所得税原理的角度，用“分布交易原则”去得出正确的结论。
在横向划拨下，B——C，我们应该分解为第一步B——A，第二步A——C。第二步A——C。
第一步B——A上面已经分析过了，B算股利分配（减资），A算取得股利或部分投资收回（这里具体看他们的会计处理）。
第二步A——C，这个也简单了，就是纵向划拨的问题。A按B划给C的资产，增加对C的长期股权投资的计税基础。
因此，B——C的划拨，完整的税务处理是，B算非货币资产股利分配（减资），A按B划出的资产账面价值增加对C公司长期股权投资的计税基础，C公司按资产账面价值算投资处理。
B——D的情况：
在横向划拨中还有一种情况就是B——D的情况。同样，如我们上面分析的，B——D情况不能也是不能直接适用109号文特殊性税务处理，因为B受A100%直接控制，但D只是受A100%间接控制了。但实务中仍可以有变通方法，不过实操中有很多细节问题以及和其他税种的关联问题。
如果上述资产、股权纵向和横向划拨的规则明确了，再多层、再复杂的资产划拨税务问题都可以在这个基本框架下解决。
但说到这实际也只是说了资产、股权划拨税务处理很少一部分内容。这里涉及到116号文非货币资产对外投资和109号文资产划拨实际是可以有转换通道的。同时，109号文和国家税务总局2014年29号公告之间也存在相关关系，29号公告针对国有资产划拨税务处理的规定可能还存在瑕疵，这个在实务中如何运作也是值得关注的问题，这里也不再详说了。
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企业清算收入如何纳税
　　根据现行有关税收政策，对企业破产、解散的清算过程中，处置原有存货及动产和不动产取得的清算收入，应缴纳如下方面税收。
　　一、对处理企业生产的产品或外购货物取得的收入，仍按正常经营一样进行增值税处理：按处理企业生产的产品或外购货物取得的收入计提销项税，根据销项税减进项税的余额缴纳增值税。对处置的为已使用过的且已经依法抵扣了进项税的固定资产以及处置使用过除固定资产以外的其他物品，应当按照适用税率计提销项税；处置使用过的属于不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产，按简易办法4%征收率减半征收增值税。但企业在注销清算时，对期初存货中尚未抵扣的已征税款，以及征税后出现的进项税额大于销项税额后不足抵扣部分，税务机关不再退税，也不得抵减清算过程中应按简易办法征收的增值税。
　　二、对企业处置不动产，包括房屋、建筑物、构筑物以及地面附着物，按“销售不动产”项目缴纳营业税。转让土地使用权、商标权、专利权、著作权、商誉的行为，应当按“转让无形资产”项目缴纳营业税。
　　三、对企业处置房屋、建筑物、构筑物以及地面附着物及转让土地使用权取得的收入，依法缴纳土地增值税。土地增值税就收入扣除准予扣除项目后的增值部分按规定的税率计算征收。对转让旧房准予扣除项目的确定：
　　（一）转让旧房能提供评估价格的。转让旧房可扣除的项目金额包括三项：一是旧房及建筑物的评估价格（旧房及建筑物的评估价格是指在转让已使用的房屋度建筑物时，由政府批准设立的房地产评估机构评定的重置成本价乘以成新度折扣率后的价格。评估价格需经当地税务机关确认）；二是取得土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用；三是在转让环节缴纳的税金。此外，纳税人支付的评估费用准予在计算土地增值税时扣除。
　　（二）转让旧房不能提供评估价格但能提供购房发票的。纳税人转让旧房及建筑物，凡不能取得评估价格，但能提供购房发票的，经当地税务部门确认，《土地增值税暂行条例》六条、（一）、（三）项规定的扣除项目的金额，可按发票所栽金额并从购买年度起至转让年度止每年加计5%的计算。对纳税人购房时缴纳的契税，凡能提供契税完税凭证的，准予作为“与转让房地产有关的税金”予以扣除，但不得作为加计5%的基数。即转让旧房不能提供评估价格但能提供购房发票的扣除项目金额也包括三项：一是购房发票所栽金额（实际上包含了《条例》中六条的“取得土地使用权所支付的金额”以及“旧房及建筑物的评估价格”两部分）；二是加计扣除金额（加计扣除金额＝购房发票所栽金额×5%×购买年度起至转让年度止的年数）：三是与转让房地产有关的税金（包括转让旧房时缴纳的营业税、城市维护建设税、印花税、契税以及教育费附加，上述四税及附加均必须提供相应的完税凭证）。
　　（三）转让旧房既没有评估价格又不能提供购房发票的。对于转让旧房及建筑物，既没有评估价格又不能提供购房发票的，地方税务机关可以根据《税收征管法》第三十五条的规定，实行核定征收。
　　四、对产权转移证书，按所载金额万分之五缴纳印花税。
　　五、企业清算的核心是对企业财产（资产）的清理处置。税法规定，企业将剩余财产分配给股东前要就清算所得依法缴纳企业所得税。所以，企业清算期间的资产无论是否实际处置，一律视同变现，确认增值或者损失。确认清算环节企业资产的增值或者损失应按其可变现价值或者公允价值进行计算。清算期间，企业实际处置资产时按照正常交易价格取得的收入可作为其公允价值。对于清算企业没有实际处置的资产，应按照其可变现价值来确认隐性的资产变现损益。计算清算所得，主要就是计算全部资产处置过程中产生的所得以及了结一切债权、债务所产生的所得或损失。此外，企业进行清算，即表明已终止持续经营，是企业存在的最后一个过程。因此在计算清算所得时，还要考虑清算前企业尚未确认的连延收益、尚未在税前扣除的待摊费用、已在税前扣除而不再实际支付的预提性质的费用、商誉的扣除以及尚未超过弥补期限的亏损等问题。清算所得可用下面计算公式表示：
　　清算所得＝全部资产处置所得－清算费用＋确实无法偿还的债务－无法收回的债权损失＋尚未确认的递延收益－尚未扣除的税前允许扣除的待摊支出＋已在税前扣除而不再实际支付的预提性质的支出一商誉一以前年度发生的亏损。其中，全部资产处置所得＝资产交易价格或可变现价值－资产计税基础－税前允许扣除的税金及附加。税前允许扣除的税金及附加，是指处置资产过程中缴纳的营业税、城建税、教育费附加、印花税、土地增值税等，不包括可以抵扣的增值税和企业所得税，也不包含企业以前年度欠税。清算所得税的计算清算所得税等于清算所得额乘以25%税率。由于清算期间不属于正常的生产经营期间，在计算清算所得税时不能享受有关企业所得税优惠政策。
　　六、对可供分配剩余财产，即企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款并清偿企业债务后的余额。企业清算后，清算净所得加上未分配利润、公益金和公积金等，按一定比例分配给投资者，投资者分得剩余资产的金额，相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得，应当按“利息、股息、红利”所得项目扣缴个人所得税；剩余资产减除股息所得后的余额，超过股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得，应当按“财产转让”所得项目扣缴个人所得税。
　　另外，按照我国现行《破产法》第37条和《民事诉讼法》第204条均规定，破产财产在优先拨付清算费用后，按下列顺序清偿：（一）职工工资和劳动保险费用；（二）所欠税款；（三）清偿债务。对处于第二清偿顺序的“所欠税款”是指企业清算前的欠税，而并非是处置资产过程中的新发生的税收。时清算处置资产时产生的税收是为债权人的共同利益而于清算程序中必须支付的各种费用，是属于清算费用，应当优先受偿。另据《税收征管法》第45条规定，处于第二清偿顺序的欠税发生在设立担保债权之前的，税收债权优先；欠税发生在设立担保债权之后的，担保债权优先。
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全面营改增后的母公司划转资产给子公司作为投资入股形式的财税处理及子公司是否免契税的法理分析
（原创，转载必须注明作者：肖太寿和出处：肖太寿财税工作室）
作者：中国财税培训金牌讲师
&肖太寿博士后
（一）案情介绍
甲公司是在中国设立的外商独自有限公司,经营范围为生产和销售音响插头、电线和五金塑胶制品的工业制造企业，乙公司为甲公司的全资子公司，即甲公司持有乙公司100%的股权。为进一步提高甲方的资产质量，优化财务状况！甲方拟进行重大重组，重组协议约定如下：
&1、甲方将其拥有的土地使用权及建筑物评估作价人民币106,000,000元（其中土地使用权作价70,954,000元，建筑物作价元）划转到其全资子公司乙方作为投资入股的出资方式,参与利润分配,共同承担风险。乙方将划入的土地使用权和建筑物作为其注册资本。
2、乙方以股份支付的方式将上述的全部转让价款在土地使用权办理好过户手续和工商登记后，按本合同约定的作价投资额向甲方签发出资证明书。
假设甲公司划入乙公司资产占甲公司总资产的比例超过50%，甲拥有的土地使用权及建筑物的计税基础为10000万元（土地使用权计税基础为7000万元，建筑物计税基础为3000万元），土地使用权已经累计摊销3500万元，建筑物累计折旧750万元。同时假设甲划转资产投资到乙公司的行为，具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。
请分析甲和乙的财务税务处理？
（二）财务处理
&1、甲公司的账务处理
&本合同的实质是甲公司用其土地使用权和建筑物作价进行投资入股形式有偿划转到其100%持股的子公司乙名下，即甲公司用其土地使用权和建筑物与乙公司的股权根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第五条第（三）项的规定，通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定。
&&&基于以上税收政策规定，甲公司账务处理为：
借：固定资产清理&&&&&
累计折旧——&&&&
贷：固定资产——建筑物&&&&&&
借：长期股权投——一乙公司&
——无形资产土地的摊销&
贷：固定资产清理&&&&&&&&
3504.6万元
无形资产&&&&&&&&&&&
&营业外收入——处置土地使用权收入&
3595.4万元[70,95.4万元-（7000万元-3500万元）]
同时，借：固定资产清理&&&
1254.6万元
贷：营业外收入&&
1254.6万元
2、乙公司的账务处理：
借：固定资产——建筑物&&&&&&&
无形资产——土地使用权&&&
贷：实收资本——甲公司&&&
（三）税务处理
&1、甲公司的税务处理
&（1）增值税的处理
《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件：《营业税改征增值税试点实施办法》第十条：销售服务、无形资产或者不动产，是指有偿提供服务、有偿转让无形资产或者不动产。第十一条：有偿，是指取得货币、货物或者其他经济利益。《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[号&&）第三条第&（一）规定：“房地产开发企业将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非货币性资产等，发生所有权转移时应视同销售房地产。”
因此以非货币性资产投资要视同销售缴纳增值税。财税[2016]36号文附件二《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条：适用一般计税方法的试点纳税人，2016年5月1日后取得并在会计制度上按固定资产核算的不动产或者2016年5月1日后取得的不动产在建工程，其进项税额应自取得之日起分2年从销项税额中抵扣，第一年抵扣比例为60%，第二年抵扣比例为40%。取得不动产，包括以直接购买、接受捐赠、接受投资入股、自建以及抵债等各种形式取得不动产，不包括房地产开发企业自行开发的房地产项目。根据上述规定可以得出，企业将无形资产、不动产投资入股换取被投资企业股权的行为属于有偿取得“其他经济利益”，且被投资企业取得不动产包括“接受投资入股”形式取得的不动产，其进项税额准予从销项税额中抵扣。这就意味着企业以土地等无形资产和房屋等不动产投资应作为销售缴纳增值税，并可计算销项税额、开具增值税专用发票给被投资企业作为抵扣进项税额的凭据。
&（2）土地增值税的处理
&《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税[2015]5)第四条规定:“单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。”第五条规定：“上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。”
由于本案例中的甲和乙公司都是非房地产企业，基于以上税收政策规定，甲公司将其土地使用权和建筑物以投资入股的方式划转到乙公司名下，暂不征土地增值税。
（3）企业所得税的处理
《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）第一条规定：“居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。”该条中有一个很重要的词“可”，意思是可以让投资企业自己决定分5年计算还是一次性计入当年。国家税务总局公告2010年第19号文件规定：“企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。”基于此税收政策规定，将其土地使用权和建筑物以投资入股的方式划转到乙公司名下，应视同销售，可以选择分5年或在划转当年一次性缴纳企业所得税。
但是《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）第三条规定：符合财税〔2014〕116号文件规定的企业非货币性资产投资行为，同时又符合《财政部
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部
国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等文件规定的特殊性税务处理条件的，可由企业选择其中一项政策执行，且一经选择，不得改变。
在本案例中，甲公司将其土地使用权和建筑物以投资入股的方式划转到乙公司名下，合同约定：乙方以股份支付的方式将上述的全部转让价款在土地使用权办理好过户手续和工商登记后，按本合同约定的作价投资额向甲方签发出资证明书。而且具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，甲公司划入乙公司资产占甲公司总资产的比例超过50%，因此，甲将其土地使用权和建筑物以投资入股的方式划转到乙公司名下符合财说[2009]59号文件特殊性税务处理条件，甲企业不缴纳企业所得税。
如果本案例中的合同约定：“甲公司将其土地使用权和建筑物按照账面净值划转到乙公司名下，乙公司100%股权支付给甲公司”，则甲公司和乙公司的账务处理又如何呢？
&国家税务总局公告2015年第40号第一条第（一）项的规定：100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。《国家税务总局关于资产（股权）企业征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）第二条规定：财税〔2014〕109号第三条所称“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。国家税务总局公告2015年第40号三条：财税〔2014〕109号第三条所称“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定”，是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。
因此，根据以上税收政策规定，甲公司和乙公司的账务处理如下：
甲公司账务处理为：
借：长期股权投——一乙公司
——无形资产土地的摊销&
累计折旧——
贷：固定资产——建筑物&&&&
3000万元&&&&&&&&
无形资产&&&&&&&&&&&
&&&7000万元
&乙公司的账务处理：
借：固定资产——建筑物&&&&&&
无形资产——土地使用权&&&
贷：实收资本——甲公司&&&
在企业所得税的处理上，《财政部
国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号&）第三条规定：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：一是划出方企业和划入方企业均不确认所得。二是划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。三是划入方企业取得的被资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。因此，甲企业不缴纳企业所得税。
另外，假设案例中的合同约定：“甲公司将其土地使用权和建筑物按照账面净值划转到乙公司名下，乙公司100%股权支付给甲公司”，而且被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，如果改变原来的实质性经营活动。则甲公司和乙公司的账务处理又如何呢？
国家税务总局公告2015年第40号第八条规定：被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，如果改变原来的实质性经营活动。则国家税务总局公告2015年第40号第一条第（一）项规定情形的账务按照以下规定处理：母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。基于此规定，则甲公司和乙公司的账务处理与前面分析的甲公司以土地使用权和建筑物投资入股的章务处理是一样的。
2、乙公司的税务处理
&&&（1）企业所得税的处理
国家税务总局公告2014年第29号第二条有关“企业接收股东划入资产的企业所得税处理”问题，明确规定如下：（一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。基于此规定，本案例中的乙公司不缴企业所得税。
（2）契税的处理
财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2015]37号）第六条第二款规定：“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。”特别提醒：该文件中的划转包括有偿划转和无偿划转，
而有偿划转主要体现在划转资产作价投资和资产转让两方面。有偿划转只发生在非同一控制下的企业之间，而无偿划转一定只会发生在母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间。
在税收征管实践中，关于资产划转是否免征契税，大部分税务机关只认可无偿划转或按照账面净值划转（参照国际税务总局40号文件中规定的四种按照账面净值划转）的情况下才免征契税，而对于有偿划转都不给予免征契税。笔者认为这样征税是有问题的，因为税收法定原则是税收的帝王法则，所谓税收法定就是依据税法的规定向纳税人征税。党的十八届三中全会明确提出“税收法定原则”党的十八届五中全会提出了“依法治理国”的理念，全国税收机关贯彻落实税收法定原则是依法治国的重要组成部分。因此，资产划转的契税征管问题，必须依据财税[2015]37号的规定进行征税，财税[2015]37号文件规定的“母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税”中的“划转”没有明确是无偿划转还是有偿划转，因此母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间发生的资产无偿划转和有偿划转都是免征契税。
《中华人民共和国契税暂行条例细则》
（1997年10月28日，财政部）第八条第（一）项的规定，以土地、房屋权属作价投资、入股方式转移的，视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税。基于此规定，非同一控制下的企业之间发生的以土地、房屋权属作价投资、入股方式转移土地、房屋的，肯定要依法缴纳契税，而母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间发生的以土地、房屋权属作价投资、入股方式转移土地、房屋的，要不要缴纳契税呢？分析如下：
财税[2015]37号文件是支持企业事业单位改制重组有关契税的优惠政策，只有满足企业改制重组的资产划转才可以享受免契税的优惠政策。什么是重组？财税[2009]59号文件第一条规定：“企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。”因此，财税[2015]37号文件基本上是依照财税[2009]59号文件第一条对“资产重组”的界定来规定公司股权（股份）转让、债权转股权、企业破产、公司分立、公司合并、企业改制、事业单位改制和资产划转可以享受免征契税的政策。而母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间发生的以土地、房屋权属作价投资、入股方式转移土地、房屋的行为，实质上资产收购行为，受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。实践当中，而母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间发生的资产收购行为，受让企业支付对价的形式一定是100%的股权支付形式，或受让企业根本没有任何股权支付和非股权支付。
因此，分析结论是：母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间发生的以土地、房屋权属作价投资、入股方式转移土地、房屋的，如果，受让企业支付对价的形式一定是100%的股权支付形式，或受让企业根本没有任何股权支付和非股权支付，则受让企业免契税；如果受让企业支付对价的形式是非股权支付形式，则受让企业必须缴纳契税。本案例中的甲公司将其土地使用权和建筑物以投资入股的方式划转到乙公司名下，乙公司100%股权支付给甲公司，乙公司免契税。
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