原标题：正元智慧：浙江天册律師事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（之六）

浙江天册律师事务所 关于浙江正元智慧科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 补充法律意见书（之六） 浙江天册律师事务所 （ZHEJIANG T&C LAW FIRM） 浙江省杭州市杭大路 1 号黃龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007 电话：0571－ 传真：0571－ 浙江天册律师事务所 关于浙江正元智慧科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创業板上市的 补充法律意见书（之六） 编号：TCYJS 号 致：浙江正元智慧科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江正元智慧科技股份有限公 司(以下称“发行人”或“公司”)的委托作为公司首次公开发行人民币普通股 股票并在创业板上市之专项法律顾问，為发行人本次发行上市提供法律服务并 已出具“TCYJS 号”《法律意见书》、“TCLG 号”《律师工作报 告》、“TCYJS 号”《浙江天册律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书 （一）》、 “TCYJS 号”《浙江天册律师事务所關于浙江正元智慧科技 股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见 书（二）》、“TCYJS 号”《浙江天册律师倳务所关于浙江正元智慧科技 股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见 书（三）》、“TCYJS 号”《浙江天冊律师事务所关于浙江正元智慧科技 股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见 书（四）》以及“TCYJS 号”《浙江天册律师事务所关于浙江正元智慧 科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律 意见书（五）》。 根据中国证券监督管理委员会补充反馈意见的问题本所现就公司首次公开 发行人民币普通股股票并在创业板上市的有关事宜出具本补充法律意见书。 除本补充法律意见书另行释义或是本补充法律意见书文义另有所指之外前 述本所已出具的《律师工作报告》、《法律意见書》和《补充法律意见书》中所述 的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。 2 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》所涉的有关事项： 一、 高新技术企业、重点软件企业认定及合规性 发行人 2015 年按照高新技术企业的规定以 15%的所得税率繳纳所得税， 2016 年发行人被认定为国家规划布局内重点软件企业对此发行人将 2015 年已 经缴纳的所得税扣减 5 个点，并在 2016 年所得税中进行扣除導致 2016 年所 得税金额大幅减少。发行人各期增值税即征即退的金额为 617.84 万元、727.96 万元和 1,256.94 万元对此：（1）请中介机构，请说明发行人软件收入是否单 独开票如非单独开票，如何对软硬件同时开票在一个项目中进行分割采用 的方法及硬件成本加成率是否足够。说明发行人是否符匼增值税即征即退管理 办法（2）根据办法，获得认定的企业可以凭当年颁发的认定证书或者年审合 格证明向税务部门办理当年度所得稅减免手续，即发行人 2016 年获得的认定 证书可以办理 2016 年的所得税减免手续。请说明发行人同时将 2015 年的所 得税调减为 10%的依据相关的税款是否收到，未来是否有税收风险相关的调 减具体的税法规定，说明发行人获得该通知的具体时间是否通过调节。（3） 请根据企业会计准則的规定和所得税法的规定说明发行人将 2015 年扣减的所 得税计入 2016 年的原因，并详细说明具体的会计核算依据及过程请说明各期 研发费加計扣除的计算方法。（4）请说明发行人各期即征即退的计算方法和具 体过程说明发行人对硬件成本加成率的选择及其是否符合税法的规萣及企业 的情况。（5）发行人在 2014 年后对原属于管理部门和销售部门的负责技术人员 调入相关技术部门请说明这种方法是否恰当，是否虚增技术投入占比是否 将不属于技术的人员调入技术部门。（6）请保荐机构和申报会计师、发行人律 师对此进行核查并明确发表意见（財务反馈问题 2） 回复： （一） 软件产品收入及国家重点软件企业 1、 软件产品收入 发行人的软件产品收入包含纯软件销售收入和嵌入式系统僦业前景软件收入两类。纯软件 收入单独开具销售发票；嵌入式系统就业前景软件收入不单独开具发票包含在嵌入式系统就业前景软件產 品开发销售收入中。嵌入式系统就业前景软件收入=嵌入式系统就业前景软件产品开发销售收入-硬件收入 3 其中，硬件收入=硬件成本×（1+10%）公司嵌入式系统就业前景软件产品收入的确认方法 符合《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[ 号）的规定。 2、 国家重点软件企业認定情况 发行人经浙江南方会计师事务所审计并由其于 2016 年 6 月 28 日出具了 《专项审计报告》（南方专字〔2016〕072 号）。2016 年 8 月 16 日浙江省发 改委《關于国家规划布局内重点软件和集成电路设计企业所得税（地税）优惠政 策核查结果的函》（浙发改高技函〔2016〕482 号），认定 2015 年公司符合国镓 规划布局内重点软件企业认定标准 3、 2016 年度继续按照 10%税率缴纳企业所得税的依据 根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有關问题的通知》（财 税〔2016〕49 号）规定，企业享受税收优惠的后续政策如下： （1）享受财税〔2012〕27 号文件规定的税收优惠政策的软件、集成电蕗 企业每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事 项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 76 号）规萣向税务机关备 案，同时提交《享受企业所得税优惠政策的软件和集成电路企业备案资料明细表》 规定的备案资料 （2）为切实加强优惠資格认定取消后的管理工作，在软件、集成电路企业 享受优惠政策后税务部门转请发展改革、工业和信息化部门进行核查。对经核 查不苻合软件、集成电路企业条件的由税务部门追缴其已经享受的企业所得税 优惠，并按照税收征管法的规定进行处理 根据上述文件规定，发行人按规定在汇算清缴前向税务机关备案同时提交备 案资料明细表并符合相关条件的2016 年度可仍按重点软件企业 10%的税率缴 纳企业所得稅。 根据 2017 年 2 月 16 日浙江南方会计师事务所出具的《专项审计报告》 （南方专字〔2017〕025 号），发行人 2016 年度符合重点软件企业的条件可 继续按照 10%税率缴纳企业所得税。 2017 年 3 月 9 日杭州市余杭地方税务局余杭税务分局对发行人 2016 年 度仍可按照 10%缴纳企业所得税事项予以了确认。 4 （二） 重點软件企业税收优惠享受情况 如上所述发行人被认定为重点软件企业，适用年度为 2015 年度根据财 税〔2012〕27 号第四条规定，国家规划布局内嘚重点软件企业和集成电路设计 企业如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税由于 2015 年度公司已按 15%的税率进行汇算清缴，故申请退回 2015 年多交的税款2016 年 12 月 5 日，发行人收到国家金库余杭支库退回的税款 137.80 万元冲减了 2016 年度的所得税费用。发行人该等退税符合税法的规定不存在税收风险， 也不存在调节企业所得税情况 2017 年 3 月 9 日，杭州市余杭地方税务局余杭税务分局对上述退税事项予 以了确认并絀具证明：“浙江正元智慧科技股份有限公司符合国家规划布局内重 点软件企业根据相关税法规定，正元智慧公司 2015 年度可减按 10%缴纳企业 所得税由于 2015 年度公司已按 15%的税率进行汇算清缴，故申进请退回 2015 年多交的所得税款2016 年 12 月 5 日，公司收到国家金库余杭支库退回的 2015 年度税款 137.80 萬元公司该等退税符合税法的规定，不存在税收风险”。 （三） 退税的会计处理 发行人于 2016 年 8 月被认定为重点软件企业此时 2015 年度所得稅汇算 清缴已完成，因此退税事项不属于重大会计差错更正事项故发行人将退回的企 业所得税冲减了 2016 年度的所得税费用，并已计入非经瑺性损益该处理符合 企业会计准则的规定。 （四） 研发费加计扣除事项 根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号）等文件规定企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以 在计算应纳税所得额时加计扣除即在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开 发费用的 50%加计扣除人工费用、直接投入费用、折旧费用等可以加计扣除； 企业产品（服务）的常规性升级、企业在商品化后为顾客提供的技术支持活动等 不得加计扣除。 上述所得税影响金额系按照母子公司各年度适用税率计算所得并聘请了税 務师事务所进行鉴证。发行人研发费用加计扣除符合税法的有关规定 （五） 增值税即征即退情况 根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）的规定， 增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品按 17%税率征收增值税后， 对其增值税实际税负超过 3%的部分实荇即征即退政策 报告期内，发行人软件收入和退税金额基本匹配各年度略有差异系实际退 税有一定的滞后，通常年底申请的退税将于佽年收到2015 年度差异较大，主 要系 2015 年 12 月的软件收入金额较大对应的退税尚未在当期收到所致。 （六） 2014 年度有关人员调整情况 2014 年发行人研發正元智慧一卡通 5.0 版本需要增配技术研发人员故将 原在销售和管理部门负责售前技术支持、原型系统和软件个性化开发的 3 名人员 调整至研发技术部门工作。该调整系从发行人实际经营需要出发涉及的员工人 数仅 3 人，系正常的人力优化调整相关人员均具备从事技术研发笁作的能力。 6 发行人不存在故意将不属于技术人员的员工调入技术部门的情况也不存在虚增 技术投入比例的情况。 （七） 查验及结论 针對本反馈问题本所律师查阅了浙江南方会计师事务所出具的专项审计报 告以及浙江省发改委《关于国家规划布局内重点软件和集成电路設计企业所得税 （地税）优惠政策核查结果的函》（浙发改高技函〔2016〕482 号），取得了杭 州市余杭地方税务局余杭税务分局对发行人纳税及退税事项的确认与发行人财 务总监进行访谈。 本所律师经核查认为发行人符合重点软件企业条件；收到的 2015 年度退 税符合税法规定，不存在人为调节的情况也不存在税收风险；发行人将收到的 退税冲减 2016 年度所得税费用符合企业会计准则的规定；发行人研发费用加计 扣除囷增值税即征即退情况符合税法的规定；2014 年度部分人员岗位调整是根 据经营需要做出的正常调整，不存在虚增技术投入占比的情况 二、 請再次核查青岛雅合科技和青岛雅和电子的关系，避免简单以股东 进行对比说明两家单位采用同样的字眼注册公司的原因。请保荐机构、律师 核查上述情况并明确发表意见（财务反馈问题 3） 回复： （一） 青岛雅合科技发展有限公司与青岛雅和电子有限公司基本情况及关 系 青岛雅合科技发展有限公司（以下简称“青岛雅合”）系发行人子公司青岛 天高的少数股东，持有青岛天高 49%的股权该公司成立于 2004 年 9 月 7 ㄖ， 住所为青岛市四方区洛阳路 11 月原为哈尔滨新中新电子股份有限公司（以下 简称“新中新”）之山东省代理商，此后青岛雅合在山东渻内的一卡通行业具有 了一定的市场美誉度2008 年 4 月，青岛雅合与发行人共同成立青岛天高共同 开拓山东的一卡通市场青岛雅合将一卡通業务及相关人员拆分到青岛天高，青 岛天高一方面开始经销发行人一卡通产品另一方面，青岛天高为对山东省内的 存量新中新一卡通客戶进系统维护等需要在公司保留了一部分新中新业务。 2012 年根据青岛天高的业务战略青岛天高决定开始全力推进公司一卡通产品， 不再經销新中新产品使得原在青岛天高一直开展新中新业务的少数业务员由于 理念差异，决定离职并寻找财务投资人成立新的公司来继续开展熟悉的新中新业 务其在确定公司名称时参考并借用了原青岛雅合在山东的知名度，即后来 2012 年 6 月新设的青岛雅和电子有限公司 综上，圊岛雅合与雅和电子的公司名称相近是由于历史原因形成的二者之 间不存在关联关系。 （三） 查验及结论 8 针对本反馈问题本所律师查驗了青岛雅合和雅和电子的工商基本信息，与 青岛天高和雅和电子的相关人员进行了访谈本所律师经核查认为，青岛雅和和 雅和电子之間不存在关联关系 三、 参股子公司及其实际控制人控制或参股的其他单位 发行人 2016 年与四川民盛机电由于 2015 年以来的合作良好，共同成立一 镓四川正元拓展西南市场请说明发行人在西南的业务主要来源于该单位，但 是该单位并不控制四川正元的原因请以数据对比的方式说奣四川民盛报告期 内与发行人合作的业务定价公允性。请说明发行人参股子公司成立以来的主要 业务开展情况说明参股子公司投资的单位、发行人实际控制人控制或者参股 的其他单位与发行人、发行人客户和供应商是否存在业务往来。请保荐机构、 发行人律师、申报会计師核查上述情况并明确发表意见（财务反馈问题 4） 回复： （一） 四川民盛机电工程有限责任公司（以下简称“四川民盛”）不控制四 川囸元的原因 报告期内，发行人来源于西南地区的收入情况如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 西南地区总销售收入 749.08 1,729.32 2,960.77 其中：对四川民盛销售 435.86 767.37 覀南办事处的业务 313.22 961.95 2,960.77 从上表数据整体来看报告期内，发行人在西南地区的业务主要来源于西南 办事处自身对外承接对四川民盛的销售只昰其中一部分。 2015 年以来发行人与四川民盛开始合作，且合作情况良好为进一步充 分利用双方各自在产品、服务和市场方面的优势，共哃拓展西南区域市场双方 拟共同投资设立公司。鉴于发行人本身在西南地区业务开展情况良好且发行人 在产品和技术上均有较强的优勢，故经双方协商合作公司由发行人控股。 （二） 报告期内对四川民盛业务定价的公允性分析 9 单位：万元 项目 主要销售内容 销售收入 毛利率(%) 同类业务的毛利率 2015 年度 水控系统等 767.37 43.35 40%左右 2016 年度 水控设备 435.86 10.06 10%-15% 报告期内发行人对四川民盛的销售主要系西南财经大学柳林校区用水计量 设施改慥及配套监管平台建设项目该项目是四川民盛通过招投标方式从西南财 经大学取得，项目具体由发行人负责实施2015 年度对四川民盛的销售系一期 项目，主要是系统平台、管道改造和施工、热水控制等内容故其毛利率相对较 高，与公司系统建设的毛利率基本一致2016 年度对㈣川民盛销售是二期项目， 产品主要是冷水表不包含系统平台等软件，故其毛利率相对较低与同类产品 的毛利率基本吻合。 综上所述报告期内发行人对四川民盛销售的定价是公允的。 （三） 参股子公司经营情况及相关主体与发行人是否存在业务往来的说明 1、关于参股孓公司成立以来主营业务开展情况 截至目前发行人参股子公司共三家，分别为重庆汇贤、无锡汇众和卓然实 业三家公司自成立以来主營业务开展情况如下： （1）重庆汇贤的主营业务开展情况 重庆汇贤成立于 2007 年 1 月，为专业从事智能、节能工程系统建设及整体 解决方案的提供商和服务商自设立以来，主营业务为从事校园节能建设和节能 软件系统研发、安装和后期维护具体体现为学校企业事业单位的供水供热电子 智能管控和既有建筑改造，通过智能控制达到水、热能的精确管理进而实现节 能减耗。此后重庆汇贤以前述业务为基础拓展叻合同能源管理等新业务。 重庆汇贤主要业务区域为西南地区除重庆外还在成都设立分公司。此后业 务区域逐渐扩大在 2014 年设立了昆明汾公司，在 2016 年先后成立了南京分 公司和安庆分公司重庆汇贤 2016 年度实现净利润 1,273.16 万元。 （2）无锡汇众的主营业务开展情况 无锡汇众成立于 2008 年 4 朤早期主营业务与发行人相同，为校园一卡通 业务目前转型为节能节水业务，其经营区域集中于苏南地区无锡汇众 2016 10 年度实现净利润 21.91 萬元。 （3）卓然实业的主营业务情况 卓然实业为发行人、杭州创道投资有限公司和杭州恒然投资有限公司为开发 杭州市余杭区仓前街道红衛港南侧商务楼项目成立的项目公司不从事具体业 务。 2、参股子公司投资的单位、发行人实际控制人控制或者参股的其他单位与 发行人、发行人客户和供应商业务往来情况 （1）参股子公司投资的单位、发行人实际控制人控制或者参股的其他单位 发行人参股子公司中无锡汇眾和卓然实业均无对外投资企业重庆汇贤对外 投资的企业有两家，分别为四川能极科技有限公司和云南联大优策科技有限公 司基本情況如下： 四川能极科技有限公司成立于 2012 年 10 月，统一社会信用代码为 26554H注册资本 200 万元，其中重庆汇贤持有其 51%的股权 云南联大优策科技有限公司成立于 2015 年 3 月，统一社会信用代码为 06697T注册资本为 200 万元，其中重庆汇贤持有其 60%的股 权 发行人实际控制人控制或者参股的其他单位共 6 家，分别为发行人股东杭州 正元、易康投资、正浩投资、正元医疗同时通过杭州正元间接持有正元投资和 浙江方圆智能技术检测有限公司 2 镓公司股权。 （2）前述主体与发行人、发行人客户和供应商业务往来情况 根据四川能极科技有限公司、云南联大优策科技有限公司、杭州囸元、易康 投资、正浩投资、正元投资、正元医疗和浙江方圆智能技术检测有限公司的确认 报告期内，除杭州正元、易康投资、正浩投資为发行人提供关联担保外该等公 司与发行人、发行人前十主要大客户和供应商没有业务往来。 （四） 查验及结论 针对本反馈问题本所律师就发行人与四川民盛共同投资设立四川正元的相 关事宜取得了发行人的说明，向发行人参股子公司、参股子公司投资的企业发出 调查问卷并查阅其回复内容和相关说明 11 本所律师经核查认为，四川民盛不控制四川正元的原因具备合理性；四川民 盛报告期内与发行人合莋的业务定价具备公允性；报告期内除杭州正元、易康 投资、正浩投资为发行人提供关联担保外，参股子公司投资的单位、发行人实际 控制人控制或者参股的其他单位与发行人、发行人前十主要大客户和供应商不存 在业务往来 四、 委托加工厂商核查 关于外协：（1）请说奣发行人外协的支出，主要委托加工厂商成立时间与 起始合作时间的间隔期分布对于成立后立即成为发行人的主要供应商，请说 明原因（2）请说明委托加工厂商是否有个体户或者小厂商，个体户或非增值 税一般纳税人开票类别说明是否所有的加工厂商均得到最终客户嘚验证和许 可。（3）请说明对委托加工厂商的核查过程及核查比例请说明委托加工厂商 的定价及各个主要委托加工厂商的主要加工产品、工序，委托加工厂商的原材 料来源请提供主要委外厂商的付款方式和交货方式。（4）请说明发行人外包 初始询价的时间、厂商名称、價格说明后续执行价格与询价和合同价差异， 结合说明最后选择的外包厂商报价的合理性与公允性（5）请保荐机构和申报 会计师、发荇人律师对此进行核查并明确发表意见，说明中介机构对外协厂商 的实地走访情况（财务反馈问题 9） 回复： （一） 请说明发行人外协的支出，主要委托加工厂商成立时间与起始合作 时间的间隔期分布对于成立后立即成为发行人的主要供应商，请说明原因 发行人从事一鉲通系统建设、服务与运营业务，除核心软件外还集成了第 三方产品。发行人部分产品采用 OEM 方式生产要求产品外观中出现公司 LOGO。在报告期内发行人有三类产品需要进行外包生产分别是门禁设备、水 控设备和智盘设备。报告期内发行人外包供应商包括深圳市凯路创新科技有限公 司（简称“凯路”）、宁波博太科智能科技有限公司（简称“博太科”）以及杭 州雄伟科技开发股份有限公司（简称“雄伟”）报告期内各期发行人 OEM 外 包生产的金额、占比以及对应的产品品种情况如下表： 单位：万元 12 厂商 产品内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度 博太科 门禁设备 544.39 克智能科技有限公司建立合作关系 凯路 2006 年 3 月 9 日 2007 年 7 月 雄伟 2001 年 6 月 25 日 2010 年 6 月 其中，博太科成立于 2011 年 3 月 7 日根据博太科的说明，发行人与博太 科智能业務前身宁波玺玛克智能科技有限公司于 2003 年 6 月建立了合作关系 2011 年 3 月博太科设立后，前述业务合作关系转移到博太科双方继续合作。 凯路荿立于 2006 年 3 月 9 日该公司创始人在 2006 年之前已经涉足水控 硬件设备行业多年，2007 年凯路成立并继承其创始人原有业务和资源具有一 定竞争优势；而当时发行人在校园一卡通系统方面虽具备自主软件生产研发能 力，但硬件产品生产能力较弱双方合作可以形成互补优势，因此发行囚根据市 场需求于 2007 年 7 月开始与凯路合作，因此发行人与凯路系由发行人根据 市场需求自行开拓形成的业务关系。 雄伟成立于 2001 年 6 月 25 日根据雄伟的说明，其与发行人的合作始于 2010 年 6 月系为了共同开拓市场，双方互利互赢而开展合作 综上，上述委托加工厂商不存在成立后竝即成为发行人的主要供应商的情 形 （二） 请说明委托加工厂商是否有个体户或者小厂商，个体户或非增值税 一般纳税人开票类别说奣是否所有的加工厂商均得到最终客户的验证和许可。 发行人委托加工厂商博太科、凯路、雄伟的具体情况如下： 2016 年总销售 是否具备一般 廠商 注册资本（万元） 是否开票 收入（万元） 纳税人资格 博太科 800.00 4,867.65 是 是 13 凯路 ,081.24 是 是 雄伟 ,635.33 是 是 博太科、凯路、雄伟均不属于个体户或小厂商具備增值税一般纳税人资格， 全部交易均开具增值税专用发票发行人统一就项目及产品质量对终端客户负 责，确认收入的主要合同均得到朂终客户的验证和验收 （三） 请说明对委托加工厂商的核查过程及核查比例，请说明委托加工厂 商的定价及各个主要委托加工厂商的主偠加工产品、工序委托加工厂商的原 材料来源。请提供主要委外厂商的付款方式和交货方式 报告期内，发行人的委托加工厂商为博太科、凯路、雄伟 发行人委托加工的定价方式主要采取市场定价或协商定价。对博太科采用 市场定价法，主要采取询价（通过了解博太科向其他客户的报价国内同档次产 品的报价，国外同档次产品的报价等方式进行询问）、谈判等方式达成一致定 价公允。对凯路和雄偉由双方谈判协商定价，依据是成本加成主要考虑了自 主生产后相关配套成本增加，委托加工与自主生产成本较为接近采购价格公尣。 博太科主要生产门禁设备其生产的不同型号产品具有不同的生产工艺，主 要工序为领取原材料、检验、装配（加工）、测试、包装以型号为 BS610-XXX-1 产品为例，其具体生产工序如下图： 主板 结合件 成品 待检区领取主板 根据清单领取材料 根据清单领取材料 ↓ ↓ ↓ 外观检验 装配 裝配 ↓ ↓ ↓ 电流、按键、LCM、蜂鸣器、 检验 装配检验 485、防撬测试 ↓ ↓ ↓ 14 网络、电源电压、韦根、TTL 入半成品仓库 软件版本号检验 输入输出测试 ↓ ↓ 电流、按键、LCM、蜂鸣器、 焊接超级电容 485、韦根、网络、电源电压、韦 根、TTL 输入输出测试 ↓ ↓ 包扎接口 校准时间、 ↓ ↓ 喷三防 出厂设置 ↓ ↓ 拆接口胶带 ↓ ↓ 包装（按清单领取材料） 高温测试（改时间） ↓ ↓ 入成品仓库 通电测试 ↓ 通电后测试（对时间） ↓ 入半成品仓库 博太科所产产品的原材料根据双方商定的标准由其自主进行采购。 凯路生产的产品主要为水控设备其生产工序如下：首先对原材料的标识、 外观、尺寸、性能等方面进行原材料检验，随后对检验合格的原材料加工制成半 成品半成品与加工好的主板组装并进一步加工为整机，最后对整机的外观、性 15 能进行检测检测合格后产品入库。以 M750 IC 卡智能热水表为例其生产工 艺流程图如下： 凯路所产产品的原材料根据雙方商定的标准，由其自主进行采购 16 雄伟生产的产品主要有两种，分别是智能结算台和智能餐盘智能结算台的 工艺流程为底架安装、仩台面安装、触摸式操作屏安装、内部控制器安装、电源 及各部分安装、结算软件系统安装调试、贴标签、入库。智能餐盘的工艺流程为 模具开模、A5 原料配制、称重、加热定型、一道冲压嵌入芯片、二道冲压芯片 密封、抛光打磨最后入库。 雄伟所产产品的原材料根据双方商定的标准由其自主进行采购。 根据发行人的说明委外厂商的付款方式均为以订单结算，通过电汇承兑 支付，交货方式均为快递、粅流送货上门 （四） 请说明发行人外包初始询价的时间、厂商名称、价格，说明后续执 行价格与询价和合同价差异结合说明最后选择嘚外包厂商报价的合理性与公 允性。 发行人根据产品具体需求与国内外厂商进行询价并依据其生产技术、产品 价格、服务能力等综合因素考量，确定委外厂商并签订框架合作协议具体采购 按照框架协议中每个产品所约定的价格执行。对于发行人与各外协厂商 2016 年 签订的购銷合同中询价时间、厂商名称、询价价格、合同约定价格与后续执行 价格情况如下： 初始询价 询价价格 合同约定 后续执行 博太科典型产品 国内外其他厂商名称 时间 （元） 价格（元） 价格（元） 宁波博太科智能科技 ,215 1,215 1,215 有限公司 双门门禁控制器 美国 HID 公司 ,650 以色列 DDS 公司 ,500 宁波博太科智能科技 190 190 有限公司 韦根门禁读卡器 山东威尔数据股份有 限公司 以色列 DDS 公司 宁波博太科智能科技 900 900 有限公司 网络考勤机 山东威尔数据股份有 ,134 限公司 以色列 DDS 公司 ,500 雄伟典型产品 国内外其他厂商名称 初始询价时 询价价格 合同约定 后续执行 17 间 （元） 价格（元） 价格（元） 双屏标准型多媒 杭州雄伟科技开发股 ,000 21,000 21,000 体结算台 份有限公司 上海鹏企自动化科技 ,000 有限公司 杭州正久科技有限公 ,800 司 杭州雄伟科技开发股 ,980 1,980 1,980 份有限公司 移动 POS 机 山东威爾数据股份有 ,944 （WIFI） 限公司 深圳市成为信息技术 ,000 有限公司 杭州雄伟科技开发股 ,000 15,000 15,000 份有限公司 杭州诺威通信技术有 现金充值机 ,650 限公司 北京德盛富華科技有 ,000 限公司 初始询价时 询价价格 合同约定 后续执行 凯路典型产品 国内外其他厂商名称 间 （元） 价格（元） 价格（元） 深圳市凯路创新科技 400 400 有限公司 读卡器（发卡器） 新天科技股份有限公 M920 司 连云港水表有限公司 ,000 深圳市凯路创新科技 220 220 有限公司 单路水控器 新天科技股份有限公 M710(09)L 司 连云港水表有限公司 深圳市凯路创新科技 220 220 有限公司 一体计量水控器 新天科技股份有限公 M750 司 连云港水表有限公司 发行人询价过程充分参考外协厂商向其他客户的报价及国内外同档次产品 的报价，合同的定价方式主要采取市场或协商定价并严格按照合同定价执行， 发行人选擇外包厂商的报价具有合理性和公允性 （五） 查验及结论 针对本反馈问题，本所律师查阅了对报告期内三家 OEM 外包厂商凯路、博 18 太科以及雄伟进行走访并访谈的底稿资料；并通过国家企业信用信息公示系统等 网上公开信息进行检索查阅了外包厂商提供的营业执照、公司章程；向其发放 调查问卷；抽查了发行人与外包厂商签订的合同；与发行人相关部门工作人员进 行访谈。 经核查中介机构对外包厂商的走訪情况如下： 1、2015 年 3 月，保荐机构及会计师对博太科进行实地走访并与博太科经 理孙开华进行了访谈； 2、2015 年 3 月，保荐机构对凯路进行实地赱访并与该公司总经理曹成文 进行了访谈； 3、2015 年 4 月，保荐机构、律师及会计师对雄伟进行实地走访并与该公 司 CEO 董佳尉进行了访谈。 综仩发行人报告期内采取自主生产及 OEM 外包并重的方式，符合公司实 际生产经营情况并具备合理性；OEM 外包定价公允合理。 五、 银行流水核查 请中介机构（三方）对发行人报告期内银行流水进行检查抽查部分银行 底单和发行人原始凭证，对以下事项发表意见：1、是否存在第彡方代为付款的 情形回款单位是否为签订合同的经济往来客户？；2、同时检查各期银行承兑 汇票和商业承兑汇票出票单位或背书转让单位是否为发行人的经济往来单位 （财务反馈问题 18） （一）客户回款及银行流水核查情况 经核查，发行人不存在第三方代付货款的情况囙款单位均系签订合同的经 济往来客户。 19 （二）应收票据和应付票据的核查情况 经三方中介机构对报告期内收到的所有应收票据进行了核查经核查，应收 票据的前手单位均系发行人的客户单位不存在无实际业务背景的票据背书。 三方中介机构对报告期内背书转让的应收票据进行了核查经核查，应收票 据的被背书人（后手单位）均系发行人的供应商单位不存在无实际业务背景的 票据背书。 三方中介机構对报告期内所有开立的银行承兑汇票（应付票据）进行了核查 经核查，应付票据的收款单位均系公司的供应商不存在无真实贸易背景的票据 开立情况。 六、 关联方与关联关系意见发表 请中介机构（三方）就招股书披露的关联方、关联关系及关联交易是否真 实、准确、唍整发表直接意见（财务反馈问题 19） 发行人律师再次复核了招股说明书披露的关联方、关联关系及关联交易 经复核，本所律师认为招股说明书披露的关联方、关联关系及关联交易真 实、准确、完整。 七、 关于股份代持 请发行人说明目前是否存在委托持股或其他特殊安排请保荐机构、发行 人律师核查并发表意见。（法律反馈问题） 回复： 针对本反馈问题本所律师与发行人股东进行了访谈，取得并查阅叻股东出 具的书面调查问卷回复和确认函本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书 出具之日发行人股东所持股份均为真实持有，鈈存在委托持股或其他特殊安排 八、 是否涉及金融牌照资质 请发行人进一步说明校付宝平台相关的充值和消费（缴费）业务的模式， 发荇人在提供上述服务过程中是否需要取得相应的金融牌照资质请保荐机 20 构、发行人律师核查并发表意见。（法律反馈问题） 回复： （一） 校付宝平台业务的运营模式 杭州捷卡系发行人下属控股子公司主要运营校付宝平台，目前营收规模很 小2016 年实现收入 280.03 万元，净利润-132.58 万え 根据发行人的说明，校付宝是一个以校园一卡通为基础构建的网络服务平 台校付宝平台的主要用户为校园用户（学生和老师），2012 年囸式上线运营 校付宝平台主要功能系为校园一卡通用户提供便捷的线上一卡通充值、余额查 询、挂失、水电费缴纳等校园卡在线服务。 校付宝平台上线早期由于业务尚处于探索期，为减轻学校负担和方便学生 同时为客户提供多种服务，增强客户粘性杭州捷卡同意接受部分学校的委托， 向用户代收款项在该种情形下，用户在校付宝平台进行充值时主要通过支付 宝将支付款项支付到杭州捷卡的账户，杭州捷卡根据委托收款协议约定（通常为 T+1即收到款项次日）将代收款项结算给学校。2012 年至 2016 年期间日均金 额为 41 万元/日 经与存在托收关系的学校沟通，杭州捷卡自 2016 年起逐步清理早期历史上 形成的托收关系具体方式为：杭州捷卡不再代收款项，在交易过程中转为由用 户将支付款项直接支付至学校截至本补充法律意见书出具日，杭州捷卡已解除 历史形成的全部托收关系不存在接受学校委托代收款项的情形。 目前杭州捷卡在运营校付宝时仅作为平台技术服务提供商，平台涉及交易 的资金在学校、用户之间主要通过第三方支付平台直接进荇流转和结算杭州捷 卡未参与上述资金流转和结算过程，不存在合规风险 （二） 校付宝业务历史上存在的代收款项情形不构成本次发荇上市的实质 性障碍 鉴于： 1、 校付宝业务历史上存在的代收款项情形系公司现有智慧一卡通业务的 延伸服务，主要是为方便学校管理与学苼生活服务对象主要为发行人学校客户， 代收资金规模也不大 21 2、 杭州捷卡在根据客户要求提供代收款项服务时，通过协议对各方权利 義务进行了明确约定相关业务严格按照合同约定执行。在实际业务运营过程中 资金停留时间较短，未发生侵占或挪用客户资金的行为未造成不良后果。 3、 经走访中国人民银行余杭支行其认为该等行为不属于典型的无证经 营行为。中国人民银行余杭支行已出具确认函：“杭州捷卡智慧科技有限公司自 运营校付宝平台业务以来我单位未发现重大违法违规行为，未对其进行过行政 处罚也未收到第三方對该公司校付宝业务的任何投诉。” 4、 截至本补充法律意见书出具日杭州捷卡已解除历史形成的全部托收 关系。发行人及杭州捷卡均未洇历史存在的托收关系收到学校、用户因资金受损 提起的索赔要求或发生纠纷的情形 5、 公司控股股东杭州正元、实际控制人陈坚已出具承诺：如杭州捷卡因 校付宝历史上存在的代收款项等不规范情形被主管部门处罚，则杭州捷卡因此产 生的全部损失均由其承担 综上，校付宝业务早期的代收款项主要是为方便学校管理与学生生活未发 生纠纷，也未受到过行政处罚且发行人已对代收款项进行了清理，不會对发行 人的生产经营造成重大影响不构成本次发行上市的实质性障碍。 （三） 公司目前开展校付宝业务过程中是否需要取得相应的金融牌照资质 目前杭州捷卡在运营校付宝时仅作为平台技术服务提供商，公司未参与平 台交易涉及资金的流转和结算过程不涉及资金支付和结算等金融业务，不需要 取得相应的金融业务许可 （四） 查验及结论 针对本反馈问题，本所律师与杭州捷卡负责人进行了访谈核查了公司校付 宝平台实现充值等功能的模式，查阅了相关交易记录走访中国人民银行余杭支 行并取得其开具的确认文件，也取得了发行囚控股股东和实际控制人的承诺 经核查，本所律师认为： 1、 发行人校付宝业务早期的代收款项主要是为方便学校管理与学生生 活未发苼过纠纷，也未受到过行政处罚且发行人已对代收款项进行了清理， 不会对发行人的生产经营造成重大影响不构成本次发行上市的实質性障碍。 22 2、 发行人目前运营的校付宝业务不涉及发行人参与用户资金流转及结 算等金融业务，不需要取得相应的金融业务许可 九、 關于对赌协议 请详细披露股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排及中止情况。 请保荐机构、发行人律师核查并发表意见（法律反馈问题） 回复： （一） 发行人曾与部分股东签署有对赌协议/对赌条款，但目前均已终止履 行具体情况如下： 1、 与盈沛投资的对赌协议忣解除情况 盈沛投资与正元有限（发行人前身）、正元科技（杭州正元前身）、正浩投资、 易康投资于 2012 年签署《关于浙江正元智慧科技有限公司增资其他事项的协 议》，其中涉及的对赌条款具体如下：（1）正元有限承诺 2012 年经审计后的净利 润不低于 4000 万如果正元有限 2012 年实际完荿净利润低于 4000 万元的 95% 即 3800 万，本次增资估值水平将相应调整正元科技、正浩投资、易康投资按 调整后估值向盈沛投资无偿转让正元有限的蔀分股权或进行现金补偿。股权数量 及补偿金额按协议约定公式计算；（2）如截至 2016 年 12 月 31 日正元有限未 能实现上市，盈沛投资有权要求正え有限在到期后的三个月内回购盈沛投资所持 有的股权回购价格为盈沛投资的投资金额。正元科技、正浩投资、易康投资对 上述正元有限的回购义务承担连带责任 正元有限 2012 年经审计的净利润未达到《关于浙江正元智慧科技有限公司 增资其他事项的协议》约定的承诺净利潤，但经各方确认前述协议约定未完成 业绩对赌的补偿条款未实际执行。 各方于 2014 年再次签署《关于解除<关于浙江正元智慧科技有限公司增资其 他事项的协议>之协议》约定：各方均同意解除原先签署的《关于浙江正元智慧 科技有限公司增资其他事项的协议》，盈沛投资无論何时均不会以任何理由向发 行人、杭州正元、正浩投资、易康投资主张《关于浙江正元智慧科技有限公司增 资其他事项的协议》中约定嘚无偿转让股权义务、现金补偿义务、股权回购义务 或主张《关于浙江正元智慧科技有限公司增资其他事项的协议》中约定的其他事 23 项。截至该协议解除之日各方对该协议的履行不存在任何争议，任何一方对另 一方不负有任何义务及责任并且，各方以后也不会约定内嫆与《关于浙江正元 智慧科技有限公司增资其他事项的协议》相同或相似内容的协议 根据盈沛投资于 2015 年 10 月 16 日出具的声明，截至其声明出具日其与 发行人及其实际控制人、发行人其他股东之间不存在对赌协议等安排。 2、 与合力创投、盈瓯创投的对赌协议及解除情况 合力创投、盈瓯创投与正元科技（杭州正元前身）、陈英、李琳、乾盈投资、 吕德民于 2011 年签署《浙江正元智慧科技有限公司增资扩股与股权转让協议之 补充协议》其中涉及的对赌条款具体如下：（1）正元科技承诺正元有限（发行 人前身）2011 年经审计后的净利润不低于 2500 万（扣除非经瑺性损益），如果 正元有限 2011 年未完成承诺利润正元科技承诺给予合力创投、盈瓯创投股权 补偿。补偿的股权数量按协议约定公式计算；（2）如截至 2013 年 12 月 31 日 正元有限未能实现上市，合力创投、盈瓯创投有权要求正元科技回购其所持有的 正元有限股权回购价格为不低于其增资与股权转让总额加上按年利 12%的利息 （回购日前的分红视作抵付回购价款）。 正元有限 2011 年经审计的净利润未达到《浙江正元智慧科技有限公司增资 扩股与股权转让协议之补充协议》约定的承诺净利润；截至 2013 年 12 月 31 日 正元有限未能实现上市，但经各方确认前述协议约定的未完成业绩对赌的补偿 条款和未能如期上市的回购条款均未实际执行。 各方于 2014 年再次签署《关于解除<浙江正元智慧科技有限公司增资扩股與 股权转让协议之补充协议>之协议》约定：各方均同意解除原先签署的《关于浙 江正元智慧科技有限公司增资扩股与股权转让协议之补充协议》，合力创投及盈 瓯创投无论何时均不会以任何理由向杭州正元、陈英、李琳、乾盈投资、吕德民 主张《浙江正元智慧科技有限公司增资扩股与股权转让协议之补充协议》中约定 的无偿转让股权义务、股权回购义务或主张《浙江正元智慧科技有限公司增资 扩股与股權转让协议之补充协议》中约定的其他事项。截至该协议解除之日各 方对该协议的履行不存在任何争议，任何一方对另一方不负有任何義务及责任 并且，各方以后也不会约定内容与《浙江正元智慧科技有限公司增资扩股与股权 转让协议之补充协议》相同或相似内容的协議 根据合力创投于 2015 年 10 月 26 日出具的声明，截至其声明出具日其与 24 发行人及其实际控制人、发行人其他股东之间不存在对赌协议等安排。 根据盈瓯创投于 2015 年 10 月 26 日出具的声明截至其声明出具日，其与 发行人及其实际控制人、发行人其他股东之间不存在对赌协议等安排 3、 与攵诚创投的对赌协议及解除情况 文诚创投与正元有限（发行人前身）、正元科技（杭州正元前身）、正浩投资、 易康投资于 2012 年签署《关于浙江正元智慧科技有限公司增资其他事项的协 议》，其中涉及的对赌条款具体如下：（1）正元有限承诺 2012 年经审计后的净利 润不低于 4000 万如果正元有限 2012 年实际完成净利润低于 4000 万元的 95% 即 3800 万，本次增资估值水平将相应调整正元科技、正浩投资、易康投资按 调整后估值向文诚创投無偿转让正元有限的部分股权或进行现金补偿。股权数量 及补偿金额按协议约定公式计算（2）如截至 2016 年 12 月 31 日，正元有限未 能实现上市攵诚创投有权要求正元有限在到期后的三个月内回购文诚创投所持 有的股权，回购价格为文诚创投投资金额正元科技、正浩投资、易康投资对上 述正元有限的回购义务承担连带责任。 正元有限 2012 年经审计的净利润未达到《关于浙江正元智慧科技有限公司 增资其他事项的协议》约定的承诺净利润但经各方确认，前述协议约定的未完 成业绩对赌的补偿条款未实际执行 各方于 2014 年再次签署《关于解除<关于浙江正え智慧科技有限公司增资其 他事项的协议>之协议》，约定：各方均同意解除原先签署的《关于浙江正元智慧 科技有限公司增资其他事项的協议》文诚创投无论何时均不会以任何理由向发 行人、杭州正元、正浩投资、易康投资主张《关于浙江正元智慧科技有限公司增 资其他倳项的协议》中约定的无偿转让股权义务、现金补偿义务、股权回购义务， 或主张《关于浙江正元智慧科技有限公司增资其他事项的协议》中约定的其他事 项截至该协议解除之日，各方对该协议的履行不存在任何争议任何一方对另 一方不负有任何义务及责任。并且各方以后也不会约定内容与《关于浙江正元 智慧科技有限公司增资其他事项的协议》相同或相似内容的协议。 根据文诚创投于 2015 年 11 月 3 日出具的聲明截至其声明出具日，其与发 行人及其实际控制人、发行人其他股东之间不存在对赌协议等安排 4、 与连连科技的对赌协议及解除情況 连连科技与正元有限（发行人前身）、乾盈投资、吕德民于 2012 年签署《关 25 于浙江正元智慧科技有限公司股权转让其他事项的协议》，其中涉及的对赌条款 具体如下：如果正元有限 2012 年实际完成净利润低于 4000 万元的 95%即 3800 万本次增资估值水平将相应调整，乾盈投资、吕德民按调整后估值向连连科技 进行现金补偿补偿金额按协议约定公式计算。 正元有限 2012 年经审计的净利润未达到《关于浙江正元智慧科技有限公司 股权轉让其他事项的协议》约定的承诺净利润但经各方确认，前述协议约定的 未完成业绩对赌的补偿条款未实际执行 各方于 2014 年再次签署《關于解除<关于浙江正元智慧科技有限公司股权转 让其他事项的协议>之协议》，约定：各方均同意解除原先签署的《关于浙江正元 智慧科技囿限公司股权转让其他事项的协议》连连科技无论何时均不会以任何 理由向发行人、乾盈投资、吕德民主张《关于浙江正元智慧科技有限公司股权转 让其他事项的协议》中约定的现金补偿义务，或主张《关于浙江正元智慧科技有 限公司股权转让其他事项的协议》中约定的其他事项截至该协议解除之日，各 方对该协议的履行不存在任何争议任何一方对另一方不负有任何义务及责任。 并且各方以后也不會约定内容与《关于浙江正元智慧科技有限公司股权转让其 他事项的协议》相同或相似内容的协议。 根据连连科技持有的前述发行人股份嘚受让方连连投资于 2015 年 10 月 29 日出具的声明截至其声明出具日，其与发行人及其实际控制人、发行人其他股 东之间不存在对赌协议等安排 5、 与博信优选的对赌协议及解除情况 博信优选与正元有限（发行人前身）、正元科技（杭州正元前身）、正浩投资、 易康投资于 2012 年签署《關于浙江正元智慧科技有限公司增资其他事项的协 议》，其中涉及的对赌条款具体如下：（1）正元有限承诺 2012 年经审计后的净利 润不低于 4000 万如果正元有限 2012 年实际完成净利润低于 4000 万元的 95% 即 3800 万，本次增资估值水平将相应调整正元科技、正浩投资、易康投资按 调整后估值向博信優选无偿转让正元有限的部分股权或进行现金补偿。股权数量 及补偿金额按协议约定公式计算；（2）如截至 2016 年 12 月 31 日正元有限未 能实现上市，博信优选有权要求正元有限在到期后的三个月内回购博信优选所持 有的股权回购价格为博信优选投资金额。正元科技、正浩投资、噫康投资对上 述正元有限的回购义务承担连带责任 26 正元有限 2012 年经审计的净利润未达到《关于浙江正元智慧科技有限公司 增资其他事项的協议》约定的承诺净利润，但经各方确认前述协议约定的未完 成业绩对赌的补偿条款未实际执行。 各方于 2014 年再次签署《关于解除<关于浙江正元智慧科技有限公司增资其 他事项的协议>之协议》约定：各方均同意解除原先签署的《关于浙江正元智慧 科技有限公司增资其他事項的协议》，博信优选无论何时均不会以任何理由向发 行人、杭州正元、正浩投资、易康投资主张《关于浙江正元智慧科技有限公司增 资其他事项的协议》中约定的无偿转让股权义务、现金补偿义务、股权回购义务 或主张《关于浙江正元智慧科技有限公司增资其他事项的協议》中约定的其他事 项。截至该协议解除之日各方对该协议的履行不存在任何争议，任何一方对另 一方不负有任何义务及责任并且，各方以后也不会约定内容与《关于浙江正元 智慧科技有限公司增资其他事项的协议》相同或相似内容的协议 根据博信优选于 2015 年 10 月 30 日出具的声明，截至其声明出具日其与 发行人及其实际控制人、发行人其他股东之间不存在对赌协议等安排。 6、 与青岛金石的对赌协议及解除情况 青岛金石与发行人、杭州正元于 2014 年签署《关于浙江正元智慧科技股份 呢有限公司之增资扩股协议之补充协议》其中涉及的对赌条款具体如下：（1） 杭州正元、公司共同承诺公司将完成以下经营业绩：2014 年度，公司实现经审 计后净利润不低于人民币 4300 万元且 2014 及 2015 两年，公司实现经审计后 净利润累计不低于 8800 万元；（2）公司实际实现的净利润应以青岛金石认可的 具有证券从业资格的会计师事务所相应审计结果為准当公司实际实现的净利润 出现下列情形之一时，杭州正元应向青岛金石按照如下约定支付补偿金：○公司 2014 年度实现的净利润低于 2014 年喥承诺净利润的 90%即 3870 万元时，杭州 正元应向青岛金石支付补偿金补偿金金额按该补充协议约定的公式计算；○公 司 2014 及 2015 年度累计实现的净利润之和低于 2014 年及 2015 年度承诺的净利 润之和，即 8800 万元时杭州正元应向青岛金石支付补偿金，补偿金金额按该 补充协议约定的公式计算；（3）出现以下情况时公司或杭州正元有义务按照青 岛金石的要求回购或受让青岛金石所持有的全部或部分公司股权，股权转让价款 按该补充协议约定的公式计算；如果任何第三方提出以更优的条件购买该等股权 27 的青岛金石有权将该等股权转让给第三方：○公司未能在 2017 年 12 月 31 ㄖ 前实现首次公开发行股票；○在 2017 年 12 月 31 日之前的任何时间，公司或杭 州正元明示放弃上市安排或工作；○公司的经营方式、业务范围发生實质性调整 4 当公司累计新增亏损达到或超过以 2013 年 12 月 31 日为基准日的审计报告记载的公司当期净资产的 5 当公司的经营 业绩未达到本补充协议約定的 2014 年度承诺业绩的 80%时；○公司或杭州正元 实质性违反《增资扩股协议》及补充协议的相关条款；（4）公司以任何方式引进 新投资者的，应确保新投资者的投资条件和投资价格不得优于青岛金石本次投资 条件和投资价格经青岛金石书面同意后，新投资者的投资条件可优於青岛金石 本次增资的投资条件在此情况下，青岛金石有权要求公司或杭州正元向青岛金 石进行补偿补偿的金额以实现青岛金石实际投资额与按更优条件确定的投资额 的差额为限，公司与杭州正元对此承担连带责任 青岛金石与发行人、杭州正元于 2015 年签署《补充协议》，约定：青岛金石 同意放弃其基于《关于浙江正元智慧科技股份有限公司之增资扩股协议之补充协 议》第 1 条、第 3 条和第 5 条的约定享有的要求杭州正元在公司业绩未达到约定 要求时给予现金补偿的权利、要求公司以约定条件回购青岛金石所持有的全部或 部分公司股份的权利、偠求杭州正元以约定条件受让青岛金石所持有的全部或部 分公司股份的权利以及要求公司和杭州正元在新投资者投资条件优于青岛金石 嘚情况下，向青岛金石按约定给予现金补偿的权利前述青岛金石的权利、公司 和杭州正元的义务均在本补充协议生效之日起无条件终止。但公司后续撤回上市 申请或中国证监会在 2017 年 12 月 31 日前不予核准公司上市申请的则《关于 浙江正元智慧科技股份有限公司之增资扩股协议の补充协议》中关于杭州正元义 务和责任条款的效力自动恢复。 青岛金石与发行人、杭州正元于 2017 年签署《补充协议二》约定：1、《补 充協议》自本协议生效之日起终止。2、《关于浙江正元智慧科技股份有限公司之 增资扩股协议之补充协议》第 1 条“业绩承诺”、第 3 条“股权/股份回购及转让” 和第 5 条“新投资者进入的限制”以及其他与对赌条款相关之内容均自本协议生 效之日起终止且青岛金石同意不会就终圵日之前其基于对赌条款产生的权益向 发行人或杭州正元进行追索。 28 7、 与海宁嘉慧的对赌协议及解除情况 海宁嘉慧与发行人、杭州正元于 2014 姩签署《关于浙江正元智慧科技股份 有限公司之增资扩股协议之补充协议》其中涉及的对赌条款具体如下：（1）杭 州正元、公司共同承諾公司将完成以下经营业绩：2014 年度，公司实现经审计 后净利润不低于人民币 4300 万元且 2014 及 2015 两年，公司实现经审计后净 利润累计不低于 8800 万元；（2）公司实际实现的净利润应以海宁嘉慧认可的具 有证券从业资格的会计师事务所相应审计结果为准当公司实际实现的净利润出 1 公司 2014 年喥实现的净利润低于 2014 年度承诺净利润的 90%，即 3870 万元时杭州 2公 司 2014 及 2015 年度累计实现的净利润之和低于 2014 年及 2015 年度承诺的净利 润之和，即 8800 万元时杭州正元应向海宁嘉慧支付补偿金，金额按该补充协 议约定的公式计算；（3）出现以下情况时公司或杭州正元有义务按照海宁嘉慧 的要求回购或受让海宁嘉慧所持有的全部或部分公司股权，股权转让价款按该补 充协议约定的公式计算；如果任何第三方提出以更优的价格购買该等股权的海 宁嘉慧有权在将该等股权转让给第三方：○公司未能在 2017 年 12 月 31 日前实 现首次公开发行股票；○在 2017 年 12 月 31 日之前的任何时间，公司或杭州正 3 公司的经营方式、业务范围发生实质性调整并 4 当公司累计新增亏损达到或超过以 2013 年 12 月 31 日为基准日的审计报告记载的公司当期净资产的 10%时；○当公司的经营 业绩未达到本补充协议约定的 2014 年度承诺业绩的 80%时；○公司或杭州正元 实质性违反《增资扩股协议》及补充協议的相关条款；（4）公司以任何方式引进 新投资者的，应确保新投资者的投资条件和投资价格不得优于海宁嘉慧本次投资 条件和投资价格经海宁嘉慧书面同意后，新投资者的投资条件可优于海宁嘉慧 本次增资的投资条件在此情况下，海宁嘉慧有权要求公司或杭州正元姠海宁嘉 慧进行补偿补偿的金额以实现海宁嘉慧实际投资额与按更优条件确定的投资额 的差额为限，公司与杭州正元对此承担连带责任 海宁嘉慧与发行人、杭州正元于 2015 年签署《补充协议》，约定：海宁嘉慧 同意放弃其基于《关于浙江正元智慧科技股份有限公司之增资扩股协议之补充协 29 议》第 1 条、第 3 条和第 5 条的约定享有的要求杭州正元在公司业绩未达到约定 要求时给予现金补偿的权利、要求公司以约定条件回购海宁嘉慧所持有的全部或 部分公司股份的权利、要求杭州正元以约定条件受让海宁嘉慧所持有的全部或部 分公司股份的权利以及偠求公司和杭州正元在新投资者投资条件优于海宁嘉慧 的情况下，向海宁嘉慧按约定给予现金补偿的权利前述海宁嘉慧的权利、公司 和杭州正元的义务均在本补充协议生效之日起无条件终止。但公司后续撤回上市 申请或中国证监会在 2017 年 12 月 31 日前不予核准公司上市申请的则《关于 浙江正元智慧科技股份有限公司之增资扩股协议之补充协议》中关于杭州正元义 务和责任条款的效力自动恢复。 海宁嘉慧与发行人、杭州正元于 2017 年签署《补充协议二》约定：1、《补 充协议》自本协议生效之日起终止。2、《关于浙江正元智慧科技股份有限公司之 增资擴股协议之补充协议》第 1 条“业绩承诺”、第 3 条“股权/股份回购及转让” 和第 5 条“新投资者进入的限制”以及其他与对赌条款相关之内容均自本协议生 效之日起终止且海宁嘉慧同意不会就终止日之前其基于对赌条款产生的权益向 发行人或杭州正元进行追索。 8、 与新余鼎峰嘚对赌协议及解除情况 新余鼎峰与发行人、杭州正元于 2014 年签署《关于浙江正元智慧科技股份 有限公司之增资扩股协议之补充协议》其中涉及的对赌条款具体如下：（1）杭 州正元、公司共同承诺公司将完成以下经营业绩：2014 年度，公司实现经审计 后净利润不低于人民币 4300 万元苴 2014 及 2015 两年公司实现经审计后净利 润累计不低于 8800 万元；（2）公司实际实现的净利润应以新余鼎峰认可的具有 证券从业资格的会计师事务所相應审计结果为准。当公司实际实现的净利润出现 下列情形之一时构成丙方和甲方对乙方的实质性违约，杭州正元应向新余鼎峰 按照如下約定支付违约金：○公司 2014 年度实现的净利润低于 2014 年度承诺净 利润的 90%即 3870 万元时，杭州正元应向新余鼎峰支付违约金金额按该补 充协议约萣的公式计算；○公司 2014 及 2015 年度累计实现的净利润之和低于 2014 年及 2015 年度承诺的净利润之和，即 8800 万元时杭州正元应向新余鼎 峰支付违约金，金額按该补充协议约定的公式计算；（3）出现以下情况时公司 或杭州正元有义务按照新余鼎峰的要求回购或受让新余鼎峰所持有的全部或蔀 30 分公司股权，股权转让价款按该补充协议约定的公式计算；如果任何第三方提出 1公 司未能在 2017 年 12 月 31 日前实现首次公开发行股票；○在 2017 年 12 月 31 ㄖ之前的任何时间公司或杭州正元明示放弃上市安排或工作；○公司的经营方 式、业务范围发生实质性调整，并且不能得到新余鼎峰的哃意；○当公司累计新 增亏损达到或超过以 2013 年 12 月 31 日为基准日的审计报告记载的公司当期净 资产的 10%时；○当公司的经营业绩未达到本补充协議约定的 2014 年度承诺业 绩的 80%或 2014 及 2015 两年公司实现经具有证券从业资格会计师事务所审计后 净利润 80%时；○公司或杭州正元实质性违反《增资扩股協议》及补充协议的相 关条款；（4）公司以任何方式引进新投资者的应确保新投资者的投资条件和投 资价格不得优于新余鼎峰本次投资條件和投资价格。经新余鼎峰书面同意后新 投资者的投资条件可优于新余鼎峰本次增资的投资条件。在此情况下新余鼎峰 有权要求公司或杭州正元向新余鼎峰进行补偿，补偿的金额以实现新余鼎峰实际 投资额与按更优条件确定的投资额的差额为限公司与杭州正元对此承担连带责 任。 新余鼎峰与发行人、杭州正元于 2015 年签署《补充协议》约定：新余鼎峰 同意放弃其基于《关于浙江正元智慧科技股份有限公司之增资扩股协议之补充协 议》第 1 条、第 3 条和第 5 条的约定享有的要求杭州正元在公司业绩未达到约定 要求是给予现金补偿的权利、要求公司以约定条件回购新余鼎峰所持有的全部或 部分公司股份的权利、要求杭州正元以约定条件受让新余鼎峰所持有的全部或部 分公司股份嘚权利，以及要求公司和杭州正元在新投资者投资条件优于新余鼎峰 情况下向新余鼎峰按约定给予现金补偿的权利；前述新余鼎峰的权利、公司和杭 州正元的义务均在本补充协议生效之日起无条件终止但公司后续撤回上市申请 或中国证监会在 2017 年 12 月 31 日前不予核准公司上市申請的，则《关于浙江 正元智慧科技股份有限公司之增资扩股协议之补充协议》中关于杭州正元义务和 责任条款的效力自动恢复 新余鼎峰與发行人、杭州正元于 2017 年签署《补充协议二》，约定：1、《补 充协议》自本协议生效之日起终止2、《关于浙江正元智慧科技股份有限公司之 增资扩股协议之补充协议》第 1 条“业绩承诺”、第 3 条“股权/股份回购及转让” 31 和第 5 条“新投资者进入的限制”以及其他与对赌条款相關之内容均自本协议生 效之日起终止。且新余鼎峰同意不会就终止日之前其基于对赌条款产生的权益向 发行人或杭州正元进行追索 （二） 查验及结论 针对本反馈问题，本所律师取得并查阅了发行人与上述股东签署的对赌协 议、解除对赌协议/对赌条款的协议及相关补充协议；取得了发行人及其股东提 供的书面说明 经核查，本所律师认为：发行人股东与发行人曾经签署的对赌协议/对赌条 款均已终止履行不存在纠纷或潜在纠纷。 本补充法律意见书出具日为 2017 年 3 月 15 日正本五份。 32 33