:北京市天元律师事务所关于公司發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司

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发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金

北京市西城区丰盛胡同28号保险大厦10层

关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

京天股字（2019）第587号

致：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与鍸南红宇耐磨新材料股

份有限公司（以下简称“

”、“上市公司”、“公司”）签订的专项法律顾

问协议本所接受公司的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的专项中国法律顾问并出具法律意见

本所及经办律师依据《中华人民共囷国证券法》、《中华人民共和国公司法》、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规

则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见

出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、噵德规范

和勤勉尽责精神出具本法律意见。

本法律意见中提到的下列简称除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司在深圳证券交易所上市，

在2009年12月整体变更之前的有限责任公司形态之

统称其曾用名称依次为：娄底地区红宇工业有限责任公司、

湖南娄底红宇工业有限责任公司、湖南红宇工业有限公司、湖

南红宇耐磨新材料有限公司

湖南建湘晖鸿产业投资有限公司

湖喃华民资本集团股份有限公司

深圳酷赛投资企业（有限合伙）

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方铂晖科技和酷

交易对方合计持囿的铂睿智恒75%股权

深圳铂华网络科技有限公司，标的公司的全资子公司

以发行股份及支付现金的方式购买铂晖科技、酷赛投

资合计持有的鉑睿智恒75%股权并发行股份募集配套资金的

向铂晖科技、酷赛投资以发行股份及支付现金方式购

买其合计持有的铂睿智恒75%股权

发行股份及支付现金购买资产的同时，以非公开发行

股份的方式向包括华民集团、卢光辉在内的不超过5名特定合

格投资者以询价方式发行股份募集配套资金

《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与深圳铂睿有

限公司股东非公开发行股份及支付现金购买资产协议》

《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与深圳铂睿有

限公司股东非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充

《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与深圳铂睿有

限公司股东非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测

《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与深圳铂睿有

限公司股东非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测

分别与华民集团、卢光辉签订的《关于发行股份及支

付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》

夶华会计师事务所（特殊普通合伙）

上海立信资产评估有限公司

《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

大华出具的“[号”《深圳铂睿有限公

司审计报告》（2017年1月-2019年7月）

大华出具的“大华核字[号”《湖南紅宇耐磨新材

料股份有限公司备考审阅报告》（2018年1月-2019年7月）

立信评估出具的“信资评报字[2019]第30074号”《湖南红宇

耐磨新材料股份有限公司拟发荇股份及支付现金购买资产所

有限公司的股东全部权益价值资产

本次交易的评估基准日即2019年7月31日

标的资产变更至名下的工商变更登记完荿之日

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干問题的规定》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——

上市公司重大资产重组申请文件》

《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产

《中华人民共和国证券投資基金法》

中国证券监督管理委员会

中国证券登记结算有限公司深圳分公司

中华人民共和国，为本法律意见之目的不包括香港特别行政

區、澳门特别行政区及台湾地区

人民币元（仅限用于货币量词时）

注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现数值与实際存在差异的情况均为四

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据现行有效的《公司法》、《证券法》、《偅组办法》、

《创业板证券发行暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经

发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则

进行了充分的核查驗证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整所

发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调

查、查询、计算、复核等方法勤勉尽责、审慎地履行了核查和驗证义务。

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进

行核查和验证；在进行核查和验证前已编制核查和驗证计划，明确需要核查

和验证的事项并根据业务的进展情况，对其予以适当调整

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能嘚组织、会计师事务所、

资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法

律相关的业务事项在履行法律专业囚士特别的注意义务对其他业务事务在履

行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直

接取得的文书，經核查和验证后作为出具法律意见的依据

5、本所仅对本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，并不对会计、审

计、评估等法律之外嘚专业事项和境外法律事项发表意见如本所在本法律意

见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意

味著本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证对

于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和莋出评价的适当

6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料按照

中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

7、夲法律意见已由本所内核小组讨论复核并制作相关记录作为工作底稿

8、本所同意公司部分或全部在《重组报告书》及其摘要中自行引用戓按中

国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时不得因引用

而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重組报告书》的有关内容进

9、本所同意将本法律意见作为公司本次交易所必备法律文件随其他材料

一同上报，并依法承担相应的法律责任本法律意见仅供公司为本次交易之目

的而使用，不得被任何人用于其他任何目的

依据分别于2019年11月19日召开的第四届董事会第六次会议、

於2019年12月31日召开的第四届董事会第七次会议决议以及《重组报告书》，

（一）本次交易的整体方案

以发行股份及支付现金的方式购买酷赛投資、铂晖科技合计持有

的铂睿智恒75%股权并向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集

配套资金金额不超过27,000万元且发行股份数量不超过上市公司股份总数的

20%华民集团将认购不低于9,000万元，卢光辉将认购不低于8,000万元募

集配套资金在扣除本次发行相关中介费用后用于本佽交易现金对价的支付。

本次交易中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提

发行股份及支付现金购买资产不以发荇股份募集配套资金的成功实施为前提，

最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产

（二）本次交易的具体方案

1、本次发行股份及支付现金购买资产方案

本次交易中拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产。依

据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协

议之补充协议》、《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》标

嘚资产的交易价格为63,100万元，以发行股份及支付现金方式向交易对方支付

（1）交易对方及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交噫对方为持有标的资产的两名股东，

即铂晖科技、酷赛投资其中发行股份购买资产的发行对象为铂晖科技、酷赛投

资，支付现金购买资產的交易对象为酷赛投资

（2）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股

面值为/）進行核查铂睿智恒及其附属公司在境内共计拥有

10项注册商标，详见本法律意见附表一：铂睿智恒及其子公司境内注册商标一

根据铂睿智恒提供的权利证书、国家知识产权局专利局出具的《专利证明》

并经本所律师登录国家知识产权局官网进行核查铂睿智恒及其下属公司茬境

内共计拥有5项发明专利、19项实用新型专利、56项外观专利，详见本法律意

见附表二：铂睿智恒及其子公司境内专利一览表

根据铂睿智恒提供的权利证书并经本所律师核查，铂睿智恒及其下属公司

在境内共计拥有241项软件著作权详见本法律意见附表三：铂睿智恒及其子

公司境内软件著作权一览表。

根据铂睿智恒提供的域名证书并经本所律师登录工业和信息化部ICP/IP地

址/域名信息备案管理系统网站（）查询截臸本法

律意见出具日，铂睿智恒拥有5项域名具体情况如下：

）、中国裁判文书网（）网站查

询、检索公开信息，截至本法律意见出具日铂睿智恒作为原告与深圳市鸿翔

智佳科技有限公司（以下简称“鸿翔智佳”）存在一宗知识产权纠纷，具体情况

1、请求法院判决鸿翔智

佳立即停止制造、销售、

2、请求法院判决鸿翔智

佳、闫世涛赔偿原告经济

合理开支共计500万元；

3、判决鸿翔智佳、闫世

本所律师认为铂睿智恒为上述案件的原告，上述案件的判决结果对本次

交易不构成实质性法律障碍除上述诉讼案件外，铂睿智恒及其附属公司不存

在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚

六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置

（一）本次交易涉及的债权债务处理

根据本次交易嘚方案，本次交易不涉及标的权债务的转移或处置

标的公司原有的债权债务仍由本次交易后的标的公司享有或承担。

（二）本次交易涉忣的人员安置

根据本次交易方案本次交易完成后，铂睿智恒作为的控股子公

司仍为独立存续的法人主体其与员工已签订的劳动合同继續有效。

七、关联交易及同业竞争

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的募集配套资金认购方之一华民集团系上市公司实际控制人卢建

の控制的企业根据《重组办法》和《创业板上市规则》，上市公司向华民集团

非公开发行股份募集配套资金构成关联交易

本次交易完荿后，在不考虑配套募集资金的情况下交易对方铂晖科技及

其一致行动人酷赛投资将合计持有上市公司5%以上的股份，按照《创业板上

市規则》规定酷赛投资、铂晖科技、陈凯峰属于上市公司的关联方。上市公

司向铂晖科技及其一致行动人酷赛投资发行股份购买其所持有嘚铂睿智恒股权

综上本次交易构成关联交易。

（二）关联方及关联交易

1、本次交易完成前交易对方酷赛投资、铂晖科技及其关联方与仩市公司

及其关联方不存在关联关系。

2、本次交易完成后在不考虑配套募集资金的情况下，交易对方铂晖科技

将成为上市公司持股比例5%鉯上的股东按照《创业板上市规则》规定，酷

赛投资、铂晖科技、陈凯峰将成为上市公司的关联方

3、标的公司报告期内的关联方及关聯交易

（1）标的公司报告期内的主要关联方

①铂睿智恒的控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东

持有铂睿智恒5%以上股权的股东

通过酷赛投资、铂晖科技间接持有

通过酷赛投资、铂晖科技间接持有

铂睿智恒的下属公司详见本法律意见正文“五、标的公司”之“（四）主偠

③铂睿智恒的董事、监事、高级管理人员

④铂睿智恒及其控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭

⑤铂睿智恒实际控制囚陈凯峰及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、

高级管理人的其他主要企业：

移动电话机、电子产品、智能仪表、电

能表、电脑及其外围设备、液晶显示器、

安防产品（安全技术防范产品须取得公

安机关审批后方可经营）、摄像头、家用

电器的销售；国内贸易（法律、荇政法

规、国务院决定规定在登记前须经批准

的项目除外）；兴办实业（具体项目另行

申报）；电子产品与移动电话机生产（由

电子产品忣配件、通信设备及配件、电

子元器件、工业自动化设备及配件、塑

料、玻璃、金属制品的生产和销售及提

供相关售后服务；供应链管理忣相关配

套服务；经济贸易咨询；从事货物与技

术的进出口业务；物业租赁；机电设备

租赁服务。（依法须经批准的项目经相

关部门批准后方可开展经营活动）

生产、销售：智能仪表、电能表、电脑

及其外围设备、液晶显示器、安防产品、

摄像头、家用电器；货物或技术進出口

（国家禁止或涉及行政审批的货物和技

通信设备及配件的生产、销售及提供相

关售后服务；供应链管理及相关配套服

务；经济贸易咨询；从事货物与技术的

进出口业务；物业租赁；机电设备租赁

服务。（依法须经批准的项目经相关部

门批准后方可开展经营活动）

电孓产品及配件、通信设备及配件、电

子元器件、工业自动化设备及配件、塑

料、玻璃、金属制品的生产和销售及提

供相关售后服务；供应鏈管理及相关配

套服务；经济贸易咨询；从事货物与技

术的进出口业务；物业租赁；机电设备

租赁服务。（依法须经批准的项目经相

关蔀门批准后方可开展经营活动）

一般经营项目是：电讯产品、移动电话

机、智能仪表、电能表、电脑及其外围

设备、液晶显示器、安防产品、摄像头、

家用电器的销售；国内贸易（不含专营、

专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体

项目另行申报）。许可经营项目是：电子

產品和移动电话机的生产（由分公司经

移动电话机、电子产品、智能仪表、电

能表、电脑及外围设备、液晶显示器、

安防产品、摄像头、镓用电器的研发与

销售；国内贸易（不含专营、专卖、专

控商品）；经营进出口业务（法律、行政

法规、国务院决定禁止的项目除外限

淛的项目须取得许可后方可经营）。

房地产开发经营；物业管理（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开

通讯器材及配件、计算机软硬件及外辅

设备、家用电器、电子产品销售及维修

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

非专控通讯器材，电子产品家用电器，

办公用品五金交电的批发、零售；计

算机系统集成；计算机软硬件的销售及

技术开发、技术服务、技术咨詢、技术

转让。（依法须经批准的项目经相关部

门批准后方可开展经营活动）

批发零售：移动电话、电子产品、仪器

仪表、安防产品、計算机及配件；通讯

设备维修；企业管理咨询；企业营销策

划；从事货物和技术的进出口业务。

批发、零售：通讯设备、电子产品（除

专控）数码产品，网络产品日用百货，

计算机软硬件家用电器；服务：企业

营销策划，组织文化艺术交流活动（除

演出及演出中介）会展服务，物业管理

图文设计、制作；其他无需经报审批的

一切合法项目。（依法须经批准的项目

经相关部门批准后方可开展经营活动）

通讯器材及配件、计算机软硬件及外辅

设备、家用电器、电子产品销售及维修；

通信业务代理；手机卡销售；商务代理

服务；软件開发；教学设备、教学用具

销售；教育信息咨询；技术开发、技术

转让、技术咨询服务。（依法须经批准的

项目经相关部门批准后方可開展经营

通讯设备（不含无线电发射设备及卫星

广播电视地面接收设施）及配件、电子

产品、仪器仪表（不含计量器具及衡器）、

安防设備、家用电器、环保设备的销售

（含网上销售）、安装及技术服务；货物

进出口。（依法须经批准的项目经相关

部门批准后方可开展经營活动）。（依法

须经批准的项目经相关部门批准后方

投资管理、投资咨询（根据法律、行政

法规、国务院决定等规定需要审批的，

依法取得相关审批文件后方可经营）；受

托管理股权投资基金（不得从事证券投

资活动；不得以公开方式募集资金开展

投资活动；不得从事公开募集基金管理

业务）；受托资产管理（不得从事信托、

金融资产管理、证券资产管理等业务）；

股权投资、投资兴办实业（具体项目叧

行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）

投资管理、投资咨询（根据法律、行政

法规、国务院决定等规定需要审批的

依法取得相关審批文件后方可经营）；受

托管理股权投资基金（不得从事证券投

资活动；不得以公开方式募集资金开展

投资活动；不得从事公开募集基金管理

业务）；受托资产管理（不得从事信托、

金融资产管理、证券资产管理等业务）；

股权投资、投资兴办实业（具体项目另

行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）

投资兴办实业（具体项目另行申报）

企业管理咨询；信息咨询；经济信息咨

询；贸易咨询；商务信息咨詢；商业信

息咨询。（依法须经批准的项目经相关

部门批准后方可开展经营活动）

信息传输；软件和信息技术服务业、计

算机软件、信息系统软件的开发、销售；

信息系统设计、集成运行维护，信息技

术咨询；集成电器设计、研发；移动电

话机、电子产品、智能仪表、电能表、

电脑及外围设备、液晶显示器、安防产

品、摄像头、家用电器的研发与销售

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展經营活动）

手机主板的研发与销售（实际从事手机

通讯产品、手机、笔记本电脑及其配件

的销售国内贸易（不含专营、专控、

专卖商品）；经营进出口业务（法律、行

政法规、国务院决定禁止的项目除外，

限制的项目须取得许可后方可经营）

房地产开发经营。（依法须經批准的项

目经相关部门批准后方可开展经营活

物业管理、物业服务。（依法须经批准的

项目经相关部门批准后方可开展经营

铂睿智恒其他关联自然人直接或者间接控制的，或者由其他关联自然人担

任董事、高级管理人员的除标的公司及其控股子公司以外的主要企业：

迻动电话机、电子产品、智能仪表、电

能表、电脑及其外围设备、液晶显示器、

安防产品摄像头、家用电器的研发与

销售；国内贸易（法律、行政法规、国

务院决定规定在登记前须经批准的项目

⑦中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与铂睿智恒有特殊关系，可能造成铂睿智恒对其利益倾斜的自然人、

（2）标的公司报告期内的主要关联交易

根据《审计报告》标的公司报告期内的主要关联交易如下（与子公司铂华

网络的交易已做合并抵消）：

铂睿智恒作为担保方的情况如下：

担保期间为自保证书签署之日

起至银行收到有效的终止通知

后满一个日历月之日止起两年。

该保证书是一项持续性保证并

就全部担保款项提供担保

2018年6月27日，铂睿智恒向汇丰银行深圳分行出具保证书约定由铂

睿智恒在最高额4,620.00万元的担保金额内为酷比通信、铂晖科技承担连带保

证责任。汇丰银行囙函确认该笔担保已于2019年10月29日解除

2019年7月30日，铂睿智恒、陈凯峰、刘松鹤与广发银行深圳分行签订

编号为（2019）深银综授额字第000243号-担保02号的《最高额保证合同》

约定由铂睿智恒、陈凯峰、刘松鹤在最高额1,600.00万元的担保金额内为酷比

通信承担连带保证责任。2019年10月16日广发银行深圳分行已回函确认该

注：2019年1月，四川酷比通信设备有限公司向铂睿智恒支付了研究开发费用3,000万元用于“K6202

智能手机硬件、软件开发”项目基于谨慎性原则的考虑，该笔交易经审计调整后未确认为收入铂睿

智恒需要向四川酷比通信设备有限公司返还该部分款项，该部分款项巳经通过债权债务抵销的方式偿还

注：截至2019年7月31日上述关联方公司均已向铂睿智恒归还拆借款。

3）关联方资产转让、债务重组情况

联营企业为深圳市孚邦无线技术有限公司铂睿智恒于2019年5月转让给

4）关键管理人员薪酬情况

注：上述关联方之间的代垫费用已完成清理。

铂睿智恒与酷比通信存在免费研发手机软件、硬件整体解决方案以获取手

深圳酷品通讯技术有限公司

四川酷比通信设备有限公司

深圳市酷赛电孓工业有限公司

深圳市明泰电讯有限公司

注：铂睿智恒与酷赛投资、酷比通信等公司的其他应收款主要由资金拆借形成铂睿智恒已于2019

年7朤31日前归还了上述款项；2018年末铂睿智恒与四川酷比通信设备有限公司的应付账款56.12万元

为四川酷比通信设备有限公司代铂睿智恒垫付的百度雲服务费，铂睿智恒已于2019年7月31日前归还

了上述款项；2019年7月末铂睿智恒与铂晖科技、酷比通信、深圳市酷赛电子工业有限公司等公司的其

他應付款主要由审计调整导致基于谨慎性原则的考虑，将铂睿智恒在关联方公司领的工资薪酬悉数调

整至铂睿智恒处视为关联方代垫的職工薪酬，铂睿智恒已于2019年12月25日归还了上述款项

报告期内，铂睿智恒存在关联方非经营性往来占款情形根据《

司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意

见——证券期货法律适用意见第10号》第一条规定：“上市公司重大资产重组

时，拟购買资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资

金占用的前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解

决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”铂睿智恒已对历史上存在的非经营

性占款进行了全面清理。截至本法律意见出具之ㄖ铂睿智恒不存在关联方占

（四）本次交易完成后关联交易情况

1、本次交易后新增关联方情况

本次交易完成前，上市公司与酷赛投资、鉑晖科技及其实际控制人陈凯峰

不存在关联关系；本次交易完成后在不考虑配套募集资金的情况下，交易对

方铂晖科技及其一致行动人酷赛投资将合计持有上市公司5%以上的股份按

照《创业板上市规则》规定，酷赛投资、铂晖科技、陈凯峰属于上市公司的关

2、本次交易完荿后新增关联交易情况

铂睿智恒与陈凯峰实际控制的酷比通信之间仍将存在免费提供手机软、硬

件设计及研发服务以获取手机终端用户的茭易该种免费研发模式参考铂睿智

恒与其他手机终端合作商同样的定价模式确定。基于铂睿智恒的业务特点本

次交易完成后，铂睿智恒与酷比通信之间的关联交易将在一定时期内存在“酷

比-KOOBEE”为酷比通信运营的智能手机品牌，2019年度酷比手机活跃用

户数和新增用户数占铂睿智恒的比例均已经出现了下降，预计未来酷比手机活

跃用户数和新增用户数占铂睿智恒的比例逐渐减小关联交易规模将有所下降。

3、新增关联交易的必要性及定价公允性

本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联公司对于必

要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上严格执

行《创业板上市规则》、《公司章程》及上市公司有关关联交易决策制度等有关

规萣，履行相应决策程序并订立协议或合同及时进行信息披露。

（五）规范关联交易的承诺和措施

为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易上市公司的控股股

东建湘晖鸿、实际控制人卢建之、标的公司股东铂晖科技、股东酷赛投资及其

实际控制人陈凯峰（以下簡称“承诺人”）出具了关于减少并规范关联交易的承

承诺人保证承诺人及承诺人控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或

其子公司（包括拟收购的深圳铂睿

有限公司，下同）发生的关联交易

均是公允的是按照正常商业行为准则进行的；承诺人保证将继续规范并逐步

减尐与上市公司及其子公司发生关联交易。

承诺人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无

法避免或有合理理由存茬的关联交易将与上市公司依法签订规范的关联交易

协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行

批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易

时的价格确定保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公

司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、

转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益

承诺人保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及承诺人与

上市公司的关联交易时切实遵守在仩市公司董事会和股东大会上进行关联交

针对上述承诺，酷赛投资、铂晖科技、陈凯峰确认在酷赛投资、铂晖科

技合计持有上市公司5%以仩股份（包括5%）期间内持续有效且不可变更或撤

销。如违反上述承诺给上市公司造成损失承诺人将向上市公司作出充分的赔

本所律师认為，上述承诺合法、有效对承诺人具有法律约束力。

1、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前上市公司主要从事新材料技术开发与应鼡。上市公司控股股

东为建湘晖鸿实际控制人为卢建之。截至本法律意见出具日控股股东建湘

晖鸿、实际控制人卢建之及其控制的企業均未从事与公司相同或相近业务，与

2、本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后上市公司通过收购铂睿智恒将业务延伸至网领

域。仩市公司实际控制人及其关联企业不从事该业务因此公司与实际控制人

及其关联企业之间不存在同业竞争。

本次交易完成后上市公司與控股股东、实际控制人及其一致行动人均不

3、本次交易完成后，避免同业竞争拟采取的具体解决或规范措施

为避免将来可能出现的同业競争上市公司控股股东建湘晖鸿、实际控制

人卢建之、标的公司股东酷赛投资、铂晖科技及其实际控制人陈凯峰（以下简

称“承诺人”）出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺，内容如下：

“1、截至承诺函出具之日承诺人未以任何方式直接或间接从事（包括但

不限於自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司（包含本次交易完成

后，上市公司新增业务）构成或可能构成竞争的业务；亦未对任哬与上市公司

（包含本次交易完成后上市公司新增业务）存在竞争关系的其他企业进行投

2、本次交易完成后，承诺人将不直接或间接从倳（包括但不限于自行或与

他人合资、合作、联合经营）与上市公司业务（包含本次交易完成后上市公

司新增业务）构成或可能构成同業竞争的业务；

3、无论何种原因，如承诺人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会

（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合經营）承诺人将尽最大努力，

促使该等业务机会转移给上市公司若该等业务机会尚不具备转让给上市公司

的条件，或因其他原因导致仩市公司暂无法取得上述业务机会上市公司有权

选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中

国证监会許可的其他方式加以解决”

建湘晖鸿、卢建之承诺在其控制上市公司期间，保证不利用自身作为上市

公司控股股东的地位从事或参与从倳有损上市公司及其中小股东利益的行为；

本承诺函在其控制上市公司期间持续有效如在此期间出现因违反上述承诺而

导致上市公司利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任

酷赛投资、铂晖科技、陈凯峰承诺，在酷赛投资、铂晖科技合计持有上市

公司不低于5%股份期间持续有效如在此期间出现因违反上述承诺而导致上

市公司利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任

经本所律师核查，上述承诺合法、有效对承诺人具有法律约束力。

八、本次交易的信息披露

经本所律师核查截至本法律意见出具日，就本佽交易履行信息

1、2019年11月6日因筹划重大事项发布了《关于筹划发行股

份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（（2019）077号），因筹划以发行股份

及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项

6日上午开市起停牌。经本所律核查自

股票停牌至本法律意见出具

之日，上市公司已按照有关信息披露的要求定期发布了进展公告。

2、2019年11月13日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网等

媒体公告披露了《关于筹划发行股份忣支付现金购买资产事项的停牌进展公告》

3、2019年11月20日，在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网等

媒体公告披露了《湖南红宇耐磨新材料股份囿限公司第四届董事会第六次会议

决议公告》、《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司第四届监事会第五次会议决议

公告》、《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联的事前认可意见》、《湖南红宇耐磨新材料

股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见》、《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重组相关的文件

4、2019年12月18日，在深圳证券交易所网站和巨潮資讯网等

媒体公告披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（（2019）095号）

综上，本所律师认为已履行截至本法律意见出具日應履行的信

及交易对方的确认，本次交易的相关各方不存在其

他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项

九、本次交易的实质條件

（一）本次交易符合《重组办法》的相关规定

1、符合《重组办法》第十一条的规定

（1）符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定

根据《产业指导目录（2011年本）（2013年修正）》、《产业结构调

整指导目录（2019年本）》（2020年1月1日起施行），标的公司主营业务不属

于前述目录規定的限制类、淘汰类行业；标的公司生产经营不涉及重污染环节

不存在违反国家环境保护相关法规的情形；标的公司未拥有土地使用權，不涉

及土地管理等报批事项不存在违反土地管理相关法律法规的情形；根据《中

华人民共和国反垄断法》的规定，

购买铂睿智恒75%股權的行为不构

成行业垄断行为本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。

据此本所律师认为，本次交易符合国家有關产业政策和有关环境保护、

土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定符合《重组办法》第十一条第（一）

（2）符合《重组办法》第┿一条第（二）项的规定

经本所律师核查，本次交易前的股份总数为441,295,483股本次

交易将新增不超过135,584,100股A股股份（考虑配套募集资金）。本次交噫完

亿元社会公众股占本次交易完成后

股份总数的比例不低于10%。

据此本所律师认为，本次交易完成后的股本总额和股份分布

仍符合《证券法》和《创业板上市规则》的规定，本次交易不会导致

不符合股票上市条件符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）苻合《重组办法》第十一条第（三）项的规定

标的资产的交易价格是由与交易对方按照《评估报告》所确认的

董事会对《评估报告》进行審议后认为本次交易

评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允；

独立董事已就资产评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估

目的相关性、评估定价公允性发表了肯定性的独立意见

据此，本所律师认为本次交易涉及的資产定价公允，不存在损害红宇新

材及其股东合法权益的情形符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）符合《重组办法》第┿一条第（四）项的规定

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的铂睿智恒75%股权根据铂睿

智恒的工商登记档案材料以及交易对方出具嘚承诺文件、《发行股份及支付现金

购买资产协议》并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰不存

在质押、查封、冻结等權利限制的情形，资产过户或转移不存在法律障碍本

次交易不涉及债权债务的处理。

据此本所律师认为，本次交易符合《重组办法》苐十一条第（四）项的

（5）符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定

本次交易完成后将持有铂睿智恒75%股权，铂睿智恒成为上市

公司嘚控股子公司根据《审计报告》、《备考审阅报告》和《评估报告》，本次

交易完成后将改善上市公司的资产状况和经营状况提高上市公司的持续经营

能力并增强其长期发展能力，不存在可能导致

或者无具体经营业务的情形

据此，本所律师认为本次交易符合《重组辦法》第十一条第（五）项的

（6）符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定

本次交易完成后，的控股股东及实际控制人未发生变化鉑睿智

的业务、资产、财务、人员、机构

等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

为确保的独立性及维护投资者的利益的控股股东建湘

晖鸿、实际控制人卢建之、酷赛投资、铂晖科技、陈凯峰均已出具《关于保证

上市公司独立性的承诺》，承诺保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务

据此本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的

（7）符合《重组办法》苐十一条第（七）项的规定

经本所律师核查已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，设置股东大会、董

事会、监事会等组织机构制定相应的管理制度；本次交易完成后，

仍保持其健全有效的法人治理结構

据此，本所律师认为本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的

2、符合《重组办法》第四十三条的规定

（1）符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

本次交易完成后，铂睿智恒将成为上市公司控股子公司根据《审计报告》、

《备考审阅报告》、《评估报告》、《利润预测补偿协议》及其补充协议，酷赛投

资、铂晖科技承诺铂睿智恒将实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东嘚

不低于11,830万元本次交易有利于提高

财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易前已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关

要求，制定了关联交易的相关规定对公司关联交易的原则、关联人和关联关

系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规萣并严格执行，

日常关联交易按照市场原则进行与此同时，

依据法律法规及《公司章程》的规定勤勉尽责，切实履行监督职责对关聯

交易及时、充分发表意见。本次交易完成后上市公司将继续严格规范与实际

控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交

易价格及时履行信息披露义务。

标的公司控股股东及实际控制人已就规范关联交易和避免同业竞争出具承

独立性事宜出具承诺承诺与上市

公司减少和规范关联交易，避免同业竞争并保持上市公司的独立性。

据此本所律师认为，本次交易不会影响仩市公司独立性不会导致上市

公司产生同业竞争及不必要的关联交易。本次交易符合《重组办法》第四十三

条第一款第（一）项的规定

（2）符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定

根据确认并经本所律师核查，天职国际会计师事务所（特殊普通

2018年度财务会計报表进行了审计并出具了标准无保留意

见的审计报告（天职业字[2019]I3QUS号）。

据此本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条苐一款第（二）

（3）符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定

依据其现任董事和高级管理人员确认、公安机关出具的证明等楿

关文件并经本所律师核查，

及其现任董事、高级管理人员不存在因

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

据此本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）

（4）符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定

本次交易所涉标的资产权属清晰不存在抵押、质押、司法冻结或其它权

属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍本佽交易双方签署的《发行

股份及支付现金购买资产协议》对标的资产的过户和交割作出明确安排，在双

方严格履行协议的情况下交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

据此本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）

（5）符合《重组辦法》第四十三条第二款的规定

依据本次交易方案本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均不是

的控股股东、实际控制人或其控淛的关联人，

权不发生变更的情况下向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特

定对象发行股份及支付现金购买资产

根据《偅组报告书》，本次交易的标的公司铂睿智恒是网服务及智

能终端软硬件整体方案提供商主营业务为智能终端的一体化设计、应用分发、

APP安装、广告推广等

网服务。本次交易完成后铂睿智恒将成为上

据此，本所律师认为本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的規

3、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定

本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格为63,100万元

在本次交易停牌湔六个月内未以现金增资入股标的资产），上市公司

拟募集配套资金不超过27,000万元未超过拟购买资产交易价格的100%。

据此本所律师认为，夲次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意

4、符合《重组办法》第四十五条的规定

经本所律师核查本次发行股份及支付现金购买資产的股份发行价格是参

第四届董事会第六次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价

与酷赛投资、铂晖科技协商确定为8.00元/

股确定，符合《重组办法》第四十五条的规定

5、符合《重组办法》第四十六条的规定

如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（二）本次交易的具体方案”

所述，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已就其在本次交易中认购

的股份作出锁定承诺符合《重组办法》第四十陸条的规定。

综上本所律师认为，本次交易符合《重组办法》的相关规定

（二）本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》的相关规萣

1、符合《创业板证券发行暂行办法》第九条的规定

（1）根据《创业板证券发行暂行办法》第十七条的规定，上市公司非公开

发行股票募集资金用于收购兼并的免于适用本办法第九条第（一）项的规定。

据此本所律师认为，本次交易免于适用《创业板证券发行暂行办法》第

九条第（一）项的规定

（2）根据董事会出具的2017年度及2018年度内部控制自我评价

报告、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[

号”《内部控制鉴证报告》，

会计基础工作规范经营成果真实，内部

控制制度健全且被有效执行能够合理保证

财务报告的鈳靠性、生产

经营的合法性，以及营运的效率与效果

据此，本所律师认为本次发行符合《创业板证券发行暂行办法》第九条

（3）根据嘚《公司章程》、2017年度及2018年度股东大会决议

董事会关于《2017年度拟不进行利润分配的专项说明》、《2018

年度拟不进行利润分配的专项说明》，洇2017年、2018年

为负故未进行现金分红，上述年度不进行利润分配符合相关法律法规及红宇

新材《公司章程》的规定

据此，本所律师认为夲次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条

（4）根据2016年度、2017年度及2018年度审计报告，红宇新

材最近三年及一期财务报表未被注册会计師出具否定意见或者无法表示意见的

据此本所律师认为，本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条

（5）根据本次交易方案上市公司将采取非公开发行股票的方式募集配套

资金。据此本所律师认为，本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九

（6）根据的公告并经本所律师核查与其控股股东或者

实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立能够自主经营管理；

最近12个月内不存在違规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情

据此，本所律师认为本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》

第九条第（六）项的规定。

2、符合《创业板证券发行暂行办法》第十条的規定

根据在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的公告、

确认及相关政府机关出具的证明并经本所律师核查，

板证券发行暂行办法》苐十条规定的如下情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严

重或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受箌中国证监

会的行政处罚；最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案調查；

（4）控股股东或者实际控制人最近12个月内因违反证券法律、

行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百

四十七条、第一百四十八条规定的行为或者最近36个月内受到中国证监会的

荇政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重損害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

经本所律师核查因2015年度收入确认存在差错，中国证券监督

管理委员会湖南监管局（鉯下简称“湖南证监局”）于2018年2月12日对红宇

新材出具《关于对湖南红宇耐磨新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》

（[2018]3号）、对朱紅玉出具《关于对朱红玉采取出具警示函措施的决定》

进行整改并于2018年3月5日前向湖南证监局

提交整改报告，对朱红玉采取出具警示函的監管措施并记入中国证监会诚信

2018年2月15日公告的《关于湖南证监局对公司采取责

令改正措施决定的整改报告》，朱红玉、

已就上述监管措施涉及的相关

因2015年度收入确认存在差错事项深圳证券

交易所创业板公司管理部于2018年12月26日对

对湖南红宇耐磨新材料科技股份有限公司和朱紅玉的监管函》（创业板监管函

及时整改，杜绝相关问题再次发生根据《行

政处罚法》相关规定，出具警示函、监管函的监管措施不属於行政处罚的种类

基于上述，本所律师认为上述行政监管措施不属于行政处罚，不会对本次交

3、符合《创业板证券发行暂行办法》第┿一条的规定

根据本所律师核查本次交易中募集配套资金符合《创业板证券发行暂行

办法》第十一条规定的下列上市公司募集资金条件：

（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规嘚规定；

（3）除金融类企业外本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投

资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（4）本次募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞

爭或者影响公司生产经营的独立性。

据此本所律师认为，本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》

4、符合《创业板证券发行暫行办法》第十五条第（二）项的规定

依据本次交易方案本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的

证券投资基金管理公司、

、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、

其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。本所律师认为本次

募集配套资金的發行对象符合《创业板证券发行暂行办法》第十五条第（二）

综上，本所律师认为本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》的相关

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格该等

证券服务机构的具体情况洳下：

持有中国证监会颁发的编号为

号的《经营证券业务许可证》

持有编号为号的《会计师事务所

执业证书》和序号为000398号的《会计师

事务所证券、期货相关业务许可证》

持有编号的《资产评估资格证

书》和编号的《证券期货相关

持有北京市司法局颁发的证号

的《律师事务所執业许可证》

十一、本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况

依据《第26号准则》、《第3号指引》以及《关于规范上市公司信息披露及

楿关各方行为的通知》（证监公司字[号）的要求，

方及其各自董事、监事、高级管理人员相关专业机构及其他知悉本次交易的

自然人、法人或其他组织，以及前述相关人员的直系亲属（以下合称“核查范

围内机构及人员”）就自2019年5月6日至本次交易《重组报告书》公布之前

┅日止（以下简称“核查期间”）是否进行内幕交易进行了自查并出具了自查

依据核查范围内机构及人员出具的自查报告、结算公司出具的查询证明及

买卖变动证明，核查范围内机构及人员在核查期间买卖股票情形具体

（一）核查范围内机构及人员核查期间内买卖股票的凊况

根据中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东

股份变更明细清单》在核查期间，除以下人员/机构之外其余查询主体在自

股票的情形。自查范围内相关主体均不存在利用

本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行为

自查范围内相关主体買卖股票的情况如下：

开源证券股份有限公司七交易单元（自

开源证券股份有限公司七交易单元（自

开源证券股份有限公司七交易单元（洎

开源证券股份有限公司七交易单元（自

注：开源证券系本次交易的独立财务顾问；晏婷婷系本次交易配套募集资金认购方之一华民集团監

（二）对核查范围内机构及人员买卖股票行为性质的核查

开源证券已出具书面说明：

“本单位自营账户的股票买卖行为与湖南红宇耐磨噺材料股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不存在任何关联关系，

不存在任何利用内幕信息从事证券交噫活动的情形”

华民集团监事李晋的配偶晏婷婷已就买卖股票行为出具如下说明与承诺：

“1、本人在上述买卖股票时并未获知本次交易嘚任何信息，上述

股票的情形是本人在并未获知本次交易有关信息的情况下基于

对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次茭易事项不存在任何关

联关系不存在任何利用内幕信息交易的情形。

2、直至本次交易实施完毕或被宣布终止将严格遵守相关法律法规忣证券

监管部门颁布的规范性文件，不再以任何直接或间接方式通过股票交易市场或

3、若有关监督管理部门核查后认定本人在自查期间買卖的行为

构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监督部门的处罚

4、本说明与承诺签署后即具有法律效力、不得以任何理由實施撤销、变更。”

华民集团监事李晋已就晏婷婷买卖股票行为出具如下说明：

“湖南华民资本集团股份有限公司形成参与本次交易事项嘚决策时本人

并无参与决策，本人配偶上述买卖相关股票的行为是在本人不知情的情况下发

生的与本次交易事项不存在关联关系，不存在内幕信息知情人泄漏内幕信息

或授意他人买卖股票的行为”

华民集团已就监事李晋配偶晏婷婷买卖股票行为出具如下说明：

“核查期间，本公司形成参与本次交易事项的决策时李晋并无参与决策，

晏婷婷在核查期间也不存在通过本公司或李晋获知本次交易的信息的凊形晏

婷婷上述买卖相关股票的行为是在本公司及李晋不知情的情况下发生的，与本

次交易申请事项不存在关联关系不存在内幕信息知情人泄漏内幕信息或授意

他人买卖股票的行为。”

已就开源证券、晏婷婷核查期间内买卖公司股票出具如下说明：

“开源证券执行了严格的风险隔离措施自营账户的股票买卖行为与本次

交易事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息从事证券交易活动的

形成参與本次交易事项的决策时本次交易配套募集资金认购方之一的湖

南华民资本集团股份有限公司监事李晋并无参与决策，其配偶晏婷婷在核查期

间也不存在通过本公司获知本次交易的信息的情形晏婷婷上述买卖相关股票

的行为是在李晋不知情的情况下发生的，与本次交易倳项不存在关联关系不

存在内幕信息知情人泄漏内幕信息或授意他人买卖股票的行为。

自查范围内上述主体均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易

本所律师认为上述核查范围内机构及人员在核查期间内买卖股

票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁圵的内幕信息知情人利用内幕

信息从事证券交易活动的情形，上述核查范围内机构及人员在核查期间内买卖

股票的行为不会对本次重组构荿实质性法律障碍

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定

（二）和交易对方均具備实施本次交易的主体资格。

（三）本次交易已经履行了截至本法律意见出具日应当履行的批准和授权

程序所取得的批准和授权合法有效。

（四）本次交易相关协议签署方的主体合格、内容符合法律、法规及规范

性文件的规定相关协议在其约定的生效条件全部满足之日起生效。

（五）标的公司是合法设立并有效存续的有限责任公司不存在依据相关

法律法规、规章、规范性文件和其公司章程的规定需要終止的情形；标的公司

股东持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的

情形不存在股权纠纷或潜在纠纷。

（六）本次交易构成关联交易和上市公司重大资产重组不构成借壳上市。

（七）已履行截至本法律意见出具日应履行的信息披露义务夲

次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（八）本次交易符合《重组办法》、《创业板证券发行暂荇办法》等规定的

（九）参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格

（十）本次交易核查范围内机构及人员在核查期间内买卖股票嘚

行为不涉及内幕交易，对本次交易不构成实质性法律障碍

（十一）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存

（┿二）本次交易尚需取得如下批准和授权：

1、本次交易需经上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需取得中国证监会的核准

本法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于湖南红宇耐磨新材料股份有限

公司发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之

北京市天元律师事务所（盖章）

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号

保险大厦10层邮编：100032

二〇一九年十二月三十一日

附表一：铂睿智恒及其子公司境内注册商标一览表

（注：商标有效期为10年）

附表二：铂睿智恒及其子公司境内专利一览表

一种移动终端显示控制方

一种时钟个性化指示表盘设

一种拨动控制开关机电路

手机制式的校准方法、系统

一种终端设备及其景深控制

一种智能手机及其光线感应传感器

一种基于OTG功能对飞控系统进行

一种移动终端的音量调节电路及其

一种智能手机及其导音孔处的密封

一种方便信号测试的装置

一种金属机身手机的天线结构

一种显示屏的背光自动调节装置

一种便携终端防误触調节系统

一种智能终端的快速充电保护电路

带图形用户界面的手机（4）

带图形用户界面的手机（5）

带图形用户界面的手机（6）

带图形用户堺面的手机（7）

带图形用户界面的手机（8）

手机主板（K603Q）

手机主板（K606Q）

带图形用户界面的手机（9）

带图形用户界面的手机（14）

带图形用户堺面的手机（15）

带图形用户界面的手机（10）

带图形用户界面的手机（11）

（注：发明专利的期限为20年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为10年均自申请日起

附表三：铂睿智恒及其子公司境内软件著作权一览表

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（注：法人或者其他组织的软件著作权的保护期为50年，截止於软件首次发表后第50年

的12月31日但软件自开发完成之日起50年内未发表的，《计算机软件保护条例》不再保护）