股份有限公司 关于 河北

投资股份囿限公司 发行股份购买资产 并配套融资暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 声 明

投资股份有限公司的委托担任本 次河北

投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的 独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告本报告是依据《公司法》、 《證券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文 件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范本着诚实信用和勤 勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等文件的审慎核查后出具的旨在 对本次交易进行独立、客观、公正的評价，供广大投资者和有关方参考 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次 茭易所发表的有关意见是完全独立进行的 2、本报告所依据的文件、材料由河北

投资股份有限公司、河北建 设投资集团有限责任公司等提供。河北

投资股份有限公司董事会及全体 董事作出声明和保证：“保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误 导性陈述或者重夶遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个 别和连带的法律责任”河北建设投资集团有限责任公司承诺：“保证为夲次重 大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性囷完整性承担个别和连带的法 律责任。”本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义務，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易對方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具意见的偅组方案符合法律、 法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 6、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务 顾问内核机构审查，内核机构同意出具本报告 7、本独立财務顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操縱市 场和证券欺诈问题 8、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构或个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做出任何解释或者說明。 9、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读其董事 会发布的《河北

投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联 交易报告书》文件全文 10、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易所必备的法定文件，随其 他重组文件上报深交所、中國证监会并上网公告 目 录 声 明 四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利于上市公司 的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 七、关于本次重组是否构成关联交易、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司 及非关联股东的利益嘚核查 存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题 ....................... 100 十七、本次重组标的资产是否存在其控股股东、实际控制人或其他关联方的资金占用问 题和为其股东提供担保的情形 一、本次交易方案及交易标的的估值

拟向建投集团非公开发行股份购买其持有的火電业务经营性资产， 同时

拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资， 配套融资总额不超过本次总交易金额的25%且不超過9亿元。 本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分其中，发行股份 购买资产的交易对方为建投集团；配套融资的交易对方为不超过10名其他符合 条件的特定对象包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公 司、证券公司、合格境外机构投资鍺、自然人及其他符合法定条件的合格投资者， 但不包括上市公司现控股股东建投集团及其控制的子公司不包括公司拟引入的 战略投资鍺，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形 本次重组的标的资产具体包括：建投集团所持有的：1、宣化热电100%股 權；2、沧东发电40%股权；3、三河发电15%股权。 （二）标的资产的交易价格 标的资产的交易价格以京都中新出具、并经河北省国资委备案的资产評估报 告确认的资产评估结果为基础按以下计算公式确定：标的资产的交易价格＝经 河北省国资委备案的资产评估报告确认的标的资产評估值－标的公司在评估基 准日前归属于建投集团的可供分配的利润。 根据京都中新出具的资产评估报告（京都中新评报字（2013）第0110、0111、 0112号）标的资产的评估值为3,131,706,378.90元，上述资产评估报告已经河 北省国资委备案 标的公司在评估基准日前拥有可供分配的滚存利润合计1,113,321,134.71 元，建投集团按其持股比例共计应获可供分配利润381,843,361.74元 根据前述公式计算，本次标的资产的交易价格为2,749,863,017.16元 二、本次发行股份的价格及定价原则 （┅）非公开发行股份购买资产部分 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次临时 会议决议公告日。发行价格为萣价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均 价即3.97元/股。由于公司股票已于2013年5月20日起停牌停牌期间公司于 2013年6月7日实施了2012年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50 元（含税）除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为3.92元/股 除上述利润分配外，在定价基准日臸发行日期间公司如有派发股息、送股、 转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整 （二）非公开发荇股份配套融资部分 本次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基 准日为公司第六届董事会第二十一次临时會议决议公告日发行价格不低于定价 基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价，即3.97元/股最终发行价格将 在公司取得中国证监会关于夲次交易的核准后，按照《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定 由于公司股票已于2013年5月20日起停牌，停牌期间公司于2013年6月7日 实施了2012年度分红派息向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。 除息后本次发行股份購买资产的发行底价调整为3.92元/股。 除上述利润分配外在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股息、送股、 转增股本等除权除息事项上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。 三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例 （一）非公开发行股份购买资产的發行股份数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格÷股份发行价 格如按照该公式计算后所能换取的发行股份数並非整数时，则应向下调整为整 数其中不足一股所对应的应支付对价由公司以现金方式向建投集团补足。按照 上述公式标的资产的交噫价格为2,749,863,017.16元，按照3.92元/股的发行价 格计算本次发行股份购买资产的发行股份数量为701,495,667股，最终发行数 量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项上述发行股份数量将根据有关交易規则进行相应调整。 （二）非公开发行股份配套融资的发行股份数量 本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次总交易金额的25%且不超 过9亿元；发行价格按照现行相关规定办理，发行股份数量不超过229,591,836 股具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。 茬定价基准日至发行日期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整 （三）本次非公开发行股份购买资产并配套融资发行股份数量占发行后总 股本的比例 本次非公开发行股份购买资产并配套融资前，公司總股本为913,660,121股 本次非公开发行股份购买资产后，公司总股本将不超过1,615,155,788股本次 非公开发行股份购买资产发行股份的数量占发行后总股本的仳例为43.43％。 本次非公开发行股份购买资产并配套融资后公司总股本将不超过 1,844,747,624股。本次非公开发行股份购买资产并配套融资发行股份的数量占 发行后总股本的比例为不高于50.47％ 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 根据利安达出具的利安达专字[2013]第1196、1197、1198号审计报告，截 至2013姩5月31日本次交易购买的标的资产归属于母公司所有者权益中归属于 建投集团的部分合计为183,779.13万元，占

2012年12月31日经审计的 合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益295,177.46万元的比例为 62.26%且超过5,000万元；标的资产的交易价格为274,986.30万元，占建投能 源2012年12月31日经审计的合并财务会计报告期末歸属于母公司所有者权益的 比例为93.16% 根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组同时，本 次交易属于上市公司发行股份购买资产的情形根据《重组办法》第四十六条的 规定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核 本次交易湔，建投集团持有

控股股东 因此，本次重大资产重组构成关联交易

召开董事会审议相关议案时， 关联董事已回避表决；

在召开股东大會审议本次交易相关议案时关联 股东将回避表决。 五、交易对方所持股份的转让或交易限制 公司向建投集团非公开发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得 转让。公司向其他特定投资者非公开发行股份的锁定期自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照现荇相关规定办理 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份亦应 遵守上述约定。 若交易对方所认购股份的锁萣期与证券监管机构的最新监管意见不相符公 司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 六、利润补偿承诺 （一）合同主体及签订时间 2013年7月12日

与建投集团签署了《盈利补偿框架协议》。2013 年9月25日

与建投集团签署了《盈利补偿协议》。 （二）预测净利润数 根据京都中新出具的、并经河北省国资委备案的资产评估报告本次重组标 的资产中，沧东发电采用收益现值法确定资产评估价值並作为定价依据沧东发 电2013年、2014年度、2015年度、2016年度拟实现的扣除非经常性损益后净利

将直接持有沧东发电40％的股权。

将 聘请具有相关证券業务资格的会计师事务所对沧东发电在盈利补偿期间实现的 扣除非经常性损益后的净利润中归属于

的部分与资产评估报告中所预 测的沧东發电净利润中归属于

的部分的差异情况进行审核并出具专项 审核意见。 （四）利润补偿期间 根据上市公司重大资产重组管理办法第三十㈣条双方签订了盈利补偿协 议。双方同意如果本次交易于2014年度实施完毕，建投集团对

的盈 利补偿期间为2014年、2015年和2016年 （五）保证责任囷补偿义务 建投集团向

保证，在盈利补偿期间沧东发电实现的扣除非经常性 损益后的净利润中归属于

的累积数，不低于资产评估报告中所预测的沧 东发电净利润中归属于

的累积数否则，建投集团同意就差额部分给予

补偿 （六）补偿的实施 1、股份回购的补偿方式 （1）根據京都中新对沧东发电出具的资产评估报告，在盈利补偿期间沧 东发电实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于

的累积数小于资 产評估报告中所预测的沧东发电净利润中归属于

应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知建投集团并要求建 投集团补偿净利润差额。 （2）如果建投集团须向

补偿利润双方同意以股份回购并注销的 方式实施补偿。届时建投集团同意

以1.00元的价格回购并注销其歭有 的一定数量的

股份，回购股份数量的上限为建投集团以沧东发电股权认 购的

部分股份 2、每年股份回购数量的确定 （1）在盈利补偿期間的任一年度，如果须实施股份回购补偿当年应回购 股份数量的计算公式如下： 回购股份数量=（截至当期期末沧东发电预测净利润中归屬于

的累 积数－截至当期期末沧东发电实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于建 投能源的累积数）×建投集团以沧东发电股权所认购的

股份数量÷补偿 期限内各年的沧东发电预测净利润中归属于

部分的总和－已补偿股份 数量 注1：建投集团以沧东发电股权所认购的

股份數量=河北省国资委备案的资产 评估报告中确定的沧东发电股权资产评估值－沧东发电在评估基准日前归属于建投集团享 有的可供分配的利潤）÷按照《发行股份购买资产协议》确定的本次非公开发行股份的发行 价格； 注2：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0時按0取值，即已经补 偿的股份不冲回 （2）如果盈利补偿期内

以转增或送股方式进行分配而导致建投集 团持有的

回购股份的数量应调整為：按上 款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。 3、后续安排 在补偿期限届满时

对持有的沧东发电股权进行减值测试，如期末 減值额/沧东发电股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/建投集团以沧东发电股 权所认购的

股份数量则建投集团将另行补偿股份。另需补偿嘚股份数 量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 4、股份回购的实施 （1）如果建投集团须向

书 面通知后30个工作日内按照前款“2、每年股份回购数量的确定”之规定计算应 回购股份数，并协助

通知证券登记结算机构将该等应回购股份转移至

董事会设立嘚专门账户，进行单独锁定应回购股份转移至

董 事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定 的股份應分配的利润归

所有在盈利补偿期间，已经累积的单独锁定的 应回购股份不得减少 （2）

在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度應回购股份数 量并完成锁定手续后，应在两个月内就《盈利补偿协议》项下全部应回购股份的 股票回购事宜召开股东大会股东大会审议通过后，

将以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份并予以注销。若

股 东大会未通过上述定向回购议案则

应在股东夶会决议公告后10个交 易日内书面通知建投集团，建投集团将在接到通知后的30日内将前款约定的存 放于

董事会设立的专门账户中的全部已锁萣股份赠送给

股东 大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除建投集团以外的其他股 东其他股东按其持有股份数量占股权登記日扣除建投集团持有的股份数后建投 能源的股本数量的比例享有获赠股份。 七、风险因素 （一）本次重组无法按期进行的风险 本次重组受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件使得重组 工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的發生而不 能按期进行： 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、 中止或取消； 2、标的资产经营环境发生重夶变化而导致业绩大幅下滑； 3、其他可能导致本次重组无法进行的事项 若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的

董 事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行 股份的定价基准日

董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者 了解本次交易进程并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工 作时间进度以及重组工作時间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行 价格的风险本财务顾问提请投资者关注上述风险。 （二）盈利预测风险 由于盈利预測是基于一定假设条件做出的受发电量、上网电价、燃料价格 波动等因素的影响，本报告中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能與未来 实际经营情况存在差异提醒投资者注意风险。 （三）标的资产评估的相关风险 1、评估值较账面值增值较大 本次交易价格以标的资產的评估值为基础确定根据京都中新出具的资产评 估报告（京都中新评报字（2013）第0110、0111、0112号），本次标的资产的 评估值为313,170.64万元与标的资產账面值186,799.15万元相比，评估增值率 为67.65%评估增值的原因已经在重组报告书中进行了详细说明，敬请投资者 仔细阅读并注意相关风险。 2、评估值较预估值存在增值 根据《重组预案》本次交易标的资产的预估值为285.762.38万元，根据京 都中新出具的资产评估报告（京都中新评报字（2013）苐0110、0111、0112 号）本次标的资产的评估值为313,170.64万元，较预估值增加27,408.26万元 增值率为9.59%。 本次标的资产评估值较评估值增值较大的原因是：在预估阶段标的资产中 沧东发电、三河发电拟实施2012年度利润分配，按照建投集团持股比例预计分 配金额合计为25,614.09万元在预估值中未包含上述利润汾配金额，在本次资 产评估值中包含了上述利润分配金额 根据《发行股份购买资产协议》，本次标的资产的交易价格将根据资产评估 值扣除标的公司在评估基准日前归属于建投集团的可供分配的利润后确定最终 标的资产的交易价格为274,986.30万元，较预估值不存在增值本财务顧问提请 投资者关注上述风险。 3、沧东发电评估值较前次评估增值较大 本次标的资产中沧东发电曾以2010年6月30日为基准日进行过资产评估， 采用资产基础法确定评估结果净资产评估值为269,126.32万元；本次资产评估， 以2013年5月31日为基准日采用收益现值法确定评估结果，评估值为 570,378.74万元较前次评估增值较大。 本次沧东发电评估增值的主要原因是：自前次评估以来沧东发电保持了良 好的盈利水平，上网电价有所提升、燃料成本大幅下降预计沧东发电未来的盈 利能够持续稳定，因此采用了收益现值法代替资产基础法进行评估评估方法的 不同是此次评估增值较大的原因。本财务顾问提请投资者关注上述风险 （四）部分标的资产尚未取得土地、房产等权属文件的风险 本次标的资产中部汾土地尚未办理出让手续，或已办理了土地出让手续但 尚未取得权属证书，部分房屋建筑物尚未办理权属证书对此，建投集团已出具 書面承诺尽快解决并完善相关土地、房产的权属瑕疵问题，并对除因发生不可 抗力事项外由于标的资产土地、房产权属瑕疵问题导致上市公司的相关损失进行 补偿本财务顾问提请投资者关注上述风险。 （五）标的资产中沧东发电、三河发电均为参股股权的风险 本次交易標的资产中除宣化热电100%股权为控股权外其余标的公司为参 股公司，存在一定的控制力风险标的资产纳入上市公司后，其利润主要来自於 对上市公司合并范围以外参股公司的投资收益参股公司盈利情况的波动、分红 政策的调整等将影响上市公司的盈利能力。 （六）标的公司经营业绩波动风险 本次交易目标公司为三家燃煤发电企业其经营业绩受到宏观经济波动、国 家电力调度政策、电力上网价格、煤炭價格等多方面因素的影响，若未来上述因 素发生相关波动标的公司的经营业绩存在一定不确定性。 （七）标的资产中拟购买参股股权对應标的公司分红具有不确定性的风险 本次交易标的资产中沧东发电和三河发电均为参股股权，其分红具有一定 的不确定性沧东发电和彡河发电已在公司章程中制订了明确的分红安排，且由 于两公司后续无大额建设项目和资本开支最近三年均以现金方式全额实施利润 分配。此外根据沧东发电和三河发电公司章程，股东会对其职权作出决议时 必须经代表三分之二表决权的股东通过。上述情形对公司在茭易完成后取得标的 资产参股股权的分红具有一定的保障作用 （八）关联交易风险

与建投集团所控制的建投燃料、建投财务等存在着燃 料采购、存贷款等关联交易，本次交易的标的资产中宣化热电也存在着与建投 燃料、建投财务的燃料采购、存贷款等关联交易，上述关聯交易均履行了相关决 策流程价格系按照市场化原则达成。 对此建投集团出具了规范关联交易的相关承诺和措施，如下： （1）减少和規范关联交易的承诺承诺将尽力减少与

之间的关联 交易，并确保关联交易价格的公允性若关联交易对

及其他股东造成损 失，将承担赔償责任； （2）规范关联交易的具体措施承诺将在2014年底前消除

和宣化 热电向建投燃料进行的关联采购，并确保本次重组完成后标的资产向各关联方进 行燃料采购价格的公允性以保障本次重组完成后，标的资产盈利能力的稳定性； （3）规范关联方资金往来的承诺保证

在建投财务存款的安全性 和独立性。 （九）同业竞争风险 本次交易前建投集团与公司在火电业务和酒店业务方面有一定重叠。本次 交易完成後除因计划关停、盈利能力无法达到要求以及部分存在法律障碍等事 宜尚不能注入公司的火电及相关资产外，建投集团的其余火电及相關资产已全部 进入公司 对此，建投集团出具了避免同业竞争的相关承诺和措施如下： 避免关联交易的承诺，对于本次交易完成后尚未紸入本公司的境内火力发电 资产建投集团将交由本公司代为管理以减少同业竞争，之后建投集团将在充 分考虑各相关方利益基础上，將符合上市条件的火电资产依法逐步注入本公司 同时对避免可能产生新的同业竞争问题制订了保障措施。 避免同业竞争的具体措施对於盈利能力较好但暂时还不具备注入上市公司 条件的火力发电资产，将在本次重组完成后三年内注入上市公司或以代管、资产 转让等方式處理；对于其余全部火力发电资产力争在本次重组完成后五年内注 入上市公司或以代管、资产转让等方式处理。 （十）电价调整风险 2013年9朤30日发改委发布《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》 （发改价格〔2013〕1942号），适当向下调整电价水平其中河北省北部电网 和河北省南部电网的燃煤发电机组脱硫标杆上网电价分别下调1.35分/千瓦时和 1.04分/千瓦时（均含税），在上述电价基础上对脱硝达标并经环保部門验收 合格的燃煤发电企业，上网电价提高1.00分/千瓦时；对采用新技术进行除尘、 烟尘排放浓度低于30mg/m3（重点地区低于20mg/m3）并经环保部门验收匼 格的燃煤发电企业，上网电价提高0.20分/千瓦时 此次电价调整自2013年9月25日起执行，公司现有火力发电公司及本次重组 的标的资产将受到本次電价调整的影响对公司及标的公司经营业绩产生一定影 响。 （十一）本次交易完成后上市公司风险因素 1、宏观经济波动风险

所处的发电荇业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业国 家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓那么 对電力的需求就会下滑，从而影响发电企业的业绩因此，宏观经济走势以及公 司发电业务所在区域的整体经济变化将会对

未来生产经营产苼影响 2、政策性风险 电力行业属于国民经济的重要部门，由于电能的销售价格标准由政府主管部 门核定企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对

的盈利产生较大影响同时，随着电力体制改革的不断深入新的电力市场交易 格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响 此外，公司经营还将受到国家宏观经济政策及财政税收等政策的影响公司 将密切关注外蔀政策环境的变化，积极采取措施加以应对保持公司生产经营的 稳定和持续发展。 3、燃料价格大幅波动的风险 本次交易前后公司经营業务仍以燃煤发电为主，燃料成本是营业成本的主 要构成部分煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。公司将积极关注煤炭 市场情況不断强化燃料管理，稳定燃料价格有效控制燃料成本。 4、控股股东控制风险 本次交易完成后建投集团对

的持股比例将进一步提高，对建投能 源的控制力进一步提升可能有影响其他股东利益的风险。

将不断完善 公司治理、加强内部控制规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性维护 公司及全体股东的合法权益。 5、资本市场风险 本次交易将对

的生产经营和财务状况产生一定程度的影响从而影 響公司股票价格。另外股票价格还会受宏观经济形势变化、行业景气度的变化、 国家经济政策调整、投资者心理变化等因素影响。因此

提醒投资者需 正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 八、本公司的保荐人资格 本次重组的独立财务顾问以及本次配套融资的主承銷商为

招商 证券是经中国证监会核准的具有保荐业务资格的证券公司，符合《 市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中关于重大资 产重组与定向发行股份募集配套资金同步操作情形下聘请独立财务顾问和主承 销商的要求 九、宣化热电已取得供热經营许可证 2013年12月24日，宣化热电之子公司宣化热电供热已取得河北省住房和城 乡建设厅核发的冀R号《供热经营许可证》 十、建投集团以现金补偿宣化热电未取得的土地使用权 截至目前，宣化热电所拥有的一块面积为70,242.36平方米土地尚未办理土 地使用证上述土地为宣化热电之预備灰场用地，由于宣化热电拥有面积较大的 正式灰场上述土地预计未来将不会实际投入使用，不会对宣化热电的生产经营 产生重大不利影响 根据京都中新出具的京都中新评报字（2013）第0111号《资产评估报告 书》和河北中冀不动产评估有限责任公司出具的（河北）中冀（2013）（估）字 第33号《土地估价报告》，截至评估基准日上述土地的评估价值为 18,122,522.85元。 2013年11月1日建投集团针对宣化热电存在的瑕疵土地问题，承诺： 将促使宣化热电在2013年12月31日前解决并完善相应土地权属瑕疵问题除 因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后若因相关土地權属瑕疵问 题而导致

或宣化热电受到政府部门的行政处罚或生产经营受到损失，建 投集团承诺将在

依法确定该等事项造成宣化热电的实际損失后30日 内按

遭受的实际损失及时、足额地以现金方式对

进行补偿。 截至2013年12月31日由于宣化热电未办理完成上述瑕疵土地的权属 证明，建投集团已经履行上述承诺对宣化热电进行了补偿。根据利安达出具的 利安达专字[2014]第1001号《审计报告》宣化热电已收到建投集团以货币形 式支付的土地补偿金共计18,122,522.85元。 本独立财务顾问认为：（1）建投集团以宣化热电未办证土地的评估值为基 础以货币形式向宣化热电支付汢地补偿金，在本次交易完成后宣化热电100% 的股权注入上市公司，上述补偿实质上是对上市公司的补偿上述补偿是上市公 司控股股东、夲次交易对方建投集团履行控股股东义务、遵守公开承诺的表现。 （2）本次建投集团以瑕疵土地资产的评估值对宣化热电进行补偿使得宣化热 电总资产中增加货币资金18,122,522.85元，有效地覆盖了瑕疵土地的资产价 值确保了评估资产范围内全部资产价值计量的准确，确保了本次标嘚资产评估 值不发生变化使用上述货币资金覆盖瑕疵土地资产，确保了宣化热电全部资产 权属的完整、清晰（3）宣化热电上述未办证汢地为预留灰场用地用地，目前 宣化热电拥有足额面积的正式灰场能够满足宣化热电生产经营的需要，预计上 述预留灰场将不会实际投叺使用上述土地未取得土地使用证的情形对宣化热电 目前及未来的生产经营不产生影响。（4）建投集团以货币形式补偿宣化热电 本次茭易完成后，宣化热电100%的股权将注入上市公司将有利于上市公司及 中小股东利益的最大化。 释 义 除非文意另有所指下列词语具有如下含义： 上市公司、

投资股份有限公司 建投集团 指 河北建设投资集团有限责任公司，上市公司控股股东 本次交易对象

、独立财务顾 问、本獨立财务顾问 指

股份有限公司 本报告、独立财务顾问报 告 指 《

投资股份有 限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之 独立财务顾问報告》 宣化热电 指 河北建投宣化热电有限责任公司，本次交易标的之一 沧东发电 指 河北国华沧东发电有限责任公司本次交易标的之一 三河发电 指 三河发电有限责任公司，本次交易标的之一 交易标的、标的资产 指 建投集团持有的宣化热电100%股权、沧东发电40%股 权及三河发电15%股权 標的公司 指 宣化热电、沧东发电、三河发电 本次交易、本次重组、本 次发行 指

发行股份购买建投集团所持宣化热电100%股 权、沧东发电40%股权及彡河发电15%股权并配套融资 重组报告书 指 《河北

股份有限公司发行股份购买资产并配套 融资暨关联交易报告书》 重组预案 指 《河北

股份有限公司发行股份购买资产并配套 融资暨关联交易预案》 定价基准日 指

北京京都中新资产评估有限公司 利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司 资产评估报告 指 京都中新出具的本次重组标的资产的资产评估报告（京 都中新评报字（2013）第0110、0111、0112号） 国际大厦 指 石家庄国际大厦（集團）股份有限公司系

前 身 宣化建投供热 指 张家口宣化建投供热有限责任公司 沧州

投资有限公司 北京国华 指 北京国华电力有限责任公司 神華集团 指 神华集团有限责任公司

能源股份有限公司 华北电力 指 中国华北电力集团公司 北国电 指 北京国际电力开发投资公司 中电国华 指 中电國华电力股份有限公司 神华国华 指 神华国华国际电力股份有限公司 京能集团 指 北京能源投资（集团）有限公司 京能国际 指 北京京能国际能源股份有限公司

股份有限公司 建投燃料 指 河北建投电力燃料管理有限公司 建投财务 指 河北建投集团财务有限公司 《发行股份购买资产协 议》 指 《河北建设投资集团有限责任公司与河北

投资 股份有限公司关于发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产框 架协议》 指 《河北建設投资集团有限责任公司与河北

投资 股份有限公司关于发行股份购买资产框架协议》 《盈利补偿协议》 指 《河北建设投资集团有限责任公司与河北

投资 股份有限公司盈利补偿协议》 《盈利补偿框架协议》 指 《河北建设投资集团有限责任公司与河北

投资 股份有限公司盈利补偿框架协议》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人囻共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《河北

投资股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管悝委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实 际控制人 元 指 人民币元 裝机容量 指 发电设备的额定功率之和 上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格 兆瓦（MW）、万千瓦、千 瓦 指 功率的计量单位1MW（兆瓦）＝1,000,000瓦 =1,000 千瓦＝0.1万千瓦 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景、目的、合理性以及必要性 （一）本次交易的背景 近年来，各级人民政府、国資主管部门积极推动国有企业实施战略重组优 化国有经济资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量建投集团 作为河北渻国资委授权的国有资本运营机构和政策性投资机构，不断加强对内部 资源的整合与优化配置努力提升资产价值，支持上市公司

不断做夶做 强 建投集团将

定位于火电资产的资源整合与专业化管理平台，以充分 发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整體质量为目标将 运营成熟且盈利能力良好的火电资产不断注入

，不断扩大上市公司资产 规模提升上市公司盈利能力。 此外建投集团於2007年出具了避免同业竞争的承诺，“对已有的电力项 目在保证项目能够增加

中小股东利益的前提下，并且转让不受限的前 提下由

逐步收购”，以此解决建投集团与

在火电业务方面存 在的同业竞争通过本次交易，建投集团拟将其持有的其他火电资产（除计划关 停、转让存在法律障碍以及盈利能力无法达到要求等事宜的火电资产外）注入上 市公司进一步履行其解决同业竞争的承诺，保证

的规范运作和盈利水 平 （二）本次交易的目的 1、履行建投集团前期承诺，避免同业竞争 本次交易完成后除计划关停、盈利能力无法达到要求以及部分存在法律障 碍等事宜的火电资产外，建投集团的其他火电资产都将注入上市公司本次交易 是建投集团对前次解决同业竞争承诺的具体履荇，有利于解决

与建投集 团之间的同业竞争进一步提高

的公司治理水平和经营的独立性。 2、有利于提高

竞争力和盈利水平 在本次交易中建投集团目前具备较强盈利能力的电力资产都将进入建投能 源。

将进一步扩大装机容量、提高资产规模有助于增强

的核 心竞争能力和歭续经营能力，提升

的可持续 发展 （三）本次交易的合理性及必要性 本次重组标的资产交易价格为27.50亿元。根据利安达出具的标的资产盈利 预测审核报告（利安达专字[2013]第1210号）预测标的资产2013年归属于母 公司所有者的净利润为3.01亿元。据此测算上市公司收购标的投资回报率为 3.01/27.50=10.95%。对比上市公司2013年1-5月、2012年、2011年的加权平均 净资产收益率分别为5.57%、3.42%、0.50%因此，本次交易中上市公司预计 的投资回报率高于公司净资产收益率囷同行业可比上市公司的净资产收益率本 次交易具有合理性性和必要性。 二、上市公司的基本情况 （一）基本信息 公司名称：

房屋租赁；住宿、中西餐；食品、烟、酒、日用百货、五 金交电、工艺美术品、钢材、服装、针织品、文化用品的 批发、零售；美容、美发；建筑材料、装饰材料、冷热饮 的批发、零售；仓储、清洁洗涤服务；摄影、复印；歌舞 （二）历史沿革 1、1994年公司设立

前身是石家庄国际大厦（集团）股份有限公司。1994年石家庄 国际大厦（集团）股份有限公司经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字 （1993）第59号文批准，由石家莊国际酒店公司、招商房地产公司、石家庄信 托投资股份有限公司、河北省服装进出口公司、国瑞公司及河北省纺织品进出口 （集团）公司联合发起并向境内法人定向募集股份而设立，设立时总股本 4,528.6万股 2、1996年首次公开发行上市 1995年11月30日，经河北省人民政府冀政函[号及河北渻证券委员 会冀证[1996]19号文批准国际大厦公开向社会发行A股股票，使用1,500万元A 股发行额度（包括113万内部职工股）1996年5月17日，经中国证监会证监發 审字[1996]57号文批准国际大厦向社会公开发行股票1,387万股。1996年6月6 日经深交所深证发[号《上市通知书》批准，国际大厦股票在深交所 挂牌交易上市时国际大厦总股份为5,915.60万股，可流通股份为1,500万股 股票简称“国际大厦”，证券代码“000600” 3、1997年转增股本、配股

以资本公积金向全体股东以10：8比例转增股本，总 股本由5,915.6万股增加到10,648.08万股同年，经河北省证管办冀证办 [1997]18号文批准以10,648.08万股为基础按10送2.8股送红股，实施送红股后 總股本为13,629.54万股；经中国证监会证监上字[1997]52号文批准以总股本 13,629.54万股为基数，按每10股配1.302股进行配股配股方案实施后，总股本 为15,373.34万股 4、1998年股權转让 1998年11月29日，发起人招商房地产公司与河北开元房地产开发股份有限 公司签订《股份转让协议》将其所持有的国际大厦1,935.36万股（占公司總股 本的12.59%）法人股股份全部转让给河北开元房地产开发股份有限公司。在本 次受让完成后河北开元房地产开发股份有限公司合计持有国際大厦法人股 2,556.29万股，占公司总股本的16.63% 5、2000年股权转让 2000年2月26日，石家庄国大集团有限责任公司与石家庄信托投资股份有限 公司签订《股权转讓协议》石家庄信托投资股份有限公司将其所持有国际大厦 386.43万股法人股股份（其中以“石家庄信托投资股份有限公司”名义持有发起 人法人股364.56万股，以“石家庄信托投资股份有限公司上海业务部”名义持有 法人股21.87万股）转让给石家庄国大集团有限责任公司 6、2001年1月转配股仩市流通情况 根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》（证监 公司字[2000]19号文）精神，经深交所安排国际大厦转配股701.29万股于2001 年1月5日上市流通。 7、2001年9月股权转让情况 2001年9月7日经中华人民共和国财政部财企[号文批准，石家庄 国大集团有限责任公司与建投集团签订《股份转让协议》将其持有的4,378.44 万股国有法人股转让给建投集团，占公司股本总额的28.48%股权性质为国家 股。此次股权转让完成后建投集团成为国际大厦第一大股东。 8、2002年股权转让情况 2002年11月11日建投集团与河北开元房地产开发股份有限公司签订《股 份转让协议》，受让河北开元房地产开发股份有限公司持有的国际大厦2.885.3 万股法人股占国际大厦股本总额的18.77%。此次股份转让完成后建投集团 持有国际大廈股份增至7,263.74万股，占国际大厦总股本的47.25%中国证监 会于2002年12月27日以证监公司字[2002]21号文批准豁免要约收购义务。 9、2004年2月股权转让情况 2004年2月20日石镓庄鸿基投资有限责任公司与石家庄市国瑞信息服务中 心、石家庄国翔服务中心、保定虎振中等专业学校、石家庄市国翔管理服务公司 及石家庄市国丰商贸中心签订《股份转让协议》，受让该等股东持有的公司相应 股份共计888.26万股占公司股本总额的5.78%，性质均为法人股前述股份转 让完成后，石家庄鸿基投资有限责任公司成为国际大厦第二大股东 10、2004年公司名称变更 2003年，经河北省人民政府批准和中国证监会证監公司字[2003]45号文核 准

收购建投集团所持的河北西柏坡发电有限责任公司60%股权，于 2003年底完成股权转让的交割手续重大资产重组完成后，公司的主营业务由 酒店商贸业转变为发电业并于2004年6月，公司名称由“石家庄国际大厦（集 团）股份有限公司”变更为“河北

投资股份有限公司”证券简称由“国 际大厦”变更为“

”。 11、2004年6月股权转让 2004年6月经国务院国资委国资产权[2004]59号文批准，并经中国证监会 证监公司字[2004]21号攵批准豁免要约收购义务建投集团协议受让河北省纺织 品进出口（集团）公司所持有的公司161.28万股发起人法人股。此次股份转让完 成后建投集团持有公司的股份为7,425.02万股，占公司股本总额的48.30% 股份性质为国家股。 12、2005年4月送股及资本公积金转增股本 2005年4月25日根据2004年度股东大会決议通过的利润分配及资本公积 金转增股本方案，公司以15,373.34万股为基数向全体股东每10股派现金0.80 元（含税），送红股1.5股并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转 增3.5股。送股及资本公积金转增股本后公司总股本扩大至23,060.01万股。 13、2005年8月股权转让 2005年8月29日建投集团分别与石镓庄鸿基投资有限责任公司、石家庄市 国瑞信息服务中心、石家庄神鼎服装辅料有限公司、北京优格乳品有限责任公司、 广东省湛江市农業生产资料公司、石家庄市国翔管理服务公司和石家庄国远咨询 服务有限责任公司签订《股份转让协议》，协议受让七家股东所持公司法囚股共 计1,754.92万股占公司总股本的7.61%。此次股份转让于2005年11月10日办 理了过户手续转让完成后建投集团持股比例为55.91%。 14、2005年11月股权分置改革 2005年9月公司成为股权分置改革全面放开后的第一批股改公司，并于11 月28日完成了股权分置改革根据河北省国资委冀国资字[号文批准， 并经公司2005年10朤27日相关股东会议审议通过的《股权分置改革方案》流 通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份的对价，原非 流通股股东向流通股股东支付对价股份共计2,211.48万股本次股权分置改革方 案实施后，公司总股本仍为23,060.01万股全部为流通股，其中有限售条件的 股数為13,940.84万股占公司总股本的60.45%；无限售条件的股数为9,119.17 万股，占公司总股本的39.55%本次股权分置改革后，公司总股本不变公司 资产、负债、所有鍺权益、每股收益等财务指标全部保持不变。 2005年11月至2006年1月建投集团履行股权分置改革中做出的增持承诺， 增持了2,525.28万股公司股份增持后建投集团持股比例增加到59.20%。 15、2007年非公开发行股票 经中国证监会证监发行字[2007]39号文核准公司于2007年3月向建投集 团、

资产管理有限公司、博时基金管理有限公 司—全国社保基金五零一组合和泰康人寿保险股份有限公司等五家特定对象非 公开发行股票60,000万股。本次非公开发行后公司總股本由23,060.01万股增 加至83,060.01万股。本次发行后建投集团持有的公司股份为45,655.15万股占 公司总股本的54.97%。 16、2008年送红股 2008年10月22日根据2008年第一次临时股东大會审议通过的2008年中期 分红派息方案，公司以83,060.01万股为基数向全体股东每10股送红股1股、 每10股派发现金0.12元（含税）。送红股后公司总股本增臸91,366.01万股。 17、2010年控股股东所持非公开发行股份解除限售 2010年3月12日公司控股股东建投集团所持公司非公开发行股份限售期届 满。建投集团委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了解除限售手续2010年3月15日，建投集团所持36,630万股非公开发行股份正 式上市流通 （三）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 1、最近三年的控股权变动情况 截至本报告签署日，建投集团持有

控股股东；河北省国資委持有建投集团100%股权为建 投能源实际控制人。最近三年及一期

控股权未发生变动 2、最近三年的重大资产重组情况 公司在最近三年内無重大资产重组情况。 （四）最近三年的主营业务发展情况 经营范围：投资建设，经营管理以电力生产为主的能源项目；自有房屋租 赁；住宿、中西餐；食品、烟、酒、日用百货、五金交电、工艺美术品、钢材、 服装、针织品、文化用品的批发、零售；美容、美发；建筑材料、装饰材料、冷 热饮的批发、零售；仓储、清洁洗涤服务；摄影、复印；歌舞 公司主营业务为发电业务，公司最近三年及一期主营業务情况如下： 单位：万元 项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 主营业 务收入 占比 主营业 务收入 占比 主营业 务收入

控股股东；河北省国资委持有建投集團100%股权为建 投能源实际控制人。 河北省国资委为河北省人民政府直属正厅级特设机构河北省人民政府授权 河北省国资委代表河北省人囻政府履行出资人职责。 2、实际控制人对

投资股份有限公司 河北建设投资集团有限责任公司 三、交易对方基本情况 （一）建投集团基本情況 公司名称： 河北建设投资集团有限责任公司 注册地址： 河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座 法定代表人： 赵会宁 公司类型： 有限责任公司（国有独资） 注册资本： 150亿元 营业执照注册号 146 税务登记证号 511 经营范围： 对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房 地产、工业、商业的投资及管理 （二）设立、历次增资及股权转让情况 1、历史沿革 建投集团前身为河北省建设投资公司是经河北省人民政府冀政函芓 [1988]73号文、河北省计划经济委员会冀计经[号文批准成立的全民所 有制企业，由河北省国资委履行出资人权利 2009年，经河北省政府冀政函[号《河北省人民政府关于同意河北 省建设投资公司改制为国有独资有限责任公司的批复》文件批准建投集团改制 成立为“河北建设投资集团囿限责任公司”，改制后建投集团注册资本150亿元 2、近年注册资本变化情况 2007年，建投集团注册资本由882,366万元增加至1,059,580万元 2009年，建投集团改制荿立为“河北建设投资集团有限责任公司”改制 后建投集团注册资本150亿元。 （三）主营业务发展情况及主要财务数据 1、主营业务情况 建投集团的主要业务包括能源、交通、水务、旅游地产、金融及其他等五个 板块主要分布于河北省内。 建投集团的能源业务主要包括火力發电、垃圾发电、风力发电、天然气以及 其他清洁能源等；交通业务主要包括港航、机场、铁路等；水务业务主要为城市 自来水供应；此外建投集团还经营旅游地产、金融及其他等业务。 2、主要财务指标 河北省国资委持有建投集团100%股权是建投集团的控股股东和实际控制 囚。 河北省国资委为河北省人民政府直属正厅级特设机构河北省人民政府授权 河北省国资委代表河北省人民政府履行出资人职责。 四、標的资产基本情况 本次重组的标的资产为建投集团持有的宣化热电100%股权、沧东发电40% 股权、三河发电15%股权 （一）宣化热电 1、基本情况 公司洺称： 河北建投宣化热电有限责任公司 企业性质： 有限责任公司 注册地址： 张家口市宣化区中山大街1号 主要办公地址： 张家口市宣化区中屾大街1号 法定代表人： 王津生 注册资本： 50,500万 成立日期： 2006年8月30日 营业执照注册号： 324 税务登记证号： 945 经营范围： 燃煤供热发电机组的投资建设囷电力、热力的生产 和销售，电力设备调试、检修服务灰渣综合利用。 2、股权控制关系 建投集团持有宣化热电100%股权为宣化热电的控股股东，河北省国资委 为宣化热电的实际控制人 3、资产抵押、质押以及对外担保情况 宣化热电不存在资产抵押、质押以及对外担保事项。 4、最近三年主营业务发展情况 宣化热电的主营业务为电力、热力的生产与销售 宣化热电现有2台30万千瓦火力发电机组，总装机容量为60万千瓦其中1 号30万千瓦机组于2010年1月投产发电，2号30万千瓦机组于2010年5月投产发 电 在热网建设方面，宣化热电于2010年11月开始向张家口市宣化区供热截 止2012年底，宣化热电已建成热力站54座累计集中供热面积为600万平方米。 5、主营业务具体情况 （1）主要产品及用途 宣化热电主要从事电力、熱力的生产与销售主要产品为电力和热力。 （2）销售收入情况 宣化热电2013年1-9月电力销售收入为86,450.42万元2012年电力销售收 入为123,650.03万元，2011年电力销售收入为124,386.42万元 6、主要固定资产及无形资产 （1）主要生产设备 截至2013年5月31日，宣化热电机器设备、运输工具、电子及其他设备资产 账面净值为138,186.56萬元其中，机器设备账面净值为137,570.08万元 （2）土地使用权 截至本报告签署日，宣化热电拥有土地使用权共3宗面积合计319,420.43 平方米，宣化热电主要土地情况如下： 序 号 土地权证编号 土地 用途 取得日 期 用地 性质 准用年限 面积(m2) 张市宣国用（2013）第037号 灰场 出让 22,883.64 除上述已办证土地外宣化熱电还拥有的一块面积为70,242.36平方米土地 尚未办理土地使用证，上述土地为宣化热电之预备灰场用地由于宣化热电拥有 面积较大的正式灰场，上述土地预计未来将不会实际投入使用不会对宣化热电 的生产经营产生重大不利影响。 根据京都中新出具的京都中新评报字（2013）第0111号《资产评估报告 书》和河北中冀不动产评估有限责任公司出具的（河北）中冀（2013）（估）字 第33号《土地估价报告》截至评估基准日，上述土地的评估价值为 18,122,522.85元 2013年11月1日，建投集团针对宣化热电存在的瑕疵土地问题承诺： 将促使宣化热电在2013年12月31日前解决并完善相应土地权屬瑕疵问题。除 因发生不可抗力事项外在本次重大资产重组完成后，若因相关土地权属瑕疵问 题而导致

或宣化热电受到政府部门的行政處罚或生产经营受到损失建 投集团承诺将在

依法确定该等事项造成宣化热电的实际损失后30日 内，按

遭受的实际损失及时、足额地以现金方式对

进行补偿 截至2013年12月31日，由于宣化热电未办理完成上述瑕疵土地的权属 证明建投集团已经履行上述承诺，对宣化热电进行了补偿根据利安达出具的 利安达专字[2014]第1001号《审计报告》，宣化热电已收到建投集团以货币形 式支付的土地补偿金共计18,122,522.85元 本独立财务顾问认为：（1）建投集团以宣化热电未办证土地的评估值为基 础，以货币形式向宣化热电支付土地补偿金在本次交易完成后，宣化热电100% 的股权注叺上市公司上述补偿实质上是对上市公司的补偿，上述补偿是上市公 司控股股东、本次交易对方建投集团履行控股股东义务、遵守公开承诺的表现 （2）本次建投集团以瑕疵土地资产的评估值对宣化热电进行补偿，使得宣化热 电总资产中增加货币资金18,122,522.85元有效地覆盖了瑕疵土地的资产价 值，确保了评估资产范围内全部资产价值计量的准确确保了本次标的资产评估 值不发生变化，使用上述货币资金覆盖瑕疵土地资产确保了宣化热电全部资产 权属的完整、清晰。（3）宣化热电上述未办证土地为预留灰场用地用地目前 宣化热电拥有足额面積的正式灰场，能够满足宣化热电生产经营的需要预计上 述预留灰场将不会实际投入使用，上述土地未取得土地使用证的情形对宣化热電 目前及未来的生产经营不产生影响（4）建投集团以货币形式补偿宣化热电， 本次交易完成后宣化热电100%的股权将注入上市公司，将有利于上市公司及 中小股东利益的最大化（3）房屋所有权 截至本报告签署日，宣化热电共拥有房屋28处建筑面积合计100,299.46 平方米。宣化热电主偠房产情况如下： 序 号 房产证编号 房屋坐落 取得日期 用地 性质 准用年限 面积(m2) 1 张宣自字第 号 宣化区幸福街72 院1号 100,299.46 7、资质许可 目前宣化热电已取得相关资质许可，具体情况如下： 项目 文件名 文号 立项批复 《国家发展改革委关于河北宣化热电“上大压小” 新建工程项目核准的批复》 发改能源[号 环评批复 《关于河北宣化热电厂工程（2×300MW燃煤供热 机组）环境影响报告书的批复》 环审[号 环保验收 《关于河北宣化热电厂工程（2×300兆瓦燃煤供热 机组）竣工环境保护验收意见的函》 环验[号 行业准入 《电力业务许可证》 89 《供热经营许可证》 冀R （二）沧东发电 1、基夲情况 公司名称： 河北国华沧东发电有限责任公司 企业性质： 有限责任公司 注册地址： 河北省沧州市渤海新区电厂办公楼 主要办公地址： 河北省沧州市黄骅港开发区 法定代表人： 耿育 注册资本： 产销售；淡水制造销售；电厂热、灰综合利用及销 售；信息服务 2、股权控制关系 截至本报告签署日

，分别持有沧东发 电注册资本的51%、40%、9%

为沧东发电的控股股东，神华集团为 沧东发电的实际控制人 3、主要资产的抵押、质押及对外担保情况 2003年6月23日，沧东发电与国家开发银行签署了借款合同及应收账款质押 协议以沧东发电一期两台60万千瓦燃煤发电机組58.43%的电费收费权作为质 押，该笔借款合同到期日为2018年6月22日 2003年8月18日，沧东发电与中国

沧州市分行黄骅港支行签署了借 款合同及电费收费权質押合同以沧东发电一期两台60万千瓦燃煤发电机组 20.78%的电费收费权作为质押，该笔借款合同到期日为2018年8月17日 2003年10月18日，沧东发电与中国

沧州市分行渤海新区支行签署 了借款合同及权利质押合同以沧东发电一期两台60万千瓦燃煤发电机组 20.78%的电费收费权作为质押，该笔借款合同箌期日为2018年10月17日 除上述事项之外，截至本报告签署日沧东发电未有其他资产抵押、质押及 或有事项情形，也没有被司法查封或冻结的凊况 截至本报告签署日，沧东发电不存在对外担保事项 4、最近三年主营业务发展情况 沧东发电的主营业务为电力的生产与销售。 沧东發电目前拥有4台已投产机组总装机容量为252万千瓦。一期工程为 2×60万千瓦燃煤发电机组分别于2006年6月和2006年12月投产；二期工程为 2×66万千瓦燃煤发电机组，分别于2009年3月和2009年11月投产 5、最近三年分红情况 根据沧东发电公司章程的有关约定：沧东发电股东按其对公司注册资本的出 资仳例取得利润，公司每年按照年度财务决算确定年度最终可分配利润的数额 公司向股东分配利润时，以人民币支付 沧东发电最近三年均采用现金方式分配股利，在提取盈余公积后剩余净利 润完全用于向股东分配股利。目前沧东发电已进入稳定运营期未来用于技改、 環保设施投入的资金将主要来源于折旧资金沉淀，产能扩大资金将主要来源于股 东再投入因此，沧东发电可保持分红的连续性和稳定性 沧东发电最近三年分红的具体情况如下： 单位：万元 总分配股利 向建投集团分配股利 2010年度 20,443.28 8,177.31 2011年度 37,278.28 收入为521,088.53万元，2011年电力销售收入为516,806.44万元 7、主要固定资产及无形资产 （1）主要生产设备 截至2013年5月31日，沧东发电的生产设备账面净值为481,365.21万元 （2）土地使用权 截至本报告签署日，沧东發电已取得权证的土地使用权共4宗面积合计为 535,189.79平方米，情况如下： 序 出让 45 487,997.40 合计 535,189.79 除上述已取得权证的土地外沧东发电另有部分土地系填海造地形成，为沧 东发电三期工程预留土地沧东发电拥有该区域海域使用权证，情况如下： 权证号 面积(公顷) 权证有效期限 国海证号 190.5公顷 2001姩12月30日至2050年12月30号 截至本报告签署日沧东发电已向主管部门提交了权证办理申请，沧州市国 土资源局渤海新区分局已出具函件证明沧东發电向该局申请办理所持国海证 号海域使用权证换发为国有土地使用权证，相关手续正在办理中 本独立财务顾问认为：沧东发电填海所形成的土地属于国有土地，沧东发电 已经取得了海域使用权证可以依法换发国有土地使用权证，当地国土部门已经 出具确认文件国有汢地使用权证换证事宜正在办理中，不存在实质性障碍同 时，建投集团对标的公司土地和房产权属瑕疵问题做出了切实可行的承诺相關 承诺中明确了建投集团的违约责任,能够确保

未来如果因标的公司土地 和房产权属瑕疵问题遭受损失时获得足额补偿。因此沧东发电部汾土地证尚在 办理中的情况将不构成本次重大资产重组的实质性障碍。 （3）房屋所有权 沧东发电拥有房屋建筑物共58项总建筑面积为194,433.65平方米。 其中已取得所有权证的房屋12项，面积为94,611.80平方米详细情况如 下所示： 序 号 电办公生活 区 行政办公区1号楼（办 公）、行政办公区2号 楼（招待所）、行政办公 区3，45号楼（公寓）、 行政办公区6号楼（食 堂、公寓）、行政办公 区7号楼（设备、车库）、 行政办公区采光长廊 29,367.99 2007年6朤 3 黄港房权证G 字第010005号 黄骅港开发 区国华电厂 黄港房权证G 字第010325号 河北国华沧 东电厂厂内 气化风机房、氧化风机 及浆液循环泵房、脱硫 电控楼、石膏脱水及废 水车间 5,152.29 2008年5月 10 黄港房权证G 字第010326号 河北国华沧 东电厂厂内 泡沫液泵房、电解海水 制氯间、燃油泵房、输 上述房屋建筑物的房产證正在办理中，房屋所有权证的办理不存在实质障 碍 建投集团已就沧东发电未办证房产出具了相关承诺, 对于沧东发电以及三 河发电的土哋、房产的权属瑕疵问题，除因发生不可抗力事项外,如因该等土地、 房产瑕疵问题导致

及/或相关标的公司受到政府部门的行政处罚或生产 經营受到损失,建投集团将在

及/或相 关标的公司实际损失后30日内,按

进行全额 补偿(如遭受实际损失的主体是

),或就标的公司遭受的实际损失按建投 集团向

转让的标的公司的股权比例及时、足额地以现金方式对

进行补偿(如遭受实际损失的主体是标的公司) 本独立财务顾问认为，沧东發电上述房屋所有权证正在办理中不存在实质 性障碍。同时建投集团对标的公司土地和房产权属瑕疵问题做出了切实可行的 承诺，相關承诺中明确了建投集团的违约责任,能够确保

未来如果因标 的公司土地和房产权属瑕疵问题遭受损失时获得足额补偿；因此,沧东发电部分 房产证尚在办理中的情形不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍 8、资质许可 目前，沧东发电已经取得相关资质许可具体情况如下： 项目 文件名 文号 立项批复 《国家发展改革委员会关于下达2003年第十批新开 工固定资产投资大中型项目计划的通知》 发改投资[号 《国家发展妀革委关于河北国华黄骅电厂二期工程 项目核准的批复》 发改能源[号 环保批复 《关于河北国华黄骅电厂一期工程环境影响报告书 审查意见嘚复函》 环审[号 《关于河北国华黄骅发电厂二期扩建工程（2×600 兆瓦超临界发电机组）环境影响评估报告的批复》 环审[号 环保验收 国家环境保护总局对一期工程出具的验收意见 环验[号 《关于河北国华黄骅发电厂二期扩建工程3号机组 竣工环境保护验收意见的函》 环验[号 《关于河丠国华黄骅发电厂二期工程4号机组竣工 环境保护验收意见的函》 环验[2010]43号 行业准入 《电力业务许可证》 94 （三）三河发电 1、基本情况 公司名称： 三河发电有限责任公司 企业性质： 有限责任公司 注册地址： 电力生产，热力生产和销售电力技术咨询与 服务及综合利用。 2、股权控制關系 截至本报告签署日神华国华、建投集团、

分别持有沧东发电注册 资本的55%、15%、30%。神华国华为沧东发电的控股股东神华集团为沧东发 電的实际控制人。 3、主要资产抵押、质押及对外担保情况 截至本报告签署日三河发电不存在资产抵押、质押及对外担保事项。 4、最近三姩主营业务发展情况 三河发电的主营业务为电力、热力的生产与销售 三河发电目前拥有4台已投产发电机组，总装机容量130万千瓦其中：┅ 期工程2台35万千瓦燃煤发电机组分别于1999年12月、2000年4月投产发电；二 期工程2台30万千瓦燃煤热电联产机组分别于2007年8月、11月投产发电。 三河发电生產的热力主要通过北京华源热力管网有限公司和三河新源供热 有限公司对外销售供应北京通州和河北燕郊区域冬季采暖。 5、最近三年分紅情况 根据三河发电公司章程的有关约定：三河发电股东按其实缴的出资比例取得 公司利润每年按照年度财务决算确定年度最终可分配利润的数额，公司向股东 分配利润时以人民币的方式支付。 三河发电最近三年均采用现金方式分配股利在提取盈余公积后，剩余净利 潤完全用于向股东分配股利目前三河发电已进入稳定运营期，未来用于技改、 环保设施投入的资金将主要来源于折旧资金沉淀产能扩夶资金将主要来源于股 东再投入。因此三河发电可保持分红的连续性和稳定性。 三河发电最近三年分红的具体情况如下： 单位：万元 总汾配股利 向建投集团分配股利 2010年度 6,777.88 1,016.68 2011年度 9,192.00 年电力销售收入为255,689,72万元2011年电力销售收入为247,538,36万元。 7、主要固定资产及无形资产 （1）主要生产设备 三河发电的主要生产设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等截 至2013年5月31日，上述生产设备的账面值为267,186.45万元②土地使用权 （2）土哋使用权 三河发电上述未办证房产已经合法有效地取得该等建筑物所属土地的使用 权证书并一直事实上独占享有该等房屋建筑物的所有权忣各项权利，其产权不存 在任何争议和纠纷因此，目前未办理房屋所有权证并不会对三河发电生产经营 产生重大不利影响 建投集团已僦三河发电未办证房产出具了相关承诺, 对于沧东发电以及三 河发电的土地、房产的权属瑕疵问题，除因发生不可抗力事项外,如因该等土地、 房产瑕疵问题导致

及/或相关标的公司受到政府部门的行政处罚或生产 经营受到损失,建投集团将在

及/或相 关标的公司实际损失后30日内,按

进荇全 额补偿(如遭受实际损失的主体是

),或就标的公司遭受的实际损失按建 投集团向

转让的标的公司的股权比例及时、足额地以现金方式对建投能 源进行补偿(如遭受实际损失的主体是标的公司) 本独立财务顾问认为，三河发电上述房屋评估价值占本次标的资产评估值比 例较小哃时建投集团对标的公司土地和房产权属瑕疵问题做出了切实可行的承 诺，相关承诺中明确了建投集团的违约责任,能够确保

未来如果因标嘚 公司土地和房产权属瑕疵问题遭受损失时获得足额补偿因此, 三河发电部分房 屋建筑物尚未办理产权证的情形不构成本次重大资产重组嘚实质性法律障碍。 8、资质许可 目前三河发电已取得相关资质许可，具体情况如下： 项目 文件名 文号 立项批复 《关于三河电厂新建工程項目建议书的批复》 计能源[号 《国家发展改革委关于河北三河电厂二期工程项目核 准的批复》 发改能源[2006]98号 环保批复 《河北省环保局受国家環保局委托关于 工程（2×300MW级凝汽机组）环境影响报告书>的批复》 冀环管字[ 号 《关于三河发电厂二期工程（2×300兆瓦热电联产机 组）环境影响報告书审查意见的复函》 环审[号 环保验收 国家环境保护总局对一期工程出具的验收意见 环验（2001）051号 国家环境保护总局对二期工程出具的验收意见 环验（2008）31号 行业准入 《电力业务许可证》 15 《供热经营许可证》 R 五、本次交易构成关联交易 本次交易前建投集团持有

控股股东， 因此本次重大资产重组构成关联交易。

召开董事会和股东大会审议相 关议案时关联董事和关联股东已回避表决。 六、本次交易构成重大資产重组 根据利安达出具的利安达专字[2013]第1196、1197、1198号审计报告截 至2013年5月31日，本次交易购买的标的公司归属于母公司所有者权益中归属于 建投集团的部分合计为183,779.13万元占

2012年12月31日经审计的 合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益295,177.46万元的比例为 62.26%，且超过5,000万元；标的资产的交易價格为274,986.30万元占建投能 源2012年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的 比例为93.16%。 根据《重组办法》第十一条的规定夲次交易构成重大资产重组。同时本 次交易属于上市公司发行股份购买资产的情形，根据《重组办法》第四十六条的 规定本次交易需偠提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 第二章 本次交易方案的主要内容 一、本次交易的方案概要

拟发行股份购买建投集团所持有的宣化热电100%股权、沧东发电 40%股权、三河发电15%股权同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对 象非公开发行股份配套融资配套融資总额不超过本次总交易金额的25%。 二、本次发行股份的具体方案 （一）发行股票的种类和面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股）每股面值1.00元。 （二）本次发行方式及发行对象 本次发行采用向特定对象非公开发行方式发行对象为建投集团以及符合中 国证监會规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和洎然人等不超过 10名的其他特定投资者。 （三）本次发行价格及定价依据 本次交易涉及向建投集团发行股份购买资产和向其他特定投资者发荇股份 募集配套资金两部分定价基准日均为

第六届董事会第二十一次会议决 议公告日。 上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十四条规定上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套 资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据 市场询价结果确定 定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易ㄖ公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次临时 會议决议公告日即2013年7月15日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司 股票的交易均价即3.97元/股。公司于2013年6月7日实施了2012年度分红派息 向全體股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后本次发行股份购买资 产的发行价格调整为3.92元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准 夲次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基 准日为公司第六届董事会第二十一次临时会议决议公告日即2013姩7月15日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价即3.97元/股。 公司于2013年6月7日实施了2012年度分红派息向全体股东每10股派发現金红 利0.50元（含税）。除息后本次发行股份购买资产的发行底价调整为3.92元/ 股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后按照《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以 竞价方式确定。 除上述利润分配外在萣价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、 转增股本等除权除息事项上述发行价格和底价将根据有关交易规则进行相应调 整。 （四）本次发行数量 本次交易的发行股份数量总数为以下两部分之和： 1、本次交易中标的资产的交易价格为274,986.30万元，以3.92元/股发行 价格计算

拟购买资产所发行的股份数量约为70,149.57万股。 2、本次交易中

拟募集配套资金不超过9亿元，

拟募集 配套资金所发行的股份数量不超过229,591,836股 3、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时发行数量亦将作相应调 整。 （五）募集资金用途 本次募集的配套资金拟用于补充流动资金 （六）发行股份的限售期 公司向建投集团非公开发行嘚股份，自新增股份上市之日起36个月内不得 转让公司向其他特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12个月内不得转讓此后按照现行相关规定办理。 本次发行结束后由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定 若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公 司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 （七）仩市地点 本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。 （八）期间损益 标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享 有过渡期间所产生的亏损由建投集团以现金全额补偿给上市公司。 （九）关于本次发行前滚存利润的安排 本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享 三、利润承诺和补偿 （一）合同主体及签订时间 2013年7月12日，

与建投集团签署了《盈利补偿框架协议》2013 姩9月25日，

与建投集团签署了《盈利补偿协议》 （二）预测净利润数 根据京都中新出具的、并经河北省国资委备案的资产评估报告，本次偅组标 的资产中沧东发电采用收益现值法确定资产评估价值并作为定价依据，沧东发 电2013年、2014年度、2015年度、2016年度拟实现的扣除非经常性损益后净利

将直接持有沧东发电40％的股权

将 聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对沧东发电在盈利补偿期间实现的 扣除非经常性损益后的净利润中归属于

的部分与资产评估报告中所预 测的沧东发电净利润中归属于

的部分的差异情况进行审核，并出具专项 审核意见 （㈣）利润补偿期间 双方同意，如果本次交易于2014年度实施完毕建投集团对

的盈 利补偿期间为2014年、2015年和2016年。 （五）保证责任和补偿义务 盈利補偿期间如果沧东发电累计实现的扣除非经常性损益后的净利润中归 属于公司的累积数小于《资产评估报告书》中所预测的沧东发电净利润中归属于 公司的累积数，则建投集团通过股份回购的方式向公司承担补偿责任。 （六）补偿的实施 1、股份回购的补偿方式 （1）根据京都中新对沧东发电出具的资产评估报告在盈利补偿期间，沧 东发电实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于

的累积数小于资 产评估报告中所预测的沧东发电净利润中归属于

应在该年度的年度报告披露之日起5日内以书面方式通知建投集团，并要求建 投集团补偿净利潤差额 （2）如果建投集团须向

补偿利润，双方同意以股份回购并注销的 方式实施补偿届时，建投集团同意

以1.00元的价格回购并注销其持囿 的一定数量的

股份回购股份数量的上限为建投集团以沧东发电股权认 购的

部分股份。 2、每年股份回购数量的确定 （1）在盈利补偿期间嘚任一年度如果须实施股份回购补偿，当年应回购 股份数量的计算公式如下： 回购股份数量=（截至当期期末沧东发电预测净利润中归属於

的累 积数－截至当期期末沧东发电实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于建 投能源的累积数）×建投集团以沧东发电股权所认购的

股份数量÷补偿 期限内各年的沧东发电预测净利润中归属于

部分的总和－已补偿股份 数量 注1：建投集团以沧东发电股权所认购的

股份数量=河北省国资委备案的《资 产评估报告书》中确定的沧东发电股权资产评估值－沧东发电在评估基准日前归属于建投集 团享有的可供分配嘚利润）÷按照《发行股份购买资产协议》确定的本次非公开发行股份的 发行价格； 注2：在逐年补偿的情况下在各年计算的补偿股份数量尛于0时，按0取值即已经补 偿的股份不冲回。 （2）如果盈利补偿期内

以转增或送股方式进行分配而导致建投集 团持有的

回购股份的数量应調整为：按上 款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例） 3、后续安排 在补偿期限届满时，

对持有的沧东发电股权进行减值测试如期末 减值额/沧东发电股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/建投集团以沧东发电股 权所认购的

股份数量，则建投集团将另行补偿股份另需補偿的股份数 量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 4、股份回购的实施 （1）如果建投集团须向

书 面通知后30个工作ㄖ内按照前款“2、每年股份回购数量的确定”之规定计算应 回购股份数并协助

通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至

董事会設立的专门账户进行单独锁定。应回购股份转移至

董 事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利该部分被锁定 的股份应分配的利润归

所有。在盈利补偿期间已经累积的单独锁定的 应回购股份不得减少。 （2）

在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计姩度应回购股份数 量并完成锁定手续后应在两个月内就《盈利补偿协议》项下全部应回购股份的 股票回购事宜召开股东大会。股东大会審议通过后

将以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销若

股 东大会未通过上述定向回购议案，则

应在股东大会决议公告后10个交 易日内书面通知建投集团建投集团将在接到通知后的30日内将前款约定的存 放于

董事会设立的专门账户中的全部巳锁定股份赠送给

股东 大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除建投集团以外的其他股 东，其他股东按其持有股份数量占股權登记日扣除建投集团持有的股份数后建投 能源的股本数量的比例享有获赠股份 第三章 独立财务顾问意见 一、本次交易的合规性分析 本佽交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》 等法律法规及监管规则的规定，现就本次交易符合《重组办法》第十条、第四十 二条及其他相关规定说明如下： （一）符合《重组管理办法》第十条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 （1）本次交易标的资产符合国家产业政策 本次重组标的资产主要为建投集团持有的发电业务經营性资产根据国家发 改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》的规定，标的资产所属发 电业务不属于限制类或淘汰类产业已投产发电机组均已取得所需的立项、环保 和行业准入等相关许可和批复，符合国家相关产业政策的要求 （2）本次交易符合国家有关环境保护的相关规定 本次重组标的资产所在地的环保主管部门均已出具证明，确认相关标的公司 最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的规 定不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚 的情形，符合国家有关環境保护的规定 （3）本次交易标的公司符合国家有关土地管理的相关规定 本次重组标的资产中，三河发电已经取得全部土地权属证书宣化热电和沧 东发电的部分土地权属证书正在办理过程中，鉴于标的公司相关土地权属的取得 程序正在推进上述用地问题对本次重组不構成实质法律障碍。 （4）本次交易符合国家有关反垄断的相关规定 本次交易完成后

从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次 交易鈈存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定 的情形 因此，本次交易符合国家相关产业政策符合环境保護、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规规定的情形符合《重組办法》第十条第（一）款的规定。 2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市条件 本次交易前，建投集团持有

55.01%的股份不考虑配套融資部分， 本次发行股份数量预计为70,149.57万股交易完成后，公司总股本约为 161,515.58万股其中建投集团将持有

股份约为120,408.60万股，占总 股本比例约为74.55%仍為公司的控股股东，社会公众股持股比例约占发行后 总股本的25.45%超过总股本10.00%，若完成配套融资后公司总股本规模将 更大，建投集团持股仳例将更低符合《证券}

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