企业并购的成因、现状及对策_学霸学习网
企业并购的成因、现状及对策
北方交通大学 硕士学位论文 企业并购的成因、现状及对策 姓名：张夕勇 申请学位级别：硕士 专业：工商管理 指导教师：丁慧平
摘要摘要通过对国内外企业并购发展的历史回顾、总结，对中国企业并购 的发展趋势和存在的问题、以及下一步应采取的对策进行客观分析表明，企业并购的原因主要有三个方面，一是形成规模经济、成为市场领导者；二是实现资源优化配置、资源共享、强强联合，达到共赢； 三是实现企业的多元化经营和保持企业的核心竞争力。而且．企业并 购已经成为企业实施经营性扩张、实现规模经营的主要手段。 通过对中国企业的规模分析，提出了制约国内企业发展的主要原因、以及并购存在的突出问题。创新地提出了企业并购要从思想认识上、观念转变上、制度建设上、操作方法上要有较大的改进和调整。 同时指出，企业并购要充分利用资本市场、充分发挥政府作用、充分 做好并购的利弊分析。通过对福田汽车的案例分析和国内外的企业并购实践也充分证明了这一点。通过对国内外企业并购成功经验的总结和分析，提出了企业并购 是历史的必然、也是经济发展的趋势。它对经济发展的重要作用，无 论从盘活国有存量资产、实现资源的优化配置，实现企业的优势互补、 强强联合，还是对组建企业集团、实现跨国跨地区经营、提高中国企 业在国际市场上的竞争力都是非常巨大的。同时对推进我国产业发展和国民经济结构性调整也将发挥积极的作用。关键词：企业并购成因对策ＡｂｓｔｒａｃｔＡｂｓｔｒａｃｔｇｅｔ ｔｈｒｅｅ ｍａｉｎ ｃａｕｓｅｓ ｏｆ ｐｕｒｃｈａｓｉｎｇ ｏｆ ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ ｔｈｒｏｕｇｈ ｒｅｖｉｅｗｉｎｇ ａｎｄ ｓｕｍｍａｒｉｚｉｎｇ ｔｈｅ ｈｉｓｔｏｒｙ ｏｆ ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ ｏｆ ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ ｐｕｒｃｈａｓｉｎｇ ｏｆ ｄｏｍｅｓｔｉｃ ａｎｄ ｆｏｒｅｉｇｎ ｃｏｕｎｔｒｙ，ａｎｄ ａｎａｌｙｚｉｎｇ ｔｈｅ ａｎｄｃａｎＷｅｐｒｏｂｌｅｍｓ ｅｘｉｓｔｅｄ ｏｆ Ｃｈｉｎｅｓｅ ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ ｐｕｒｃｈａｓｉｎｇ ａｓ ｗｅｌｌ ａｓ ｔｈｅ ｃｏｕｎｔｅｒｍｅａｓｕｒｅｓ ｔｏ ｂｅ ｔａｋｅｎ ｉｎ ｔｈｅ ｎｅｘｔ ｓｔｅｐ Ｔｈｅ ｔｈｒｅｅ ｃａｕｓｅｓ ａｓ ｆｏｌｌｏｗｓ：１ Ｆｏｒｍｉｎｇ ｔｈｅ ｌａｒｇｅ ｓｅｌｌ ｍａｎａｇｉｎｇ，ｂｅｃｏｍｉｎｇａｌｅａｄｅｒ ｉｎ ｔｈｅ ｍａｒｋｅｔ?ｐｌａｃｅ２ Ｒｅａｌｉｚｉｎｇｒｅｓｏｕｒｃｅｓｏｐｔｉｍｕｍ ａｌｌｏｃａｔｉｏｎ ｏｆ 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综合国力是～个国家经济、科学技术、军事国防等各个方面的总体实 力。而经济发展又是促进科学技术和军事国防的基础。衡量经济发展 的指标很多，而作为国民经济最基本的生产单元的企业，每时每刻都 在为国家的经济发展而辛勤运作，每时每刻都在为社会创造价值。当然，企业对国家、对社会贡献的大小，取决于企业的规模、取决于企业的盈利水平和就业人数、取决于对相关产业拉动的程度。大与小、 强与弱、成功与失败、并购与被并购……，都是企业经济活动某一阶 段或某一瞬间的结果，许许多多、大大小小的跨国公司和中小企业， 在竞争中发展，在发展中竞争。有多少中小企业不断发展壮大成为跨 国公司，又有多少大公司在竞争中失败而被并购，甚至破产倒闭。值得注意的是，企业通过并购和资本经营，实旌经营性扩张，实现规模经营，已成为跨国公司和中外企业家的共识。特别是１９９４年以来， 新一轮的企业并购浪潮风起云涌，在美国、在欧洲、在美洲、在亚洲， 遍及全球各地。涉及冶金、化工、汽车、机械、电子、航空、金融、 服务业、ＩＴ等几乎所有的产业。企业并购，正改变着生产资源、经营 资源和消费资源的归属，正改变着各产业的国际分工和市场竞争新格 局，正改变着整个世界，同时也在深刻影响着各国的经济、深刻影响 着各国的综合国力。因此，研究分析国内外企业并购与资本经营的成 因和现状，并就中国企业如何采取对策已显得非常重要和十分迫切， 这也是本文试想探索和回答的问题。１．企业并购的成因北方交通大学硕士学位论文１．１企业并购成因的理论依据企业并购成因的四种经济学理论：新古典综合派、Ｘ――效率理 论、委托――代理理论以及新制度经济学。从四种经济学理论的论述中，把企业并购的主要原因归纳为１０个方面：――“规模效益理论”。该理论是传统经济学的经典理论，该理论认为，由于并购使企业的规模和生产能力扩大，所以能给优势企业 带来规模经济。――“技术决定论”。该理论认为经济生活中许多生产阶段在技术上紧密相联，属于同一企业经营范围，出于技术经济的需要，有必 要把这些具有技术联系的生产阶段组织在一个企业中。【关】Ｊ?弗雷格?威斯通苷著《兼并、重组与公司控制》――“市场力假说”（Ｍａｒｋｅｔ Ｐｏｗｅｒ）将企业并购的动因归结于并购能够提高市场占有率。由于市场竞争对手的减少，优势企业可以增加对市场的控制能力。但也有学者指出，市场占有率的提高，并不意 味着规模效益的达成，只有在横向或纵向并购中，优势企业既增加了 市场占有率、又达成了经济规模，这一假说才能成立。枞巩嘲㈣就ｍ姆？４ Ｓ撕耐缘≯瑚细＊哪∞，细加咖――“垄断利润假说”是“市场力假说”的发展和延伸。该学说彩‘∞埘，Ｚｋ４４．，９７７｜认为，当企业并购造成的市场控制力达到一定程度时，优势企业便可产生垄断利润。事实上。这一假说正是许多学者提出对企业并购加以限制的理论依据。这一观点设见于诸多经济学教科书之中――“赋税考虑说”（Ｔａｘ Ｃｏｎｓｉｄｅｒａｔｉｏｎ）认为，税收制度有时也会鼓励企业参与并购。假如所得税与资本收益税有差别，企业主可以出售企业，相对减少其纳税资本收益，即便这种合并会导致企业盈利能力下降，但只要企业主能够在并购中获得相对收益，那么他依然会出售企业。２企业并购的成因备ｆ““．９?占Ｋａｙ?只曰螂睇神鼬函２／＆，ｄｃｗ啊啊娜２ｋ舶＿．群础聊翻，翩．，穸７７．――“政府干预说”认为，企业并购可以用来规避政府的管制， 如规避价格控制，这在纵向并购中尤为显著――一家优势企业通过向公司内部销售来避免价格控制。 卡尔顿和佩罗夫：《现代产业组织》，上海三联书店，上海人民出版社１９８８年版第７４１页――“股东财富最大化说”认为，企业并购的目标在于通过并购劣势企业，使整个企业的价值上升，其原理是并购的增加值超过并购成本，此时，股东财富最大化的标准得到了满足。萨德沙纳姆：《兼并与收购》，中信出版社，１９９８版第１６页――“委托――代理理论”。一种观点认为，公司代理人问题可由适当的组织程序来解决。在公司管理机制两权分离的情况下，决策 的拟定和执行是经营者的责任，而决策的评估和控制则是所有者的专 利。这种互相分离的内部机制设计可解决代理问题，而并购则提供了 解决代理问题的一个外部机制。另一种观点认为，企业并购的存在可 以对管理层产生一种无时不在的威胁，这种威胁有助于约束管理层， 进而产生经营管理的激励。同时代理从报酬角度出发，代理人有动机 使企业的规模扩大，而进行并购。――“效率理论”（Ｅｆｆｉｃｉｅｎｃｙ Ｔｈｅｏｒｙ）认为，企业并购的动因在于优势企业和劣势企业之间在管理效率上的差别。【美】Ｊ?弗雷格?威斯通等著《兼并，重组与公司控制》――“风险分散说”认为，当优势企业与劣势企业的现金流量并没有明显高度相关时，风险分散化的目的就会达到，就可以降低公司的财务亏损和破产的可能性。萨德沙纳姆：《兼并与收购》，中信出版社，１９９８版第２０页１．２从经营扩张看企业并购的成因北方交通大学硕士学位论文１．２．１形成规模经济，成为市场的领导者是企业并购的成因之一规模经济，亦称“大规模生产的经济节约”，指合理扩大生产规模引起经济效益增加的现象。因为扩大生产经营规模，有利于使用大型现代化设备，实现专业化分工和协作，从而提高劳动生产率，降低 成本。这种平均成本的降低，称为规模经济。但不是规模越大越好． 超越合理规模限度，经济效益反而下降。规模经济体现社会化大生产的优越性。对于企业的规模经济，也可以从企业投入和产出的角度来理解。 从企业投入角度，可以把企业规模理解为企业内生产力诸多因素的集 约度，即劳动者的数量和质量、机器设备及生产流水线的数量和水平、 占地面积和建筑面积，资产总额及资本总额等等。而从企业产出的角 度，可以把企业规模认定为企业产出的水平，包括生产量、销售量、销售额、市场占有率、实现利润、上缴税金、人均收入等等。诚然，只有规模的产出，才能吸引更大规模的投入，这样就形成了投入―― 产出――再投入――再产出，最后形成了最优的经济规模企业。而规模经济是相对于一定市场范围而言的。也就是说，市场规模 或市场容量，是决定企业规模的前提。比如目前中国钢铁的年生产能力为１ ５亿吨，而每年钢铁的需求量仅为１ ２亿吨，从整体市场的需求和供给看，己供大于求，形成规模过剩。而从单一生产企业来看， 由于投资主体不同（有中央投资的、有地方投资的、有企业法人投资 的），受产品品种及技术水平不同（有型材、有板材、有钢锭、有汽 车及大型设备的冲压用板材、有建筑用钢材），受企业生产规模不同 （有年产１０００多万吨的、也有年产几万吨、几十万吨的），受企业经营管理水平的限制（同等规模下，有的盈利较多，有的则亏损较大），这就造成了我国目前冶金工业的现状，即企业规模小、生产厂家多，４企业并购的成因粗钢产量过大、而精钢产量小，轧钢的能力远远大于炼钢的能力，装 备水平低导致耗能过大等。而同期国外的钢铁企业的规模则远远超过我国。如日本的新日铁年产钢达到了３０００万吨，美国的美国钢铁公 司等四家钢铁企业产量已达４０００万吨。因此，要形成企业的规模经济，首先要从产品的品种结构、生产工艺条件及生产线的装备水平、 企业的经营管理水平以及企业的经济实力等各方面来解决。从国外引进技术时间较长、投产时间较长、形成较大市场规模时间较长，再加上生产能力相对过剩等问题。因此，通过企业间的并购，再加上技术引进和产品升级，实现企业的规模经济是一条最有效的途径。如德国的戴姆勒．奔驰公司并购美国第三大汽车公司克莱思勒就是规模经济的典型案例。１．２．２实现资源的优化配置，资源共享、强强联合是企业并 购的成因之二资源是指企业拥有的人力、物力、财力等物质要素的总称。资源是企业经营的对象、是企业赖以生存和发展的必备条件，由于资源数量的有限性，资源占有的排他性和资源经营的长期性，再加上有些自然资源的不可再生性等原因，所以说，资源紧张和短缺问题，已成为 全球性问题，在我国显得更为严重。因此，如何充分利用社会上的存量资源，充分利用相关企业拥有的资源，充分利用和提高资源的使用 效率和产出效率，实现企业问的资源优化配置、资源共享，进而形成强强联合则成为企业并购的又一主要动因。因为在企业长期的发展中，内部和外部的成长是互补的。如果企业要想成功地进入新产品和新地区的市场，那么在它发展的某个阶段 可能会需要进行并购。国际市场上成功的竞争，可能取决于企业通过并购这个适时而有效的形式所获得的能力。并购增加了社会财富、提 高了效率，使资源得到了最充分和最有效的利用，从而增加了股东所北方交通大学硕士学位论文拥有的财富［詹森（Ｊｅｎｓｅｎ），＿１９８ａ］。如波音并购麦道公司就是美国两大飞机制造公司在优化资源配置、实现强强联合，抗争欧洲空中客车公司的一个例证。１．２．３实现多元化经营和保持核心竞争力是企业并购的成因之三多元化经营是指企业的产品、市场或服务类型，在保持原有经营 领域的同时，进入新的经营领域。使企业同时涉及多个经营领域的经 营战略，从外部经营的因素来说。多元化经营主要有三个方面的原因， 一是由于受产业规模、市场规模的限制，产品市场成长率长期徘徊不 前，乃至有下降趋势，企业必须向新的产品领域扩张。二是主导产品 的市场集中度发生了新的变化，高集中度产业的企业，为了寻求更高 的成长率、收益率，不能只在原有市场上打主意，而要在原产业外的 新领域想办法。三是对已有的产品未来的市场需求难以把握，企业为 了分散经营风险，要考虑向其他产品领域扩展，这也需要实施多元化 经营的战略。同时由于受各国经济的经济周期的影响，也促使企业在 某一时期内将高成长的产业或产品与低成长的产业或产品有机的结 合起来，以摆脱单一产业或产品经营带来的长期低成长或下降的困 境，提高企业的经营效益。 当然，进入新的产业领域或开展新的产品经营业务，有许多方法 解决。一是可以投资建厂，即企业可以通过对新产业领域的市场调查， 进行目标市场分析，确定市场占有率，同时进行投资经济可行性分析， 确定最佳投资方案后来确定整个进入新产业或开展新产品经营业务。 二是通过投资或并购方式进入。即对从事经营新产业或新产品业务的 目标公司进行调查、分析、论证后，通过商务谈判、协商一致后，以 投资入股、兼并、合并等方式进入该产业或该产品经营业务。此两种 方式各有利弊。但对于一个大的企业集团而言，面对激烈的市场竞争，６企业并贿的成因不允许让你用太长的时间通过投资建厂，全新去做（包括开发或引进 产品技术、招募新员工、开发市场等），此方案时间长，而且不一定经济，因此，许多企业集团在进入新产业或新产品业务时，更倾向于 通过并购方式来实现企业的多元化经营。案例讨论：美国在线与时代华纳的合并 ａ并购双方概况美国在线创办于１９８５年，是世界上最大的互联网供应商，拥有员工１２１００人，１９９９年收入９ ８亿美元。时代华纳创办于１９２３年， 是老牌的媒体公司，拥有雇员６９０００人，１９９９年收入２６８亿美元。 ｂ并购动因美国在线不满足于当最大的ＩＳＰ，而是要扩宽经营领域，进军网 络世界。因为未来的网络世界是一个文字、图表、声音、影像结合的虚拟世界。要创造这个网络世界，宽频的传输最为重要。美国在线看 中了华纳拥有的宽带网。时代华纳早在１９９４年就相继建立Ｔ―ｗｗｗ．Ｐａｔｈｆｉ―ｎｄｅｒ．ｃｏｍ网和Ｈｙｐｅｒｌｉｎｋｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｅｄｎｏｗ．ｃｏｍ，这是专营ＣＤ产品的电子商务网站，但经营现状不如人意，时代华纳也在寻求互联网方面的出路。ｃ．合并方式合并方式是采用换股方式的新设合并，根据双方董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按ｌ：１．５比例置换新公司的股票。美国在线股东的换股比为ｌ：ｌ。合并后原美国在线的股东将持有新公司 ５５％的股票，原时代华纳公司的股东将持有新公司４５％的股票，美国 在线当时的市值为１６４０亿美元，时代华纳为９７０亿美元。对美国在 线而言，合并对其股票的估值实际上只是市场价格的７５％，而时代华纳在这次合并后价格涨到了１５００亿美元，这远超过了合并前的市值。 美国在线与时代华纳的合并将成为有史以来最大的并购案例之一，将 成为世界第七大公司，年营业额超过３００亿美元，市值达到２６８０亿７北方交通大学硕士学位论文美元，加上未执行的期权和认股权证，交易额可达到３５００亿美元。ｄ．评价：从这个案例可以看出，时代华纳的营运年限、销售额都５倍于美 国在线，利润额是它的２．２倍，而美国在线相对处于弱势。可本次合 并的事实恰恰是“弱”吃“强”，美国在线以股票低估２５％的代价买下了时代华纳。其原因在于美国在线作为当今网络时代的常青树，它在网络经济中的经验和业绩所体现的市场价值远远超过了时代华纳 作为传统传媒企业所拥有的实际经济实力。 这一合并不仅使美国在线扩展了新的经营领域，同时对时代华纳 也籍此得以新生。当然，合并价值的关键还要看美国在线和时代华纳 是否有能力实行一系列创新来重新整合，并发挥新企业的巨大潜力。２．西方企业并购的特点及评价企业并购是作为市场经济的伴生物而产生和发展起来的。在西方 发达国家，激烈的市场竞争已成为推动企业发展的动力，特别是西方经济由自由竞争进入垄断阶段后，竞争更加剧，使生产的发展不断突破原有规模，在更大的规模和更高的组织形式下展开。特别是经济全 球化的深入影响，更促使企业问的并购与反并购，由此导致了西方世界的五次企业并购浪潮，（详见附录――西方五次企业并购浪潮）给西方经济的发展，给全球经济的发展带来了新的生机和活力，对今后企业间的并购将产生深远的影响。２．１西方五次企业并购浪潮的特点企业并购作为一种企业行为，是市场经济条件下社会化大生产发 展的必然产物，也是经济全球化促使企业要求更大发展的必由之路。 企业并购是一种产权交易行为。从十九世纪六十年代工业化开始，企西方企业并购的特点及评价业制度演化为现代企业制度以后，就开始了企业的并购活动。企业并购作为一种资源的有效配置方式，它在盘活企业存量资产、优化有限的资源配置、促进产业结构调整、推动企业形成规模经济方面有着特别重要的作用。由于经济发展阶段的影响，西方企业的五次并购浪潮各有特点，且从不同的角度对西方经济发展发挥着诸多重要的影响。第一次企业并购浪潮发生于十九世纪末到二十世纪初。此时正是 自由资本主义向垄断资本主义转变的时期，世界领土被帝国主义瓜分完毕。它们除了对殖民地国家进行直接掠夺之外，还需要大批廉价产品，以长期占领那里的市场。然而，在当时，除英国以外，其他资本主义国家第一产业（农业）的ＧＤＰ贡献率均在５０％以上，呈现出典型 的农业与轻工业为主的经济特征，且工业规模有限。在这种情况下， 各资本主义国家要想获得比较有利的态势，就必须抢先完成向工业国 的过渡，扩大企业规模，获取规模效益。第一次企业并购浪潮，以横 向联合兼并的方式使资本主义企业规模急剧地膨胀起来。使资本主义 经济连接成全国甚至全世界范围内的大市场，极大地提高了劳动生产 率，降低了生产成本，出现了～批对一国经济举足轻重的大型公司， 实现了资本主义由自由竞争向垄断竞争的转折。第二次企业并购浪潮，发生于两次世界大战之间，当时旺盛的资本市场需求使炒企业之风盛行。在这次并购浪潮中，纵向并购成为主 要形式。纵向并购，即并购是在与本企业生产或经营紧密相关的非本 企业所在的前后道生产工序、工艺过程的生产企业之间进行，从而形 成纵向生产一体化，纵向并购使市场交易内部化，它不仅保证了企业生产原材料和零部件的及时供应，同时还减少了纳税环节，降低了生产成本，使企业成为一个严密、高效的有机体。同时，在第二次企业 并购浪潮中。生产企业与金融界联系加强、相互渗透，产生出一种新的资本，即金融资本，其规模之大、数量之巨，前所未有。这种巨大规模资本的形成，又反过来促进了资本主义经济的“产业合理化”和 标准化大生产过程，促进了资本主义市场经济由轻工业为主的经济结９北方交通大学硕士学位论文构向以重工业为主的经济结构的转变过程，使资本主义经济更加规模 化和重型化。发生在二十世纪五六十年代的第三次企业并购浪潮，正处于二战 后资本主义经济发展的相对稳定时期。战后重建刺激了资本主义经济的增长，科学技术飞速发展，电子工业、计算机工业、航空航天工业等新一轮的产业正在兴起，产业结构面临新一轮调整。第三次企业并 购浪潮有如下一些特点：一是出现了混合兼并的新形式，即优势企业 为实现多元化经营并购那些与自己生产经营毫不相关的其他产业部 门的企业。这一方面在激烈的市场竞争中，企业通过实施多元化经营战略，降低了经营风险。另一方面，也说明垄断资本的发展已经达到了很高的程度，它们已经有能力从事几个生产部门的多元化垄断经营。二是“小鱼吃大鱼”。在前两次企业并购浪潮中，一般都是“大鱼吃小鱼”，即优势大企业吞并那些中小企业。但随着资本主义生产 和资本的不断集中，到五六十年代就出现了一批资本在百亿美元以上 的大型企业和一些资本高达千亿美元的特大型企业。它们的势力侵入 经济生活中的各个领域，国民经济的一些部门掌握在自己手中。在第三次企业并购浪潮中，仅美国在１９７６―１９７８年间被并购的企业中，成 交额在ｌ亿美元以上的就有１３０多家，但是这里也不乏有许多“小鱼 吃大鱼”的并购案。三是银行兼并加剧。第三次企业并购浪潮，加剧了资本的垄断，壮大了企业实力，为 计算机、造船、航空航天等现代工业的发展创造了条件，从而顺利完 成了产业结构的新一轮调整，即由重工业向高加工度化的发展。 第四次企业并购浪潮，是对前三次并购浪潮中并购方式的综合运 用，同时又出现了“杠杆收购”，即举债兼并这种新的并购方式。因此，与前三次相比，这次并购形式多种多样，规模更大，竞争更激烈。 在这次并购浪潮中，仅美国在１９８５年一年就发生了１０亿美元的企业 并购３７起，而这样大的交易在１９７９年以前是很少发生的。这一次并购浪潮的另一个显著特点是出现了“小鱼吃大鱼”的兼并新形式，１９８５１０西方企业并购的特点及评价年销售额仅为３亿美元的经营超级市场的派利特富?普兰德公司，通 过“杠杆收购”的方式吞并了年销售额为２４亿美元的雷夫隆公司。这说明，资本主义企业规模的发展，已经达到了一个新的质、量转换点，在这一新的质――量转换范围内，企业的成败、兴衰、并购与被 并购，更多地取决于企业的质，即进入这一质――量组合范围内的企业都有可能成为并购主体或被并购的对象，而并非像此前所发生的那样完全取决于企业所拥有的资本规模。 第四次企业并购浪潮，使企业规模以前所未有的更快的速度急剧 膨胀，同时促进了８０年代开始的新一轮产业结构即高新技术产业化 的实现。“小鱼吃大鱼”这一新的并购方式的出现，不仅更加有利于 产业结构的调整，而且对各类企业形成了生存压力，有利于企业全方 位改善企业的经营状况，提高社会生产率。－第五次企业并购浪潮，是在对前四次并购浪潮中并购方式运用的基础上，又形成了新的并购方式――策略联盟驱动并购方式。此次并购浪潮与前四次相比，有以下特点：一是第三产业成为并购的新的热 点，并购产业范围上有２／３的企业分布在金融服务业、医疗保险业、电信业、大众传媒和国防工业等五大产业。其中尤显特色的是美国银行业间的并购。１９９５、１９９６两年，美国银行业并购呈现出前所未有的热潮。因此这次并购预示着一个第三产业和大银行时代的开端。在商 业银行纷纷起而并购的同时，证券公司也不示弱，１９９７年２月，美国著名的投资银行摩根士丹利与迪恩威特合并，此次合并案例创造了一 个总市值达２ｌＯ亿美元的新型投资银行，同时也开创了新型投资银行 与传统经济业务为主的证券商间的策略联盟，标志着金融业合并的又 一开端。二是此次并购的另一个特点是巨型化。从世界范围看，此次 并购收购极大地促进了一批巨型、超巨型的大公司和跨国公司的产生 和发展。在世界经济日趋一体化的背景下，资本的高度集中有利于资 产规模的迅速扩张和增值，推动了产业结构和资产结构在全球范围内 的优化配置，建立起一体化国际生产网络，从而推动世界经济的发展。北方交通大学硕士学位论文三是与策略联盟的驱动有关。策略联盟是９０年代兴起的世界企业经 营潮流，通过企业间的策略联盟，可以分担成本和风险，集合资源， 增进相互的技术进步和企业经营多元化。在市场竞争日趋激烈的今天，昔日那种视竞争对手为仇敌，彼此势不两立的竞争原则己决非上策。企业在竞争中确保生存和发展，实现双赢或共赢，已成为新的竞争模式。目前，策略联盟正成为西方工业化国家的时尚。欧美大公司５０％一６０％的销售额来自策略联盟。联盟已超越时空，不受地区及行业的限制，成为企业扩大市场，增强自身竞争力的重要策略。一定程度 的注资和换股，更能建立亲密关系，而收购，更是这场联盟热潮中的重要形式。四是并购者期望通过并购获得新的思想、新的产品或更大 的市场份额。例如制药公司希望通过并购得到新的产品，电信公司想以更快的速度进入更多的家庭，金融公司想尽快打入新的服务领域， 高技术公司则想借此追逐更高的创造力。五是跨国并购进一步发展。 据联合国贸易与发展会议公布的统计数字，１９９９年全球企业跨国并购比上年增加了３５％，涉及金额７２００亿美元，２０００年完成的跨国并购金额为１１７０７亿美元。贸发会议表示，近年来全球企业跨国并购已经成为外国直接投资的主要动力，并且日益成为跨国公司改善企业经营的战略之一。可以预计，新的世纪里，随着世界经济一体化的发展， 企业的整合步伐将进一步加速。 纵观西方五次企业并购浪潮，可以清楚地看到，它们都伴随着产 业结构的调整而出现，企业间的并购恰好为这种结构的重组和调整提 供了快捷稳定的实现方式。通过并购，实现了资产规模的迅速扩张和 增值，推动了资源在全社会范围内的优化配置和充分利用，使西方资 本主义国家顺利地实现了一次又一次产业结构的更迭和重新调整，其作用是深远的、巨大的。２．２西方企业并购之评析及美日韩三国企业并购之比较１２西方企业并购的特点及评价美、日、韩均为当今资本主义世界之强国，在世界经济中占有重 要地位。但是，美国是老牌的资本主义强国，而日本和韩国则属于资 本主义世界的后起之秀。特别是美国向来以自由经济相标榜，而日本和韩国则是政府干预经济的代表，从而在企业并购的发展历程中形成 了具有重大区别的“欧美模式”和“日韩模式”。就三国企业并购各自的特点进行比较，将有助于对企业并购的环境、动因和成败因素进行分析和对比，同时也将对中国企业的并购提供一些经验和指导。美国是西方资本主义的代表，二战后成为世界经济的霸主。在其经济急剧膨胀发展的过程中，企业间的收购兼并起了非常重要的作用。在资本主义国家的五次企业并购浪潮中，美国的企业并购由内一 内型到内一外型，如今跨国公司遍布世界各地。美国的企业并购及其企业集团的形成是市场竞争的必然产物和自然过程。竞争必然走向联合，走向集中，同时这种在自由竞争中发展起来的企业集团带有明显的个人主义精神，其特征是“严厉的集团化”，是采用收购兼并、纵 向一体化和多元化来推进企业集团化，并以垂直单向持股为特征，层 层向下发展和进行牢固的控制，呈塔型管理结构。其产生的一般程序 是：先有核心企业然后核心企业依据自身发展投资建立子公司，形成母子公司体系。这种企业集团具有极强的向心力，由母公司直接领导， 集团成员围绕母公司实施经营战略，具有战略的统一性、行动的迅速 性和竞争中极强的攻击性。美国政府也通过立法对企业间的并购进行调整和管制。如通过对 专利权的严格保护，使得有技术优势的企业在该产品市场上扩大产品占有率，从而提高其竞争能力，扩大企业规模。但是，在传统产业组织理论中，垄断被视为是一种对自由竞争制度的破坏，一种对其他生产者不正当的排斥并损害消费者权益。因此，早期的发达资本主义国 家一般对企业并购，尤其对提高其垄断势力明显的横向收购兼并持否定态度。美国政府正是如此，１８９０年美国政府就制定了第一部《反托拉斯法》，以法律的形式限制垄断，促进竞争。之后又修订和制订了北方交通大学硕士学位论文各种反托拉斯法，如６０年代末美国司法部门发布了《合并指南》，措 旌比较严厉。它规定如果一个占产业部门产量１０％的企业，合并或收 购另一个占产业产量大于４％的企业，就要被控告。据此也可以控告纵向兼并或混合兼并行为。美国著名的杜邦公司曾被控告拥有大量通用汽车公司的股票；美国最大的化妆品和洗涤制造商普罗克特和甘希尔曾被控告购买了克洛罗克斯公司。美国政府对企业并购的严厉态度， 对后来美国企业并购产生了较大的影响。 日本和韩国是后起的资本主义国家，它们对垄断与自由竞争之间的关系持有不同于欧美等发达资本主义国家的认识。它们认识到垄断对自由竞争的一些不利影响，但与此同时，它们又认为垄断、高市场占有率是现代企业、现代经济的一大特征。规模经济有利于采用现代化的先进设备、流水线装置，实现高质量、低成本的投入――产出目标，这与社会经济效益是～致的。并且，垄断与自由竞争二者之间的矛盾也并非是不能克服的。因此，日韩两国政府更强调提高全国产业 的效率和国际竞争力，对企业的并购持放任、甚至支持鼓励的态度。 二战后日本实行赶超战略，政府开始通过产业政策与市场机制的结合实现产业结构的调整和升级，扩大企业的规模，提高其竞争能力。例如，１９４９年日本政府制定了《产业合理化政策》；１９５２年制定了《企 业合理化促进法》、《安定特定中小企业临时处理法》、《输出贸易法》等，授权通产省可以不受反垄断法的限制，出面组织和引导中小企业相互联合或兼并成垄断组织；１９５３年。日本国会修改了《反垄断法》， 准许在“不振产业和合理化产业”中加速集中，成立垄断组织；１９６６一１９６７年，由农业银行、通产省、经济企划厅组成的中山委员会，对钢铁、汽车、机床、计算机、炼油、石油化工和合成纤维等产业提出 合并或兼并的要求。通过投资优惠使海运业很快形成了六大集团；通 过对石化业规定企业装置规模起点设置进入壁垒，提高行业规模经济 水平；还有其他等等。通过企业并购，使日本在较短的时间内实现了 产业的改组和集中化。１４西方企业并购的特点及评价在国家政策扶持下成长起来的日本企业集团与美国的垄断组织 相比也有自身的一些特点。它不像美国企业集团那样具有明显的个人 主义精神和垂直单向持股为特征层层发展控制，最终权力向母公司集 中倾斜的“严厉的集团化”倾向。日本的企业集团虽然也以大企业大银行为核心，但更强调集体主义的“团队精神”。企业集团各企业是 法人股东之间交叉持股关系。集团内权力分散成相互尊重状态。法人 之间的环形持股形成稳定的法人股东体系，增强了企业集团的凝聚 力。企业集团的领导核心是经理会，经理会由集团内的大企业的经理组成，重大决策由经理会决定。集团内各企业以相互持股、资产融通、人员委派、内部贸易为联结纽带，同时以定期的成员企业经理会议、 经营信息交流和价格控制为方式相互监督，显示了很好的东方式的人际关系。 韩国政府在促进企业并购，扩大企业规模方面所采取的措旌，与日本政府相比有过之而无不及。首先，协助企业生产达到最小有效规 模。产品自身的性质、资产专用程度的商低和市场结构等因素，共同 决定了企业的生产必须达到一定的规模才会有效率和效益。如若生产达不到这一最小有效规模，单位产品的固定成本过高，就会造成生产的不经济。为了使企业达到和实现最小有效规模，韩国政府除了根据 不同的行业特征作为确定最小有效规模的大小，和对正在培育规模经 营的行业严格限制新企业进入以外，另外一条主要措施就是，当已有～些企业被认为低于最小经济规模时，要求并协助企业进行并购，以扩大企业规模。自１９６５年以来，化肥、汽车、造船、海外建筑、电 子等行业都先后被要求进行此类并购。另外，韩国在６０年代末清除 低效企业，７０年代的“重化产业重组”，８０年代的“夕阳产业”集中， 都是政府利用行政手段促进企业并购，扩大企业规模的重大举措。 其次，反对不正当竞争，但规模经济第一。市场经济对社会资源 有效配置的实现和对社会效率的促进，其先决条件就是有足够的生产者参与竞争。但是，对国内市场十分有限的韩国来说，在许多行业中，北方交通大学硕士学位论文要实现规模经济，就意味着行业垄断的出现。处于垄断地位的企业往 往采取一系列手段进行不正当竞争，从而导致资源配置的不合理和生 产效率的停滞。也就是说，对一些国家来说，实现充分竞争的市场效率与实现规模经济的规模效益之间存在着一定程度的矛盾和冲突。然而这种矛盾和冲突的双方并不是对称的，在不同的国家，或者在同一国家的不同时期，矛盾的主要方面可能是不同的。并且在实现规模经 济的基础上，还是有可能采取其他一些措施来消除或减缓垄断所带来的一些负面影响的。韩国政府正是如此。它反对不正当竞争，但在实 践中不放弃规模经济第一（韩国的托拉斯法曾经在１９６４、１９６６、１９６９、１９７１年四次努力而终未得到有效地执行，足以表明规模经济在韩国政 府决策中的首要地位），在积极支持企业并购，促进企业扩大规模的 同时，努力寻找和采取一些消除或减缓垄断负面效应的措施，己达到支持和鼓励企业面向国内外市场生产经营扩大企业发展空间，同时又 通过具体政策，防止因垄断造成企业之间的过度竞争。通过以上对美、日、韩三国企业并购的比较分析，可以得出如下 结论：①企业并购是迅速扩大企业规模、形成规模经济的重要方式， 对促进国家经济的快速发展起到了巨大的作用。②各国政府对待企业 并购所持的态度取决于每个国家的不同的经济环境、国内市场的容量和经济发展阶段。３．中国的企业并购一个世纪以来，西方各国通过大规模企业并购，实现了企业规模的迅速扩张，并进而推动了产业升级和资本结构的优化配置，一大批大型跨国公司随之诞生，对西方各国的经济发展和国际经济格局的形 成产生了深远的影响。而中国的企业并购，是伴随着以放权让利为特 征的国企改革的内在驱动力已基本消耗殆尽，国有经济需要战略性重 组，并通过国企改革、建立适应市场竞争需要的经营机制，促进国有１６中国的企业并购经济健康发展而开始的。３．１中国企业并购经历的三次浪潮企业并购对于中国企业来说并不陌生，中国近代的工商业虽没有 经历老牌资本主义产生发展的较长的原始积累过程，但在其发展进程中也表现出了较为明显的资本集中优势。企业并购作为民族资本、官僚资本和外国资本相互吞并的手段几乎与中国近代工商业的出现一起走上了历史舞台。建国以后，在社会主义改造过程中以及阻后的计划经济体制阶段，我国的企业并购逐渐成为一种为政治服务的工具而丧失了资源优化配置的市场意义。直至改革开放以来，随着社会主义 市场经济体制的确立，企业并购重新成为企业间优胜劣汰的市场手段 活跃在经济体制改革的前沿。短短的几年来，我国的企业并购已经经历了三次浪潮。第一次企业并购浪潮（二十世纪八十年代） 企业并购的背景：第一，改革开放以来，人们的思想观念逐渐转变，企业并购有了 一定的理论基础。对市场经济的重要性，应迸一步明晰产权关系，深化企业改革，优化资源配置有了更深刻的认识，企业并购逐渐为人们所理解和接受。 第二，随着经济体制改革的不断深入，企业对市场的依赖程度越 来越高，企业的市场意识和竞争意识得到了加强，随着进一步的放权 让利，得到实惠的优势企业产生了扩张的意识。 第三，在日趋激烈的市场竞争中，企业开始了两极分化。一是一 些经营管理好、产品适销对路的企业得到了迅速发展，进一步扩张受 到了土地、厂房、设备等条件的限制。二是一些因经营管理不善而陷 于亏损甚至快要倒闭的企业，土地、厂房、设备等资源没有被利用或１７北方交通大学硕士学位论文充分利用。这就为企业并购提供了强有力的诱因和客观条件。 第四，政府为国企扭亏解困，妥善安置下岗职工，增加财政收入， 决定推行和支持企业并购。 在这种背景条件下，出现了中国企业的第一次并购浪潮。１９８４年， 当时河北省保定市经委为了扭转保定市预算内企业长期亏损局面，萌发了用大企业带动小企业，以优势企业“吃掉”劣势企业的思路。第一起企业并购事例是１９８４年７月保定市纺织机械厂以承担债务方式， 兼并了保定市针织器材厂这家连年亏损、几乎处于停产状态的企业。开创了中国国有企业间企业并购的先河。同年９月，保定市钢窗厂以出资方式，出资１１０万元收购了保定市煤灰砖厂，开始了中国集体企业兼并国有企业的第一例。同年，作为中国最早进行企业并购的城市 之一的武汉市，也走出了一条让优势企业在吸收亏损企业的同时安置好原有企业职工的路子。同年１２月，武汉市牛奶公司以１２万元现金收购了汉口体育餐厅，这是中国国有企业兼并集体企业的早期事例。在此基础上，１９８５年至１９８８年，保定市、武汉市政府以地方国有资 产所有者代表的身份，优化资源配置，大力推行企业并购，使优势企 业得到了扩张和发展，带来了可观的经济效益和社会效益。１９８６年底，企业并购现象在北京、南京、沈阳、无锡、成都、深 圳等地区陆续出现。１９８８年３月，在七届人大一次会议上通过的《政 府工作报告》中，明确提出，要把“鼓励企业承包企业、企业租赁企 业”和实行企业产权有条件的有偿转让作为深化企业改革的两项重要 措施。１９８８年大部分省市制定了企业兼并办法，同年５月，武汉市成 立了全国第一家企业产权转让市场，使企业兼并开始走上了正式化、 公开化和程序化的轨道。１９８９年国家体改委、财政部、国家国有资产管理局联合颁布了《关于企业兼并的暂行办法》和《关于出售国有小 型企业产权暂行办法》，至此，在中央和各级地方政府的积极倡导和推动下，我国企业并购掀起了第一次浪潮。中国的企业并购据有关部门统计，２５个省、市、自治区和１３个计划单列市，仅 １９８９年一年内就有２５５９家企业被兼并，共转让资产超过２０亿元，减少亏损企业１２０４家，减少亏损金额ｌ＇３亿元。整个８０年代，全国有６９６６家企业被兼并，转让资产８２．２５亿元，减少亏损企业４０９５家， 减少亏损金额５．２２亿元。第二次企业并购浪潮（二十世纪九十年代）１９９２年以后，中国的市场经济得到了进一步快速发展。与此同时，中国企业并购史上的第二次浪潮出现了。１９９２年仅北京市就有６６家 企业被兼并。其中北京东安集团兼并长期亏损的北京手表厂，北京人 民机器厂兼并具有５０年历史的北京锻压机床厂。１９９３年１ １月，中央 十四届三中全会通过了《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若 干问题的决定》，进一步明确了按照现代企业的要求，实施产权改革和产权转让的一系列政策。１９９３年，中国有２９００多家企业被兼并， 成交额达到６０多亿元，重新安置职工达２４万人。１９９３年全国建立起了１６家产权交易中心，企业并购成为经济体制改革的排头兵。９０年代以来，股份制改革开始走上了中国经济体制改革的历史舞台，特别是小平同志南巡讲话后，消除了长期以来笼罩在股份制问题上姓“社”还是姓“资”的阴影，大大加快了中国股份制改革的进程。上海、深圳两大证券交易所的成立，一系列有关股份制改革及其管理 的政策性文件的相继出台，标志着我国的资本市场逐步走上了规范发展的轨道。随着证券市场的发展，上市公司并购成为这次并购中的又一热点。１９９３年９月，上海的宝安收购延中，以及后来的恒通收购棱 光，康恩贝控股浙江风凰，中远收购众城等反映了中国企业并购开始向多样化、证券化方向发展。 此次并购浪潮的另一个特征就是跨出国门，跨国收购开始出现。１９９２年广西玉柴机器公司出资２５００万美元购买美国福特公司巴西柴 油机厂。首都钢铁公司与香港李嘉诚合作买下了香港的一家钢铁公北方交通大学硕士学位论文司，又以３．１２亿美元的价格收购了秘鲁钢铁公司的一个铁矿。跨国并购的另一方面是外资进入中国市场收购中国企业。如：日本五十铃汽车公司与伊藤忠商事株式会社参股北旅，福特汽车公司参股江西江 铃汽车等，这些情况表明，我国企业并购国际化已经开始。第三次并购浪潮（本世纪２０００－－２００１年） 进入２０００年，中国经济在摆脱了亚洲金融危机的冲击后，宏观经济运行出现了重大转机，国民经济止住了前两年增速下滑的趋势，在 积极的财政政策作用下，固定资产投资稳步回升，国内消费市场活跃，商品销售保持了较快的增长，物价止跌回升。同时进出口迅速增长， 同比增长３５．１％，外汇储备达到１８００亿美元，６ＤＰ增长达到８．１％。２００１ 年，中国加入ＷＴＯ谈判历经１４年后，终于有了结果，２００１年１１月中国正式加入ＷＴＯ。尽管全球经济出现了明显的衰退和美国９１１事件雪 上加霜的打击，但中国经济却出现了相对稳定的增长的态势，特别是 受加入ＷＴＯ影响，中国企业的并购迅速升温。开始了企业、政府、市场同台唱戏的并购浪潮，主要特点有：一是中央政府利用并购手段加快加大产业结构的调整，推进产业升级，如２０００年ｌＯ月，“中国移 动”动用２７００亿元收购七省市的电信资产，使中国移动的用户人数 接近４０００万，其在全球移动电话经营商的排名由第４位上升到第２位，仅次于英国的Ｙｏｄａｆｏｎｅ。２００１年２月，以中国国际航空公司、中国东方航空公司、中国南方航空公司为基础组建的三大航空运输集团方案正式出台，三大航空公司与中国民航总局脱钩。这次改革涉及 ７．３万人和１５００亿元的资产，组建后的集团公司每家资产规模约５００亿元。二是中国大企业集团运用国际资本市场的能力有了明显增强， 行业垄断初见端倪。“中石油”和“中石化”的海外上市、“中信集团”的海内外重组、“中国移动”的再融资等都强烈地表达了中国经济与资本市场接轨的动作，在通过资本市场筹集资金后，大规模进行企业并购，为垄断经营做准备。２０００年４月和ｌｏ月，中国石油天然气公司和中国石化公司在半年之内相继海外上市，共筹集资金６６．７ｌ亿美中国的企业并购元。同时两家公司计划在３年内，投资３００亿元，用以收购全国剩余 的５万家加油站，同时还将与壳牌、埃索和ＢＰ等国际石油大公司合 资新建１５００个加油站，可以看出，此次并购完成后，以社会加油站为主体的市场结构将演变为少数石油巨头居于垄断地位的寡头竞争 格局。三是外资迅速参与国内并购市场。“阿尔卡特控股上海贝尔”一案的完成是石破天惊之举。２００１年ｌＯ月，上海贝尔与法国阿尔卡特公司达成协议，阿尔卡特将收购中方股东拥有的上海贝尔ｌｏ％加１股的股份，同时买断ＬＬ￥ｆＪ时拥有的上海贝尔８．３５％的全部股份。两笔 交易完成后，阿尔卡特拥有上海贝尔的股份由３１．６５％升至５０％加１股，中方占５０％减ｌ股。作为世界上著名的电信跨国集团之一的阿尔卡特， 此次通过３亿美元收购上海贝尔，成为中国电信领域首家成立股份制 的国际企业。同年２月，深圳华为集团与美国艾默生电气公司签署并购协议，华为集团将其电气业务部门――安圣电气有限公司作价７．５亿美元出售给艾默生公司。艾默生此次收购的目的是利用中国的生产 和分销资源来降低企业的运营成本，同时提高公司全球网络动力服务。华为集团此举不仅套得７．５亿美元的资金，而且提升了公司的品 牌价值。四是并购行为的市场化巩固了市场经济的运行规则，保护了股东利益。２０００年１２月，郑州百文股份公司公布了其资产重组方案，由此山东三联集团作为战略投资入主郑百文。郑百文将其现有全部资 产、债务和业务、人员从上市公司退出，转入母公司进行整顿调整； 山东三联集团以其下属的全资企业三联商社的部分优质资产和主要零售业务注入郑百文，以３亿元的价格购买郑百文所欠中国信达公司的１５亿元的债务。另外，郑州市人民政府及郑百文的全体股东，包 括非流通和流通股股东所持有的５０％股份过户给山东三联集团。“三联并购郑百文”一案，暴露了中国证券市场管理上的黑洞，也向政府监管部门提出了挑战，同期发生的“胜利股份”的争夺战使敌意收购 和体现小股东利益成为社会关注的焦点。因此，建立规范的市场秩序， 有规则地进行企业并购，是市场经济有序运作的基础之一。２１北方交通大学硕士学位论文２００１年，国内共发生了１０００万元以上的企业并购案５１９起，并购金额超过７３００亿元。此次企业并购，为进一步完善社会主义市场经济，实现产业结构调整和产业升级，提高国有及国有控股企业的市 场竞争力，迎接ＷＴＯ的挑战，促进国民经济持续、稳定、健康发展做出了重要贡献。同时，第三次企业并购浪潮，对今后中国企业与国外 企业并购，进行了有益的尝试，走出了一条创新发展的新路子。３．２中国企业规模分析与并购３．２．１部分行业中外企业规模现状比较汽车行业截止２００１年１２月底，全国汽车整车生产厂１１８家，共生产汽车 ２３３．４４万辆，销售汽车２３６．３７万辆（在世界排名第七位）。实现销售收入２３４６．９亿元，实现利润总额１２５．６亿元。其中十大汽车集团的情况分别为（按销量排名）：表３－１：中国十大汽车集团公司名称生产量销售量 （万辆）销售利润 （万元）资产 总额职工（万辆）收入 （万元）人数（万元）７６１８６８ ６７９８６２９ ５５９７０上海汽车工业 集团总公司 第一汽车集团 东风汽车集团 长安汽车有限 责任公司 哈尔滨哈飞汽 车有限公司４４．０２４４．８９６０７９９９２４１．９８４０．７５ ２６．５４ ２３．０２６２５４３０ｉ２５００００７２３０３７１６２１２４５６ １１ｉ２９２１１０９７３９ １１９０７０ ２４４１２２６．２９４５７９２５０ １０２８３６４２５００２０ １０４６５２２．５４１３．９０１４．１８３６５６９４１２７８９３８９９０４５８４９中国的企业并购北京汽车工业１３．４ｌ１３．６５６４９５９０－２６５９８１３１８３７２３３５５２集团总公司 昌河飞机工业公司１２．１３ １２．１０ ３５００００４５４８５１９５２２１０２４８天津汽车工业 集团有限公司５．８９７．９９６６５１４１８－９１７３９２３４４７３６３８８３ｌ金杯汽车股份 有限公司广卅『汽车工业７．４２７．４９７５００００３００００１５６８７１３１１０１４５．５６５．５了８２６０００集团有限公司２０００年，世界汽车产量达到５７５４万辆，其中中国汽车产量２０６．７ 万辆，仅占世界汽车产量的３．５９％，其中世界十大汽车企业有关情况 分别为（按销售收入排名）：表３－２：世界十大汽车集团 排 序ｌ ２ ３生产销售量（万销售收入 （百万美兀Ｊ１８４６３２ １８０５９８ １５００６９．７利润（百 万美元）４４５２ ３４６７ ７２９５．４公司名称资产（百 万美元）３０３１００职工 人数３８６０００ ３４５９９１ ４１６５０１量（万辆）辆）８７４．６美国通用汽车公司 美国福特汽车公司戴姆勒克莱思勒公司８５６７５１．４ ４６７．８７４２．４４７４．９２８４４２１ １８７０８６．４４日本丰田汽车公司 德国大众公司 日本本田公司 日本日产公司５８８．８ ５１５．６ ２５０．６ ２６１．４ ２３０．４ ２８７．７ ２３９．８５８０．１ ５１６．５２４７．３１２１４１６．２ ７８８５１．９５８４６１．６ ５５０７７．１ ５３１９０．４４２６２．６ １８９６．２ ２１００．５ ２９９４．４ ６１３．６ １２１２．５ ９９８．１１３９８０１．５ ７６６０１．３ ４５２２４．８２１５６４８３２４４０２ １１５５００ １３３８００ ２２３９５３ １７２４００ １６６１１４５６７８ ９２５６．４ ２２６．６ ２８１．６ ２３５．７５１４７９．６８９８９８．６ ４２０８３．５ ４８７９６．２意大利菲亚特公司 法国标致公司 法国雷诺公司４０８３０．６３７１２８．４ｌＯ北方交通大学硕士学位论文从以上数字可以看出，２００１年中国最大的汽车公司上海汽车集团 与２０００年美国、也是世界最大的汽车公司通用相比，产销量为５．１３％， 销售收入为３．９８％，利润为２０．６９％，资产总额为２．７１％，工人人数为１４．５％。中国全国１１８汽车生产企业的产销总量仅为美国通用汽车产销量的２６．６９％，销售收入为１５．３７％，利润为３４．１１％。航空业： 到１９９９年底，中国民航拥有各类机型７９５架，其中运输机仅为５４０架（还不及美国３家航空公司中最小的联合航空公司所拥有的５７７架运输机），而这５００多架飞机分属于２６家航空公司，约有５０％的航 空公司飞机的拥有量不超过１０架。因此，虽然２０年来我国航空运输总周转量，旅客周转量均保持了年平均增长率１９％以上，大大超过世界同期６％的水平。但是主要指标占世界总计比重低下，运输总周转量 占世界总计比重仅为２．４％，仅相当于美国运输总周转量的７％；旅客周转量仅占世界总计比重的２．８％，仅相当于美国旅客周转量的７．４％。１９９８年世界航空公司营业收入为２９８５亿美元，我国民航总局所属企 业收入为５０８．３８亿元，加上直属企业收入不足８５亿美元，仅占世界总数的２．８％，还不如世界营业收入排名第１０位的美利坚集团一家公司的收入（８６．８８亿美元），而当年中国民航全行业亏损２４．４亿元（仅 管理、财务、销售三大费用就达到１２０亿元），若除去中央给民航业 的各种优惠政策，如税收减免、对乘客征收机场建设费等，实际亏损 额会更大。因此，“政企”合一，航空公司规模小，运行成本高是影响规模效益和制约发展的根本原因。银行业经过几十年的发展，中国的银行业有了较大的规模，有中国工商 银行、中国农业银行、中国银行和中国建设银行四家国有独资商业银 行。有国家开发银行、中国农业发展银行、中国进出口银行三家政策牛国的企业并购银行。还有交通银行、中信实业银行、光大银行、招商银行等全国性或区域性银行。中国己形成了以中国人民一行为领导，四大国有商业银行为主体，包括多家股份制商业银行在内的银行体系。截止２００ Ｌ 年１２月底，我国境内金融机构信贷总资本为１４８０７２．６８亿元，其中 四大国有独资商业银行的总资产为１１９６２０亿元。在２０００年底．英国 《银行家》杂志对世界１０００家大银行以一级资本数额为序的排名中， 中国工商银行列第１０位，中国农业银行列第２０位，中国银行列第２１ 位，中国建设银行名列第３２位。表３－３中国四大银行世界排名表国银行 名称一级资本（亿总资 产（亿 美元）国内税前利 润（亿 美元）排名资产 收益室在国 内内总在２０００年世界１０００ 排名 大银行排名１ １０美元）中国工２１９．１９排名４８２９．８６ｌ６．３Ｏ．１３８商银行中国农１６２．６６ ２７４８．７４ ０．４３ ６ ０．０１ ９ ２ ２０业银行中国１５２．７７ ３８２７．３ ２ ５．５３０．１４７３２ｌ银行 中国建１３１．ｇ３０５８．５３９．１Ｏ．３６４３２设银行合计２１．３６表３－４同期全球５００强中收入和利润最大的前５家银行排银行名称名销售收入利润总资产在世界 ５００强（百万美元） 德意志银行６７１３３．２（百万美元）４５０２．５（百万美元）８８２５４０．８排名２９ｌ北方交通大学硕士学位论文２３ ４ＪＰ摩根?大通银行６００６５ ５９３１５．５５７２７ ３４２６．４７１５３４８ ６０９３３５．ｉ ６４２１９ｌ３６ ３８ ４ｌ瑞士信贷银行 美洲银行集团巴黎国民银行５７７４７５７６１１．６７５１７ ３８１１＿３５６５１５８９．８４２因此，虽说中国的银行在国内企业规模不算小，但同国外大银行相比，相差甚远，仅美国花旗银行的资产就达７０００亿美元，相当于 中国四大商业银行总和的一半。世界五大银行中最小的巴黎国民银行的利润为３８．１ｌ亿美元，相当于中国四大国有商业银行利润总额的１．７８倍。而从不良资产情况来看，差距就更大，截止１９９９年底，中央银行公布的国有四大商业银行的坏帐、逾期贷款、呆滞贷款为８―９％， 经济界分析人士认为，中国金融机构不良资产总额要占信贷资金的 ２０％以上，而美国商业银行同期的不良资产比率仅为０．６７％。虽然截止 ２０００年６月底，国家四大金融资产管理公司共接收四家国有商业银行不良贷款１３０００亿元，但据分析，四大商业银行仍有较大比重的不良 资产需要处理。医药行业 我国医药行业数量多，但规模较小，与世界大型制药企业相比， 无论在规模、效益及管理等方面均有较大差距，很难参与国际市场竞 争。目前存在的主要问题是： ●我国是制药大国但非强国。我国现有６７００多个制药企业，能 生产原料药１４００多种，但每年实际生产８００―９００种，生产制剂药４０００ 多种，植物药８０００多种。除化学原料药产量１９９９年达到４３万吨， 其中大类原料药２６万吨，列世界原料药生产第二大国外，其他制药都缺乏规模。 ●制药企业多而散，生产能力过剩。我国现有的６７００多个制药 企业中，大型企业只有３１４家，而销售收入在ｌＯ亿元以上的只有２２家，销售收入在５一ｌｏ亿元的有１４家，销售收入在卜５亿元的有４２中国的企业并购家。前６０家销售收入合计占全国医药行业销售收入的３３％，利润达到 ７７亿元，占全行业利润总额的６９．５％。据统计，我国原料药生产能力 达到７５万吨，而１９９９年实际产量只有４３万吨，同时制剂生产能力闲置达５０％以上。?创新能力不足。从国外医药企业的发展经验来看，企业开发投入一般要占到上年销售利润的１５％左右，而中国企业的开发投入不 到３％，由此导致我国西药药品有９９％以上是仿制药品，没有自己的知 识产权，更难以形成品牌效应。 ●技术装备落后。我国药业发展滞后，资金供应不能满足技术 设各的更新改造。而分散的资金不利于生产技术水平的提高，造成企业发展后劲不足，创新能力不强。●从单一企业来说，我国最大企业的医药企业――上海医药集团总公司，２０００年的销售收入为１２４．３亿元人民币，而美国最大的医 药企业默克公司（排名世界５００强第１００位）２０００年的销售收入为３２７．１４亿美元，是上海医药集团的２２．７倍。３．２．２中国企业合理规模之分析据有关统计资料，全国年销售收入在５００万元以上的国有和非国有企业数，１９９９年为１６２０３３２个，比１９９８年减少３０００个，减少１．８５％。 其中小型企业和中型企业分别减少１．３２％和９．９９％，只有大型企业增长了４．０５％；２０００年，同类型的企业总数为１６２８８５个，比上年增加８２５个，增长０．５３％。其中，中型企业连续减少，２０００年又比上年减少４．３８％，中一和中二型企业分别减少０．７９％和６．１９％，特大型企业、大一型企业、大二型企业和小企业收购比上年有所增加。２０００年全部 国有及规模以上非国有工业企业中，企业数量比重在大中小型企业中 发生了很大变化，见表３－５：表３－５按规模划分的工业企业结构单位％北方交通大学硕士学位论文Ｉ企业规模 ｌ特大型企业Ｉ大一型企业 大二型企业 大企业合计 中一型企业１９９９篷０．２０１．３９２０００芷Ｏ．２ｌ １．４２ ３．２８ ４．９０ ２．８８企业规模中二型企业 中型企业合计 小型企业１９９９证５．９６ ８．８７ ８６．２８２０００芷５．５６ ８．４４ ８６．６６３．２７ ４．８５ ２．９１总计１００．００１００．００１９９９年，全部企业集团年末资产总计８６２１８亿元，与１９９７年相比增长７５．１％。其中，年末资产总计在５０亿元以上的特大型企业集团 有２５４个，比１９９７年增加了６１个。２００１年，我国大陆入选《财富》杂志评选的世界５００强的企业数量达到９家，而２０００年的数量为５家。从行业分布来看，由于我国重工业优先发展的工业化战略及其他 原因，我国大型企业主要分布在能源、原材料和重工业，大型企业中 几乎很少有从事商业和农业的企业，见表３―６：表３－６ ２０００年国家重点企业按销售额排序名单（前３０名）名 次２０００芷１ ２３１９９９整２ ３ ｌ ４ｌｌ企业名称 中国石油化工集团公司国家电力公司销售额（万元）３７５３８９８０ ３５６０５ｌ １０ ３４５０７１８０ １７２２９５８０１２４５５１３３ １０３８９０８０ ７０８５６２８ ５７２５１１８中国石油天然气集团公司中国电信集团公司 中国移动通信集团公司４ ５ ６ ７８５６中国粮油食品进出口（集团）有限公司上海宝钢集团公司 广东省电力集团公司７ ９ １３ １８ ８９ ｌＯｌｌ中国远洋运输（集团）总公司中国建筑总公司 海尔集团公司 中国第一汽车集团公司４６３１９２８４３５６４５８ ４０６２８２２ ３９０４８３４１２中国的企业并购１３ １４１７ １９ ２４ ７８ １４ １０ １５ ２０ ３３２３中国兵器工业集团公司２９８０６７４ ２８４４１４２联想集团控股公司中国海洋石油总公司 中国联合通信总公司东风汽车公司１５ １６ １７ １８ １９２０２８３５４０７２６６２９６１２５８０３１３２５８０１１９ ２２９１２４１ ２１０２６４８上海汽车工业（集团）总公司 上海电气（集团）总公司首钢总公司２１ ２２ ２３ ２４中国航空工业第一集团公司 鞍山钢铁集团公司 中国兵器装备集团公司中国航空工业第二集团公司２０９２４６６２０５８９０９ ２００４７７２ １９５３２７０２ｌ ３２ ２５２５２６ ２７ ２８ ２９ ３０东方国际（集团）有限公司北京邮电通信设备厂（集团） ＴＣＬ集团有限公司１９３９４５４１８１０８０１ １７７５４１３ １７６７２２３ １７６３６６９３９２８ ２７ ５９武汉钢铁（集团）公司本溪钢铁（集团）有限责任公司２２玉溪红塔烟草（集团）有限责任公司１７１００３６再从分析工业企业的利税情况来看经济效益。据统计资料计算，２０００年国有及国有控股企业所占用的资产仍然十分庞大，占工业资产分额的６５．９３％，但利税所占分额却降低了７．４个百分点，为５８．５３％，利税率仅为６．９２％，低于全国平均水平。见表３－７：表３―７ ２０００年工业企业利税指标 流动资产 年平均余 额（亿元） 全国合计５１９１０．３７３１４８５．３８固定资产年平均余额 （亿元）５１７９２．３３ ３６８８６．６４资产占 用份额（％）利税总 额（亿 兀Ｊ８０７８．６８利税 份额（％）７．７９ ５８．５３ ６．９２利税率（％）国有及国有６５．９３４７２８．６９北方交通大学硕士学位论文控股企业 集体企业 股份公司外资企业 港台企业５０３９．１７ ５６５０．６９ ６３５２．７５ ５５７３，９２ ３２６２．９５ ６４５２．６５ ５２５２．３０ ４５５６．４４ ８．０ｌ １１．６７ １１．１９９．７７７９２．４４９．８ｌ９．５５ １４．６６１７７４．１５１１８３．６ｌ ８３７．７５２１．９６ １４．６５１０．３７１０．２０８．２７从目前中国企业总量、结构、特点分析来看，相对于外国企业规 模来说，有两个突出的问题，一个差距就是中国的大企业集团太少，特大型企业仅占０．２Ｉ％。第二个差距就是国有及国有控股企业利税率 太低，仅为６．９２％。显然，对中国企业合理的经济规模要下一个定义目前是非常困难 的。但可以从以下几个方面进行分析：一是企业所处的行业，二是企业的性质（是国有，还是民营），三是企业所处行业的企业总量和竞争程度，四是企业生产产品的市场需求量和市场潜力，五是同国外同行业公司竞争睛况，六是看企业对社会和投资者的贡献程度。也就是说，企业的经济规模是否合理，更重要的是要看企业的投入产出和企 业的可持续发展能力，不能仅仅从５００万元，或５亿元或５０亿元的 销售额来确定是否形成了合理的经济规模。３．２．３中国企业并购要念、思维和运行方式综观中国企业并购的发展历史和现状，有诸多问题值得深思。我 们认为就所处的经济环境和经济发展阶段，中国企业并购所应遵循的 要念、并购的思维和运行方式需要进行调整，这可以从以下几个方面进行具体思考：ａ要从“有我没你”调整为谋求双赢或共赢中国有句古话叫做“同行是冤家”，这表现在商场上更是淋漓尽致“有我没你”。对出口产品，面对一个外商，同行业的几个生产厂家， 竞相压价，连成本都不计。在国内市场，不做市场，只会降价，落了中国的企业并购个销售收入增长３０％，而利润却增亏５０％。中国还有一句话叫做“宁当鸡头、不做风尾”，造成了若干企业奋斗若干年始终戴着近视镜， 划着“小舢板”在风浪中游荡，而乘不上有高倍望远镜的“航空母舰”。因此，企业并购，并非完全是因为企业经营效益不好，也不是单 纯地利用投机手段牟取短期利益，更不是简单地要完全吃掉竞争对 手。企业并购的主要目的应是在共同发展的前提下．获得技术、市场、 资源和人才，形成更为强大、更具有企业核心竞争力的长期利益；使并购双方优势互补，趋利避害，共同发展，实现共赢。 ｂ并购要主业突出、体现效率和效益，克服“拉郎配” 一个企业在主业没有形成核心竞争力，没有形成规模经济时，不 宜实施多元化经营，更不宜进行对一个弱势企业的并购。如河北胜利造纸厂“大跃进”式的企业并购，最终导致失败就是一个惨痛的教训。同时，并购要强调效率和效益。目前企业竞争日趋激烈，市场中 唯一持续的就是变化，因此，“一个企业的成败取决于其适应变化的 能力”已成为市场竞争取胜的“律条”。快速反应、快速行动，己成 为欧美企业克敌制胜的成功经验。因此，对目标公司的调研论证后，并购的效率越来越重要。“拉郎配”是地方政府在“建立现代企业制度，组建大集团”的 号召下，做出的形式主义的短期行为。表现为把毫无产业链或市场关 系的一堆企业拼凑在一起，由强势企业组建所谓的企业集团，实行产 供销、人财物的统一管理。其结果是只有死路一条．没有一家是成功的。ｃ“聚焦化战略”与“多角化战略”的选择要因企制宜，关键看你有无“全面解决方案”的能力。 在企业并购的过程中，在企业发展的过程中，有两种经营战略在影响着、困扰着许多企业。一种是“大而全”的多角化经营模式，理北方交通大学硕士学位论文由是可以分散经营风险，东方不亮西方亮，有条件把企业做大做强，如日本的三菱财团，从方便面到原子弹的零部件都在做。美国的通用电气公司，从事着国民经济的１８个行业门类的经营，而且做得都非常优秀。另一种是专业经营。精干主业，围绕着主业做精、做深，形 成竞争对手无法抗衡的核心竞争力。如美国的波音飞机制造公司，就是在飞机制造业的专一经营，形成了经济规模，具备了行业内最强的竞争实力。中国的石化集团公司，也是立足石油的开采、加工和销售， 而成为中国最大的企业。因此，在企业并购和发展过程中，对全球化经营的跨国公司来讲，讲究企业强且大、主业精而全、不留市场空白、为客户提供一系列“全面解决方案”，才能既强又大，才能担当产业经营的“全球主角”。而这种“全面解决方案”能力的获得，唯有并购最快、最有效。而对于中国国内的企业，在企业经营能力不具备跨 地区经营、跨国经营，而且企业实力相对较弱时，应结合企业实际， 从市场竞争的实际出发，采取“聚集化经营”的战略，做强主业，而 后再图有利于企业发展的经营战略和经营模式。这同样需要切实可行的“全面解决方案”。ｄ．并购与重组相结合，致力于形成核心能力，并购的同时剥离和出售不相关的资产。 在中国的企业重组和并购中，有一个很坏的做法，就是要并购企业，必须把被并购企业的全部资产、全部人员、全部“包袱”统统地 并购。这样做导致的后果就是差的企业把好的企业也拖下来变成了差 的企业。而企业并购的主要目的，是为了获得有效的经营资源，谋求 拓展业务领域，并不是为了“收破烂”。但这里有两个问题值得重视。 一是目前中国企业重组、并购后的富余人员的安置、债权债务的清理、 历史遗留问题的解决，没有相对应的透明度高的政策法规，同时社会保障体系还没有建立起来，政府没有能力安置下岗职工。二是企业在并购的过程中，并购双方没有就不相关的业务、资产彻底剥离进行充中国的企业并购分论证，更没有形成操作方案。同时，再加之被并购方不负责任地不 积极去剥离或出售这些不相关资产，因此，并购的同时剥离和出售不相关资产在大多数企业并购中难以操作，除非你出高价并购，或政府 指令。当然，在中国上市公司的并购中，上市公司上市初期就已剥离ｒ不相关的资产，这一点变得非常有序了。但是，剥离和出售与并购 方不相关的资产，必须从今后业务拓展和提高核心竞争力的角度出发，加以重视、系统解决。并购双方本着互惠互利的原则，提出全面解决方案。ｅ．并购交易方式要多样化，共同协商的换股方式要有效利用２０世纪８０年代，西方国家的企业以大量发行垃圾债券为特征， 以追求短期股东利益最大化为目标的敌意杠杆收购曾大行其道，但却 给企业的长期发展带来严重后果。这些不良后果在２０世纪９０年代完全暴露出来，不少企业由于难以承受沉重的债务负担而从此一蹶不 振，甚至破产倒闭。因此，从２０世纪９０年代中后期开始国外公司在 跨国并购中，合作型增多，就是更多地采取了换股的并购交易方式。在国内，换股并购要注意几个问题。一是法律问题，如何依法换股和规避法律制约换股。二是交易成本问题，特别是纳税问题。三是换股后给双方企业带来的股市走强、股票上扬或股市走低、股票下挫的问题。四是换股后如何有效充分地利用对方企业资源问题，以达到换股的目的。五是换股后对新控股或参股企业的管理问题。ｆ．政府的作用从政府的角度，企业并购要提高本国企业的竞争力，有利于国家 或地方经济的发展，有利于创造税收、增加就业机会。因此，政府作为市场经济发展的政策调节者，作为企业并购法规政策的制定者，同 时作为主要的投资者之一（政府有投资的企业），有着举足轻重的作 用。一是在市场引导上，按照市场经济条件下企业发展的规律来正确北方交通大学硕士学位论文引导，并给予资本市场上的支持，还是不提倡、不支持，从而制约企业并购。二是在制定并购政策上，是鼓励企业进行并购，盘活存量资 产，实现资源的优化配置，进而出台支持企业并购的一系列政策，还 是通过政策来约束、限制企业的并购。三是在中国由计划经济向市场经济转轨过程中，计划经济条件下政府的导向作用、协调作用和决策作用，还十分突出，因此，如何发挥好市场机制和政府作用的有机结合，是非常重要的。ｇ．投资银行等中介机构的作用 国外企业的并购，以投资银行为核心的中介机构对全球的企业跨 国并购活动，发挥了重要的支持和推动作用。根据汤姆森证券数据公 司的资料显示，１９９９年，高盛、摩根士丹利和美林３家投资银行参与顾问的全球并购总值均超过了１万亿美元，这些投资银行为了保持自己在世界的霸主地位，不遗余力地参与各项大型企业跨国并购案，从而成为推动企业并购的强大动力。中国的投资银行发展较晚，从８０年代开始，到目前已形成了以证券公司、投资管理公司和管理咨询公司为主体的投资银行群体。但客观地说，目前中国投资银行的水平，与国外投资银行的差距是巨大的，即使就目前国内企业并购开展投资银行业务差距也较大，主要体现在五个方面：一是对并购企业的产业研究不够，不深入，不全面， 难以指导操作。二是对并购方案的设计和论证缺少与实际的结合，造 成偏离实际（包括企业所处行业和地区实际）。三是对企业并购后的 产业整合、文化整合、管理整合考虑的太少，或根本没有能力去设计 方案。因此，造成企业并购后在较长时期内不能实现业务的增长和资 源的优化配置。四是对政府政策，特别是经常发生变化的政策不能及 时掌握。五是投资银行作为中介的牵头部门，对律师、咨询师、税务 师的协调组织不力。同时职业道德问题也存在较大差距如保守商业秘密等。但不管怎样，中国的投资银行正在发展，业务水平正在提高，中国的企业并购对企业并购业务的参与和支持越来越大，这是不争的事实。如何根据中国经济的发展，根据中国企业经营扩张的需要，通过调整、学习和 提高，在实施企业并购中发挥更大的作用，甚至是决定性的作用，是 我们，包括投资银行家和政府在内，大家的共同希望。３．３中国上市公司并购的类型、形式和程序３．３．１上市公司并购的类型◇无偿划拨型。无偿划拨是当前证券市场上公司重组的一种常见方式，通常发生在属同一级财政范围或同一级国有资本运营主体的国 有企业和政府机构之间，国有股受让一方为国有独资企业。如ＳＴ甬 华联、中国嘉陵、宁波富达等上市公司就是通过股权的无偿划拨实现了企业的重组。◇协议转让型。国有法人股协议转让模式在２００１年的买壳上市 中仍然是一种主流。即通过上市公司国家法人股股权的有偿转移，达 到其他公司买壳上市的目的。股权的转让与受让双方不通过交易所系 统集合竞价的方式进行买卖，而是通过面对面的谈判方式，在交易所 外进行交易，故通称为场外交易。 ◇标购类型。这种模式是通过沪深证券二级市场上购买某一上市 公司的股票达到控股比例，即可实现买壳上市的目的，标购模式体现了市场的原则，但操作成本较高。如２００１年的方正科技等。 ◇混合类型。即在买壳上市过程中，上述标购模式和国家法人股协议转让模式的综合运用。当协议收购上市公司股权超过３０％而不能 得到豁免时，收购方将被迫进行市场邀约。３．３．２上市公司并购的几种形式北方交通大学硕士学位论文◇收购方以现金直接受让上市公司股权。此方式简单直接、容易被监管机构和重组方接受，但对收购方的资金压力较大。华能收购鲁能采用了该方式，动用了数以亿计的现金。◇收购方和出让方以相互出让子公司股权的方式实行收购。如科利华收购阿城钢铁，北大青鸟收购北京天桥、圣方科技收购牡石化。 此方式较为经济，可以显著减少现金的使用量，但须得到出让方的配合和让步。◇收购方和出让方通过共同投资新公司的方式迂回受让上市公司股权。如创智受让五一文案例。这是较为巧妙的方式，完全没有动 用现金，但是必须得到出让方的最大程度配合和让步。但这种方式处 理不好会增加审批难度。◇收购方以收购上市公司母公司股权方式问接持有上市公司。如攀枝花钢铁公司兼并了成都无缝钢管公司。法国圣戈班收购福耀玻璃 案例。表面上看此方式与上市公司本身无关，但从法律上讲，同样属于证券管理部门的监管之列。 同时，上市公司的重组按照交易方式包含了既不相同又相互关联 的两类行为，即扩张型兼并和调整型重组。扩张型公司兼并是扩大公司经营规模和资产规模的兼并重组行为，扩张型重组包括购买资产、 收购公司、收购股份，合资或联营组建公司、公司的合并、公司股权 托管和公司托管、表决权信托与委托书收购等。而调整型公司重组包 括不改变控制权的股权置换、股权资产置换、不改变公司资产规模的 资产置换，以及缩小公司资产规模的资产出售、公司分立，资产配比 负债剥离，同时还有债务重组，股份回购，交叉控股等方式。３．３．３上市公司并购程序并购工作一般设计四个阶段 ◇基础调查和意向接触阶段；中国的企业并购◇重组方案及并购方案的专业设计阶段：◇股权重组阶段，即形成意向书、签订股权转让协议、股权交接、执行协议阶段： ◇上市公司重组阶段，即资产、管理、财务、人事重组阶段。Ｉ收购目标ＩＩ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．―．．．．．．．．．．一医丽并购的工作流程（见下图）争取政府及 各方支持资产评估确 定转让价格签订股权 转让协议报批（或申 请豁免ｌ签订转让 合同团臼匾）团 臼Ｉ曩喜信息３．４企业并购的效果评价企业并购效果评价的目的和意义主要包括以下四个方面，一是企 业并购的目标方向是否与原计划目标相一致：二是企业并购的程序是北方交通大学硕士学位论文否符合法律法规的要求：三是企业并购是否能满足企业的财务要求；四是企业并购是否有效地解决了被并购企业及关联企业、关联交易的平稳过渡。 并购效果的评价，要重点关注并购公司对并购这一投资行为完成后的效果评价，因而评价的重点是重整之后，而非重整之前或重整过 程之中。为了较全面地反映和评价劳购效果，评价的内容和指标体系 可分三部分，一是对目标公司财务评价，二是对并购后的集团公司财务效益评价，三是对非财务效益的评价。３．４。１对目标公司的财务评价在实践中对目标公司的财务评价采用如下一些指标：◇投资回收率（ＲＩＯ），该指标是指并购公司兼并目标公司后取得 的年净收入的增加额与兼并的总投资额之比。主要衡量由于并购公司 的兼并投资所产生的增量效益与投资总额的比率。即： ＲＩＯ＝年净收入增加额／兼并总投资×】００％ ◇剩余收益，该指标是指目标公司的营业利润超过其预期最低收 益部分，这个预期收益是根据对目标公司的投资占用额和并购公司管 理当局确定预期最低投资报酬率确定的。如果目标公司的营业利润超过了并购公司预期最低报酬率，则为集团带来了剩余收益。◇经济增加值（ＥＶＡ），该指标可以测定公司在某一年份中所创造的经济价值，其定义为：ＥｖＡ＝投资资本额ｘ（投入资本收益率～加权平均资本成本）或者：ＥＶＡ＝调整后报告期营业利润一投资资本费用。 该指标综合了公司投入资本规模、资本成本与资本收益等多种因 素，与各种静态指标相比，作为一项并购投资，只有当投资者从目标 公司收益中获得大于其投资的机会成本后，才表明股东从并购活动中获得了增值收益。◇市场增加值（ＭＶＡ），市场增加值与经济增加值都是在资本收中国的企业并购益中扣除资本成本，但经济增加值中的资本收益率及资本收益是以会计意义上的经营利润为计量依据，而市场增加值是以资产的市场价值 为基础对企业经营业绩的衡量。市场增加值是以未来的预期现金流量 为计量依据，来评价企业中长期的经营收益和资本增ＩＩＩＩ力。ＭＶＡ＝Ｔ期末公司调整后的营业净利润一按期末公司资产的市场总价值计算的加权平均资本成本。３．４．２对并购后的集团公司的财务效益评价视企业并购所处的具体环境和动因，实践中可采用如下一些指标 对并购后公司的财务效益进行评价： ◇资本成本降低率。这是一种财务协同效益，是指当一个需求增 长低于整个经济增长的行业中的企业，并购另一个在需求高速增长行 业中经营的企业时，通过兼并和使用并购企业低成本的内部现金达到 降低合并后企业的投资成本，从而抓住目标企业所在行业中可以获得的投资机会。◇资本积累增加率。指通过“大鱼吃小鱼”的办法，把分散的较 小的资本合并成统一较大的资本，企业并购是加速资本积累的重要条件。◇超常收益。企业活动的最终目的在于价值增值，兼并的所有动因都在于获取超常利润。３．４．３非财务效益评价对企业并购的效益评价，仅局限于财务方面的效益评价显然是不 合适的，因为影响并购后企业的发展潜力和核心竞争力的一些因素是难以由财务指标包容的。因此有必要从如下一些方面对企业并购的非财务因素进行思考和评价：◇并购是否达到合理的规模经济 ◇并购是否达到了生产关系的变革北方交通大学硕士学位论文◇并购是否协调了企业之间的关系 ◇并购是否有利于产业和产品结构的调整 ◇并购是否提高了市场占有率，达到了市场优势效应 ◇并购是否实现了多元化经营。４．对企业并购的几点认识４．１企业并购要充分利用资本市场资本市场是以长期信用工具为交易对象，筹措中长期信用资本的 市场，包括证券市场（股票市场、政府债券市场、企业债券市场）、基金市场以及证券的产权交易市场。资本市场在企业改革和并购中有 着重要的作用。第一是证券市场可以促进国有企业建立现代企业制度，转换经营机制。通过上市使国有企业转化为公开上市公司――社会公众公司，通过投资主体多元化，形成协调运作，有效制衡、促进发展的法人治 理结构．在一定程度上改变过去“多层委托代理关系”、“产权虚置”、“所有者缺位”和“没有约束机制”等问题。 第二是证券市场为国有经济从不关系到国计民生的行业和企业退出提供了平台，加大了企业并购选择的机遇。一是使实物形态的所 有资产证券化，使之便于分割和流通，从而可以通过证券市场实现对 国有股权的转让、收购和兼并退出。二是国有股权在证券市场可获得 公正的评估而招标转让，从而避免国有资产流失。三是对规模较大的国企，可以通过证券化后从量转让。第三是资本市场为企业并购获得了最佳的配置效率。由于现实生 活中，并购双方存在信息不对称现象，而资本市场上的企业，特别上 市公司，具有较高的公开性和透明度，因此，可以解决信息不对称和信息失真问题。第四是资本市场的“重组效应”，可以为并购的优势企业提供资对企业并购的几点认识金支持和低成本的重组机制。目前我国产权交易的一些具体方式包括债务重组、股权收购、股份置换、股份回购等已通过资本市场的创新得到发展，企业在并购过程中可以充分利用。同时低成本的重组机制是指资本市场可以形成企业的资本价格，而企业资源的有效配置在很大程度上取决于资本价格所包含了资本的稀缺程度和机会成本，这就 为优势企业提供了并购的价格依据。４．２如何实现并购后的业务增长麦肯锡公司的咨询专家帕特里西亚?安斯林格和汤姆－科普兰在 分析中指出，要使被收购的公司运转起来，要采取以下７项重要的经营方针：――坚持富于创新的经营战略。 ――若物色不到合适的企业领导者，就别收购。 ――给予最高层经理人员以巨大刺激。 ――将报酬与现金流的变化相联系。 ――推进变革的步伐。 ――促使所有者、管理者和董事会之间保持动态关系。 ――雇用最优秀的收购专家。在中国，要使并购的企业实现增长，还要做好以下工作。 一是文化整合。每个企业都有其不同的文化，因此，并购后企业 要按照公司发展的需要和业务增长的需要，对被并购企业的文化进行 分析整理，使原来企业优秀的文化、适宜的文化通过整合提升，原来 企业惰性、落后的文化通过整合消灭。 二是理顺业务流程。并购过程中及并购后，要对与集团内其他企 业相关的业务进行业务流程的重构，使之顺畅，并能提高效率。 三是政策的一致性和特殊性问题。由于被并购企业刚刚进入集团 系统，因此有一些政策因地区差、行业差、团队经营能力的差异，会 有与集团政策不一致的地方，这就是允许其有计划地进行调整和保４ｌ北方交通大学硕士学位论文留，切勿一刀切。 四是要在业务增长、产生现金流、资源的利用率和投资回报四个 方面细化分解与之相关的项目和指标，并持续改善。４．３并购为什么会失败企业并购失败的原因是多种多样的，１９９８年，永道会计与咨询公 司调查了并购失败与成功的原因，调查对}