天堰科技医学堂客户说产品价格高高吗？
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所属: 三板市场 作者：&
来源：代办转让信息披露平台
时间： 07:30
&&&&天津天堰科技股份有限公司
&&&&公开转让说明书
&&&&（专项核查稿）推荐主办券商天风证券股份有限公司
&&&&二零一五年六月
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-1
&&&&声&明
&&&&本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
&&&&全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任
&&&&何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-2重大事项提示
&&&&公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项：
&&&&一、特别风险提示
&&&&（一）诉讼风险本行业内存在着利用诉讼或仲裁来限制竞争对手的经营发展从而打击竞争对手，以及为了防止竞争对手恶意损害自身利益，利用诉讼或仲裁来保护自身经济利益的现象。本公司同样存在上述诉讼风险，2014年&10月&30日，本公司收到天津市一中院于&2014年&10月&28日签发的《应诉通知书》（【2014】一中民五初字第&118号）和《传票》（案号：（2014）民五初字第&118号），日正华瑞以“侵害经营秘密纠纷”为由在天津市一中院对本公司提起诉讼。根据天津市一中院
&&&&2015年&6月&12日出具的《民事裁定书》（【2014】一中民五初字第&0118号），日
&&&&正华瑞已于&2015年&6月&8日向法院申请撤回起诉，经法院审查，天津市一中院准许日正华瑞撤回起诉，本案终结。本诉讼具体情况参见本公开转让说明书“第
&&&&四节&公司财务”之“六、提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项/（二）或有事项”。
&&&&由于该诉讼已终结，将不会对公司持续经营造成影响。但不排除日正华瑞继续利用诉讼或仲裁手段来限制公司的经营发展从而达到打击公司的目的，因此，公司仍然存在一定的诉讼风险。
&&&&（二）主要供应商涉讼的风险
&&&&根据公司主要供应商&CAE于&2014年&12月&8日出具的询证函回复，日正华
&&&&瑞于&2014年&9月&2日在美国佛罗里达州萨拉索塔县第&12司法巡回区的巡回法院
&&&&起诉&CAE，日正华瑞起诉&CAE的主要理由为：违约（Breach&of&Contract）；违反隐含的诚实信用和公平交易原则（Breach&of&Implied&Covenant&of&Good&Faith&andFair&Dealing）；不当得利（Unjust&Enrichment）；违反佛罗里达州的欺诈和不公平天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-3
&&&&贸易行为法（Violation&of&the&Florida&Deceptive&and&Unfair&Trade&Practices&Act）。本诉讼具体情况参见本公开转让说明书“第四节&公司财务”之“六、提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项/（三）其他重要事项”。
&&&&由于报告期公司从CAE采购金额占公司总采购金额比例和公司销售CAE产
&&&&品金额占公司营业收入的比例均较高，若&CAE败诉导致公司丧失独家代理权，可能会对公司的业务和财务状况产生较大影响。
&&&&（三）产业政策风险
&&&&公司属于医学教育行业，下游行业主要为各类医学院校及各级医院等国家重点支持发展的医疗、教育服务性产业。医疗、教育产业直接关系到国民健康质量和生活水平。现阶段为全面提高我国医疗卫生人员技能水平、壮大专业医师规模，国家已相继出台了关于促进和加强全科医生、住院医师培养建设的相关政策及措施，规范化全科医生、住院医师培养基地建设有利于刺激下游医院采购需求、带动医教及培训产业的发展，公司主营业务规模及经营收益也将受之影响呈现较快增长态势。但是，如果国家产业政策发生重大变化导致下游行业需求量增长速度放缓，可能对公司的快速发展产生不利影响。
&&&&（四）技术研发风险
&&&&从整个行业周期看，我国医教行业还处于行业发展早期。目前全球医教行业在某些技术研发应用方面取得了巨大进步，正逐步向数字化、智能化、网络化方向发展，如常规模型类技术基本走向成熟期，虚拟现实模拟技术逐步应用于多种医学系列教学。公司经过多年发展积累了丰富的行业技术研发经验及成果，培养
&&&&了一批经验丰富，技术领先的研发队伍，具备较强的技术竞争力和影响力，但从
&&&&全球市场角度，公司在多项研发技术水平与国外同行业先进技术水平之间还存在
&&&&一定的差距，且部分中高端技术方面还处于研发初期，尚未形成成熟完善的开发系统模式。基于行业本身特有的技术面广而且深的特点，未来公司若不能及时将最新技术引入并应用，形成标准化、系统性的被社会所认可的技术研发模式，可能存在被国外企业利用其先进技术侵蚀、挤占市场空间的风险，同时公司若不能持续加强技术研发及创新能力，其技术研发实力也可能被国内同行业其他先进企业超越，使公司争已取得的技术优势受到不利影响，进而影响未来发展。
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-4
&&&&（五）应收账款风险报告期内，公司&2013年&12月&31日、2014年&12月&31日应收账款账面价值分别为&13，504.69万元、15，222.23万元。公司根据不同客户具体情况制定不同的收款政策，如：①货到一次性付款；②验收合格后一次性付款；③签署合同后预付部分货款，验收合格后支付剩余货款。公司也会根据具体情况给予客户一定的付款信用期并实行分期付款，部分客户也会要求留存一定比例货款待质保期满后支付。由于公司给予客户的信用期较长，致使公司在报告期内的应收账款余额较大。
&&&&公司客户主要为全国、省、市直属的医院、医科大专院校及其附属医院或地方政府等，信用良好，一般不存在发生坏账的风险。但是，如果经济环境发生变化或财政付款审批周期延长，将可能发生公司大额应收账款不能按期收回的风险。
&&&&公司拟进一步完善收款计划，采取销售回款跟踪等管理措施，加大应收账款的回收力度，针对账龄较长的应收账款，积极进行催收，防止坏账损失的发生。
&&&&另外，在财务管理方面，对于较长账龄的应收账款，公司采用了严格的坏账准备计提政策，根据账龄对应收账款计提坏账准备，以准确反映公司的资产状况。
&&&&（六）税收优惠与政府补助风险
&&&&公司取得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局于&2011年&10月&8日颁发的GF号高新技术企业证书。
&&&&GF号高新技术企业证书已于&2014年&10月到期，复审认证已办理完毕，并于&2014年&10月&21日颁发&GR号高新技术企业证书。根据国税函【号文件规定，公司&2013年、2014年执行企业所得税&15%的优惠税率。
&&&&公司全资子公司天津市医学堂科技有限公司取得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局于&2011年&11月&8日颁发的GR&号高新技术企业证书。根据国税函【&号文件规定，天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-5
&&&&医学堂自&2012年至&2013年执行企业所得税&15%的优惠税率。2014年公司不再做高新技术企业证书的复审认证，恢复执行&25%的企业所得税税率。
&&&&根据《国务院关于印发&鼓励软件产业和集成电路产业发展若干对策>的通知》（国发【2000】18号文）和财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税【2000】25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定，对经财税部门认定的软件销售收入实际增值税税负超过&3%部分即征即退。
&&&&公司各期享受的税收优惠金额及其占利润总额的比例如下：
&&&&项&目&2014年度&2013年度
&&&&所得税优惠金额（万元）&697.98&323.04
&&&&增值税优惠金额（万元）&1，322.70&543.93
&&&&营业税优惠金额（万元）&-&-
&&&&税收优惠合计（万元）&2，020.68&866.97
&&&&利润总额（万元）&6，161.94&2，172.10
&&&&税收优惠占利润总额比例&32.79%&39.91%此外，软件和集成电路产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，各级政府都给予了一定的财政支持，为软件和集成电路行业营造了良好的政策环境，促进了行业的持续稳定发展。
&&&&报告期内，公司政府补助及其占利润总额的比例情况如下：
&&&&项&目&2014年度&2013年度
&&&&政府补助（万元）&1，743.60&869.30
&&&&利润总额（万元）&6，161.94&2，172.10
&&&&政府补助占利润总额比例（%）&28.30%&40.02%
&&&&如果未来政府税收优惠政策或政府补助政策出现不可预测的调整，或是公司未来不能被认定为高新技术企业，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
&&&&（七）销售模式变化的风险
&&&&随着公司发展战略的转变，为进一步拓展国内市场，加大市场开发力度，公
&&&&司于&2015年&4月起开始在全国&23个省市实施区域独家经销商制度，销售模式将
&&&&由原来的“直销为主，经销为辅”逐步转变为“经销为主、直销为辅”。预计随天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-6
&&&&着公司全国经销网络的建成，经销模式的销售比例会逐步上升，但公司经销网络的完善尚需时日，因此销售模式的变化存在一定风险。
&&&&以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读本公开转让说明书中
&&&&“第二节&公司业务”之“四、所处行业的基本情况/（三）基本风险特征”、“第
&&&&四节&公司财务”之“六、提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”和“十、公司面临的风险因素”等有关章节。二、其他重大事项提示根据新疆维吾尔自治区奎屯市人民法院于&2010年&11月&5日作出的《刑事判决书》（【2010】奎刑初字第&68号）披露：①被告人史俊（原为公司员工，现已离职）作为天堰医教在新疆的销售业务员，在查阅客户名录时得到了伊宁市卫生学校书记陈志强的联系方式。2006年&7月，史俊将一张内存有&105，000元人民币的工商银行卡送给陈志强。②判决被告人史俊犯行贿罪，判处有期徒刑三年，缓
&&&&刑四年。（缓刑考验期已于&2014年&11月&15日届满）
&&&&根据《起诉书》（奎检刑诉【2010】66号）、《刑事判决书》（【2010】奎刑初字第&68号）、奎屯市人民法院法庭笔录、奎屯市人民检察院调查笔录及讯问笔录，史俊向陈志强行贿是其个人行为，公司事先不知情，也不允许员工在业务开展过程中有此类行为。主办券商和律师派遣专人赴新疆伊宁、奎屯对陈志强案和史俊案原审法院、检察院进行了走访，取得了史俊案的案卷资料，确认天堰科技不存在行贿行为。奎屯市人民检察院于&2015年&3月&24日出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（奎检预查【2015】98号），根据该份告知函，天堰科技及刘霄飞未发现有行贿犯罪记录。
&&&&天津市人民检察院驻天津滨海高新技术产业开发区检察室&2015&年&4&月&16日出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（津检预查【&号、
&&&&174号、175号），公司及其子公司望闻问切、医学堂在查询期限从&2005年&4月
&&&&16日到&2015年&4月&16日期间，未发现有行贿犯罪记录。北京市朝阳区人民检察院&2015年&4月&15日出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（京朝检
&&&&预查【号），公司子公司斯曼中邦在查询期限从&2014年&5月&15日到
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-7
&&&&2015年&4月&15日期间，未发现有行贿犯罪记录。
&&&&天津市滨海新区公安局高新分局海泰派出所&2015年&4月&15日出具《证明》，天堰科技及其子公司医学堂、望闻问切自&2012年&1月&1日至今未受到刑事处罚，不存在涉嫌犯罪被立案侦查及尚未有明确意见的情形。
&&&&因此，史俊向陈志强行贿是其个人行为，公司在伊宁卫校原书记陈志强受贿案中不存在因行贿行为而受到刑事处罚的情形。
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-8
&&&&目&录
&&&&声&明&.........................................................................................................................&1
&&&&重大事项提示&...............................................................................................................&2
&&&&释&义&.......................................................................................................................&10
&&&&第一节&公司基本情况&..............................................................................................&13
&&&&一、公司基本信息&.........................................................................................................&13
&&&&二、公司股票挂牌情况&..................................................................................................&13
&&&&三、公司股权情况&.........................................................................................................&15
&&&&四、公司董事、监事和高级管理人员情况&.....................................................................&34
&&&&五、公司最近两年的主要会计数据和财务指标&.............................................................&38
&&&&六、公司挂牌相关机构情况&...........................................................................................&40
&&&&第二节&公司业务&......................................................................................................&42
&&&&一、公司业务情况&.........................................................................................................&42
&&&&二、与业务相关的关键资源要素&...................................................................................&63
&&&&三、与业务相关的主要情况&...........................................................................................&79
&&&&四、所处行业的基本情况&..............................................................................................&86
&&&&第三节&公司治理&....................................................................................................&108
&&&&一、公司三会情况&.......................................................................................................&108
&&&&二、公司治理机制建设及执行情况&..............................................................................&113
&&&&三、公司及控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚情况&..............................&115
&&&&四、公司独立运营情况&................................................................................................&115
&&&&五、公司同业竞争情况&................................................................................................&116
&&&&六、公司近两年资金占用、对外担保的情况&...............................................................&118
&&&&七、公司董事、监事和高级管理人员相关情况&...........................................................&120
&&&&八、公司董事、监事和高级管理人员近两年变动情况&................................................&122
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-9
&&&&第四节&公司财务&....................................................................................................&125
&&&&一、报告期内经审计的财务报表&.................................................................................&125
&&&&二、报告期内财务会计报告的审计意见&......................................................................&142
&&&&三、主要会计政策和会计估计&.....................................................................................&142
&&&&四、报告期内的主要会计数据和财务指标&...................................................................&159
&&&&五、关联方、关联关系及关联方往来、关联交易&........................................................&192
&&&&六、提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项&...................&203
&&&&七、报告期内的资产评估情况&.....................................................................................&211
&&&&八、股利分配政策和报告期内分配及实施情况&...........................................................&212
&&&&九、纳入合并报表范围的子公司情况&..........................................................................&213
&&&&十、公司面临的风险因素&............................................................................................&214
&&&&第五节&有关声明&....................................................................................................&222
&&&&一、公司全体董事、监事、高级管理人员签名&...........................................................&222
&&&&二、主办券商声明&.......................................................................................................&223
&&&&三、律师事务所声明....................................................................................................&225
&&&&四、会计师事务所声明&................................................................................................&226
&&&&五、资产评估机构声明&................................................................................................&227
&&&&第六节&附件&............................................................................................................&228
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-10
&&&&释&义
&&&&在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
&&&&公司、本公司、天堰科技、股份公司
&&&&指&天津天堰科技股份有限公司
&&&&天堰医教&指
&&&&天津市天堰医教科技开发有限公司，本公司&2014&年&6
&&&&月&25日整体变更前之有限公司
&&&&医学堂&指&天津市医学堂科技有限公司
&&&&望闻问切&指&天津市望闻问切医学科技开发有限公司
&&&&SIMULATIVE&指&SIMULATIVE&LLC
&&&&斯曼中邦&指&北京斯曼中邦科技有限公司
&&&&物联网创投&指&上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
&&&&矩阵投资&指&上海矩阵投资合伙企业（有限合伙）
&&&&滨海创投&指&天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司
&&&&千易投资&指&天津市千易投资有限公司
&&&&南通杉杉&指&南通杉杉创业投资中心（有限合伙）
&&&&上海杉联&指&上海杉联创业投资企业（有限合伙）
&&&&无锡耘杉&指&无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
&&&&联创永沂&指&上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）
&&&&主办券商、天风证券&指&天风证券股份有限公司立信会计师事务所&指&立信会计师事务所（特殊普通合伙）
&&&&国枫律师事务所&指&北京国枫律师事务所
&&&&华夏金信&指&天津华夏金信资产评估有限公司
&&&&天津市一中院&指&天津市第一中级人民法院
&&&&西青区法院&指&天津市西青区人民法院
&&&&CAE&指&CAE&Healthcare，&Inc.，公司之供应商
&&&&天达律师&指&北京天达共和律师事务所
&&&&日正华瑞&指&北京日正华瑞科技发展有限公司
&&&&《公司章程》&指&现行有效的《天津天堰科技股份有限公司章程》
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-11
&&&&《公司章程（草案）》&指本次挂牌后适用的《天津天堰科技股份有限公司章程（草案）》
&&&&股东大会&指&天津天堰科技股份有限公司股东大会
&&&&董事会&指&天津天堰科技股份有限公司董事会
&&&&监事会&指&天津天堰科技股份有限公司监事会
&&&&公司法&指&《中华人民共和国公司法》
&&&&证券法&指&《中华人民共和国证券法》
&&&&业务规则&指&全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
&&&&中国证监会&指&中国证券监督管理委员会
&&&&全国股份转让系统&指&全国中小企业股份转让系统
&&&&全国股份转让系统公司&指&全国中小企业股份转让系统有限责任公司
&&&&本公开转让说明书&指&天津天堰科技股份有限公司公开转让说明书
&&&&挂牌&指&公司股份在全国股份转让系统挂牌之行为
&&&&报告期、最近两年&指&2013年度、2014年度最近两年末&指&2013年&12月&31日、2014年&12月&31日
&&&&PVC&指
&&&&“PolyVinyl&Chloride”简称，中文名为“聚氯乙烯”，
&&&&是一种高分子材料，具有难燃、耐酸碱、抗微生物、耐
&&&&磨的特性并具有较好的机械性能，作为公司常规医教模型产品生产用原材料。
&&&&ERP&指
&&&&企业资源计划，一种新的进行物质资源、资金资源和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统，具有生产资源计划、制造、财务、销售、采购、质量管理、实验室管理、业务流程管理、产品数据管理以及存货、分销与运输管理，人力资源管理和定期报告系统等功能。
&&&&TQM&指
&&&&全面质量管理体系，一种以产品质量为核心、提供满足用户需要的产品的全部活动并改善企业运营效率为宗旨
&&&&的一套科学严密高效的质量体系，主要包括设计过程质
&&&&量管理、制造过程质量管理、辅助过程质量管理和使用过程质量管理。
&&&&PICC虚拟训练系统&指
&&&&采用先进的虚拟现实和力反馈技术研发而成，基于网络化平台设计的提供中心静脉置管技术整套操作流程的虚
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-12拟训练系统。
&&&&Step-By-Step指导系统&指
&&&&由服务器和基于安卓或&IOS系统的客户端组成，主要包括内科、外科、儿科、妇产科、急救、护理等技能的训练系统，能自动记录学员训练的内容和时间等信息至服务器中，为培训过程提供数据基础。用户可使用平板电脑、安卓或&IOS的手机进行指导训练。
&&&&临床思维综合训练系统&指
&&&&一种适用于医学生、实习医师、低年资医师以及执业医
&&&&师考前的培训系统。用户通过系统集成的&130多个经权威医学专家审核的采集自真实病人数据的临床各科病例
&&&&操作、练习，提高其临床推理能力以及对各科常见病多发病的病因、易感因素、临床表现、诊断依据、诊断治疗原则的系统熟悉和反复巩固，并通过病史采集、体格检查、化验室及影像学检查，综合运用临床思维能力和分析能力，找到线索，最终获得正确的诊治。
&&&&全科医生&指
&&&&综合程度较高的医学人才，主要在基层承担预防保健、常见病多发病诊疗和转诊、病人康复和慢性病管理、健康管理等一体化服务，被称为居民健康的“守门人”。
&&&&注：本公开转让说明书中主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-13
&&&&第一节&公司基本情况
&&&&一、公司基本信息
&&&&公司名称&天津天堰科技股份有限公司
&&&&法定代表人&刘霄飞
&&&&有限公司设立日期&2001年&4月&18日
&&&&股份公司设立日期&2014年&6月&25日
&&&&注册资本&4，358.8974万元
&&&&住所&天津市华苑产业区海泰西路&18号西&6-301、302工业孵化
&&&&邮编&300384
&&&&电话号码&022-
&&&&传真号码&022-
&&&&互联网网址&http://cn.tellyes.com/
&&&&电子信箱&
&&&&董事会秘书&刘雁飞所属行业
&&&&上市公司行业：仪器仪表制造业（分类代码：C40）和信息技术服务
&&&&业（I65）；国民经济和股转系统行业：教学专用仪器制造（C4026）、教学用模型及教具制造（C2413）、软件开发（I6510）主要业务&医学教学模型、教学仪器和训练管理软件的研发、生产与销售业务组织机构代码&-X
&&&&二、公司股票挂牌情况
&&&&（一）股票挂牌情况
&&&&股票代码&【】
&&&&股票简称&【】
&&&&股票种类&人民币普通股
&&&&每股面值&人民币&1.00元
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-14
&&&&股票总量&4，358.8974万股
&&&&转让方式&协议转让
&&&&挂牌日期&【】
&&&&（二）股东所持股份的限售安排
&&&&1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
&&&&之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
&&&&交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
&&&&交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《业务规则》第&2.8&条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
&&&&挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
&&&&日起&1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
&&&&本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的&25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
&&&&2、股东对所持股份自愿锁定的承诺无。
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-15
&&&&3、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况
&&&&截至本公开转让说明书签署日，公司股东持股情况及可本次进入股份转让系统转让的股份数量如下：
&&&&序号
&&&&股东名称&任职情况&股份数量（股）持股比例
&&&&（%）本次可进入股份转让系
&&&&统转让的股份数量（股）
&&&&1&刘霄飞
&&&&董事长、总经理
&&&&18，729，741&42.97&4，682，435
&&&&2&物联网创
&&&&投&-&7，136，882&16.37&7，136，882
&&&&3&联创永沂&-&3，715，538&8.52&3，715，538
&&&&4&邱镇文
&&&&副董事长、副总经理
&&&&2，706，900&6.21&676，725
&&&&5&刘雁飞
&&&&副总经理、董事会秘书
&&&&2，706，900&6.21&676，725
&&&&6&矩阵投资&-&1，903，529&4.37&1，903，529
&&&&7&千易投资&-&1，785，882&4.10&1，785，882
&&&&8&滨海创投&-&1，764，706&4.05&1，764，706
&&&&9&南通杉杉&-&947，368&2.17&947，368
&&&&10&任成
&&&&董事、副总经理
&&&&744，841&1.71&186，210
&&&&11&上海杉联&-&663，158&1.52&663，158
&&&&12&无锡耘杉&-&473，684&1.09&473，684
&&&&13&李振远
&&&&副总经理、财务总监
&&&&309，845&0.71&77，461
&&&&合计&43，588，974&100.00&24，690，304
&&&&三、公司股权情况
&&&&（一）股权结构图
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-16
&&&&（二）前十名股东及持有&5%以上股份股东持股情况
&&&&截至本公开转让说明书签署之日，公司前十名股东及持有&5%以上股份股东持股情况如下：
&&&&序
&&&&号&股东名称持股数量
&&&&（股）持股比例
&&&&（%）&股东性质股份是否存在质押或争议
&&&&1&刘霄飞&18，729，741&42.97&境内自然人&否
&&&&2&物联网创投&7，136，882&16.37&非法人组织&否
&&&&3&联创永沂&3，715，538&8.52&非法人组织&否
&&&&4&邱镇文&2，706，900&6.21&境内自然人&否
&&&&5&刘雁飞&2，706，900&6.21&境内自然人&否
&&&&6&矩阵投资&1，903，529&4.37&非法人组织&否
&&&&7&千易投资&1，785，882&4.10&境内法人&否
&&&&8&滨海创投&1，764，706&4.05&境内法人&否
&&&&9&南通杉杉&947，368&2.17&非法人组织&否
&&&&10&任成&744，841&1.71&境内自然人&否
&&&&截至本公开转让说明书签署日，股东间存在如下关联关系：
&&&&1、刘霄飞和刘雁飞系兄弟关系；
&&&&2、南通杉杉、上海杉联、无锡耘杉三家合伙企业的执行事务合伙人分别为上海杉杉创晖创
&&&&业投资管理有限公司、上海杉友创业投资管理有限公司、无锡耘杉投资管理有限公司，宁波杉杉创业投资有限公司控制上海杉杉创晖创业投资管理有限公司，宁波杉杉创业投资有限公司通过上海杉杉创晖创业投资管理有限公司对上海杉友创业投资管理有限公司、无锡耘杉投资管理有限公司具有重大影响。
&&&&除上述股东之间存在关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。
&&&&（三）控股股东和实际控制人
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-17
&&&&1、控股股东和实际控制人基本情况公司控股股东及实际控制人为刘霄飞先生。
&&&&刘霄飞先生持有公司股份&18，729，741&股，占公司股本总额的&42.97%，为公司控股股东。刘霄飞先生担任股份公司的董事长和总经理，实际控制公司的发展方向，能够对股东大会、董事会决议以及公司董事、监事、高级管理人员的提名和任免产生实质性影响，是公司的实际控制人。
&&&&刘霄飞，男，中国国籍，无永久境外居留权，居民身份证号码
&&&&07****，住址为中国天津北辰区普东街万科新城****，现任公司董事长兼总经理。
&&&&报告期初，刘霄飞出资占公司注册资本的&50.82%。在公司的发展过程中，虽因公司的增资扩股导致刘霄飞持有的股权比例有所降低，但刘霄飞一直为公司
&&&&的第一大股东，主办券商核查了公司历次董事会决议、股东大会记录，发现：刘
&&&&霄飞持股虽不及&50%，但其作为公司的创业元老，长期担任公司的董事长、总经理，对公司的经营管理、战略决策、人事任免等具有不可替代的重要影响，刘霄飞依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。同时，公司董事会&8名董事中，刘霄飞提名的董事为&4名，公司的现任董事长和总经理由刘霄飞担任，在公司的日常生产经营中，刘霄飞对公司具有较大的控制力。
&&&&因此，根据刘霄飞持股情况及对公司的控制力，认定刘霄飞为公司控股股东及实际控制人。
&&&&2、实际控制人最近两年内是否发生变化
&&&&公司最近两年内实际控制人为刘霄飞先生，未发生变化。
&&&&（四）其他持股&5%以上股东基本情况
&&&&1、邱镇文男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：06****，住所为广东省普宁市流沙南街道光草洋居民宿舍宫后园****。
&&&&2、刘雁飞
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-18男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：11****，住所为天津市南开区华苑产业园区梅苑路****。
&&&&3、物联网创投
&&&&公司名称&上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
&&&&设立日期&2010年&11月&22日
&&&&出资额&40，850.00万元
&&&&执行事务合伙人&上海上创新微投资管理有限公司（委派代表：王培君）
&&&&合伙企业类型&有限合伙企业
&&&&主要经营场所&上海市嘉定工业区普惠路&333号&3幢&1005室
&&&&经营范围&创业投资，资产管理，投资管理。
&&&&4、联创永沂
&&&&公司名称&上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）
&&&&设立日期&2010年&6月&2日
&&&&出资额&70，000.00万元
&&&&执行事务合伙人&上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）（委派代表：周水文）
&&&&合伙企业类型&有限合伙企业
&&&&主要经营场所&上海市普陀区大渡河路&525号&505室丙
&&&&经营范围&股权投资，投资与资产管理，投资咨询。
&&&&（五）设立以来股本的形成及其变化
&&&&1、2001年&4月公司设立
&&&&天堰医教成立于&2001年&4月&18日，注册资本&100万元，由汪上洲、刘霄飞、邱镇文共同出资设立。其中汪上洲以货币出资&50万元，刘霄飞以货币、实物分别出资&10万元、30万元，邱镇文以货币出资&10万元。
&&&&2001年&3月&12日，天津市火炬有限责任会计师事务所出具了“津火评字
&&&&（2001）第&004号”《资产评估报告书》，对刘霄飞用于出资的实物资产予以评估。同日，天津市火炬有限责任会计师事务所出具了“津火内验（01）第&078号”《验资报告》，对天堰医教设立出资予以验证。
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-19
&&&&天堰医教设立时股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）
&&&&1&汪上洲&50.00&50.00
&&&&2&刘霄飞&40.00&40.00
&&&&3&邱镇文&10.00&10.00
&&&&合计&100.00&100.00
&&&&2、2005年&8月股权转让
&&&&2005年&8月&23日，天堰医教股东会作出决议，同意汪上洲将其持有的天堰
&&&&有限&40%的股权转让给刘霄飞、将其持有的天堰有限&10%的股权转让给刘雁飞。
&&&&同日，汪上洲与刘霄飞签署了《股权转让协议》。
&&&&本次股权转让后，天堰医教股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）
&&&&1&刘霄飞&80.00&80.00
&&&&2&邱镇文&10.00&10.00
&&&&3&刘雁飞&10.00&10.00
&&&&合计&100.00&100.00
&&&&3、2005年&10月股权转让及增资
&&&&2005年&10月&8日，天堰医教股东会通过决议，同意刘雁飞将其持有的天堰
&&&&医教&10%股权转让至刘霄飞。同日，刘雁飞与刘霄飞签订了《股权转让协议》。
&&&&2005年&10月&8日，天堰医教股东会决议通过增加公司注册资本&130万元，其中刘霄飞以货币增资&117万元，邱镇文以货币增资&13万元。
&&&&2005年&10月&10日，天津天通泰和会计师事务所有限责任公司出具了“津天通泰和验字（2005）第&252号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
&&&&本次股权转让与增资后，天堰医教股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）
&&&&1&刘霄飞&207.00&90.00
&&&&2&邱镇文&23.00&10.00
&&&&合计&230.00&100.00
&&&&4、2006年&1月增资
&&&&（1）本次增资的基本情况
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-20
&&&&2006年&1月&17日，天堰医教股东会决议同意吸收新股东刘瑞并增加公司注
&&&&册资本&1，270万元，其中刘霄飞以无形资产（五项实用新型专利）增资&993万元，
&&&&邱镇文以实物（148套模具）增资&127万元，新增股东刘瑞以实物（178套模具）
&&&&增资&150万元。
&&&&天津市科学技术评价中心对“五项医教模型实用新型专利技术”使用价值进行了评估，并出具《&五项医教模型实用新型专利技术>技术投资价值评估报告书》（科评字【】），确定委估技术资产在评估基准日&2005年&12月&31日所表现的市场价值为&1，041万元。2006年&1月&19日，天津市津华有限责任会计师事务所出具了“津华评字（2006）第&017号”《资产评估报告书》，对刘霄飞以无形资产出资予以评估，评估价值为&1，041万元。
&&&&2006年&1月&20日，天津市津华有限责任会计师事务所出具了“津华评字
&&&&【2006】第&25号”《资产评估报告书》，对刘瑞以实物出资予以评估，评估价值
&&&&为&152.51万元。
&&&&2006年&1月&20日，天津市津华有限责任会计师事务所出具了“津华评字
&&&&【2006】第&26号”《资产评估报告书》，对邱镇文以实物出资予以评估，评估价
&&&&值为&132.01万元。
&&&&2006年&3月&24日，天津祥和会计师事务所有限责任公司出具了“津祥和验
&&&&字（号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
&&&&本次增资后，天堰医教股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）
&&&&1&刘霄飞&1，200.00&80.00
&&&&2&邱镇文&150.00&10.00
&&&&3&刘瑞&150.00&10.00
&&&&合计&1，500.00&100.00
&&&&（2）本次增资有关情况说明
&&&&①关于邱镇文、刘瑞实物出资情况邱镇文、刘瑞本次以实物方式合计增资&277万元，该批实物出资均为模具，主要为生产过程中使用的各类模具，包括用于滚塑加工的铜质模具，注塑加工用天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-21钢制模具，以及用于硅胶常温固化工艺的树脂模具。可用上述模具生产的产品（部件）包括：高级成人护理模型、圣诞老人模型、静脉输液训练手臂模型、婴儿头皮输液训练模型、心肺听触诊训练模型、透明导尿模型、基础急救训练模型等产品。公司入账时计入“低值易耗品”科目。上述实物资产转移到公司后，相关模具
&&&&一直应用于正常生产之中，随着大量生产的进行，该等模具陆续于报告期之前全部损耗完毕。由于时间间隔久，除发票外，邱镇文、刘瑞已无法提供当时出资实物的采购协议、货款支付凭证等，且该批实物均已耗用，无法对该等实物出资的价值进行进一步核实。另外，刘瑞持有公司&10%股权已于&2011年&6月转让给刘雁飞。
&&&&为了进一步保护公司的利益，2013年&5月&8日公司股东会做出决议，决定
&&&&由股东刘雁飞、邱镇文以货币方式投入人民币&277万元，用于补充公司的资本金，该款项计入公司资本公积，前述资金的投入不影响股东之间的股权比例，且刘雁飞、邱镇文不享有要求返还前述资金的权利。
&&&&刘雁飞、邱镇文分别于&2013年&6月&5日、2013年&5月&10日向天堰医教投
&&&&入&150万元、127万元。
&&&&公司于&2013年&6月&8日、2013年&5月&24日将上述两笔出资款计入财务账目，相关会计分录如下：借：银行存款，贷：资本公积-其他资本公积。
&&&&②关于刘霄飞专利出资情况
&&&&刘霄飞本次以五项专利增资&993万元，2006年&2月，刘霄飞即将其持有的该等专利的全部技术资料完整的移交给天堰医教，双方办理了过户手续。该等专利移交后，天堰医教随即完整占有该等专利，并将该等专利用于实际生产经营活动中。刘霄飞未保留该等专利的任何资料，亦未使用该等专利或将该等专利转让、许可给其他第三人。期间，天堰医教因搬迁未能及时收到专利代理机构转寄的缴纳年费的通知及经办人员疏忽等原因，未按时缴纳年费导致该等专利权终止。经查询国家知识产权局网站，上述五项专利法律状态类型均为：未缴年费专利权终止。根据《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专利法实施细则》的规定，因未缴年费而终止专利权的专利无法请求专利局恢复其权利。
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-22
&&&&鉴于该等专利在当时医学教育领域的重要性，天堰医教采取紧急补救措施：
&&&&以该等专利技术为基础，结合实际应用情况，对该等专利技术进行进一步更新、改进、提高，以公司名义相继申报了十余项新的专利，作为失效的五项专利的替代和补充。
&&&&此外，天堰医教已于&2010年&12月将所述五项专利的未摊销余额全部计入当期损益，冲减了未分配利润。
&&&&2015年&4月&3日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《津华评字【2006】第&017号&刘霄飞先生资产评估报告书>资产评估复核报告》（北方亚事评报字【2015】第&01-058号），评估复核范围为津华评字【2006】第&017号&刘霄飞先生资产评估报告书>所涉及的“心肺复苏训练模型”等五项实用新型专利，评估复核基准日为&2005年&12月&31日，复核评估结论&851.02万元，与原评估价
&&&&值&1，041万元相比，复核减值&189.98万元。
&&&&为了进一步保护公司的利益，2015年&4月&20日公司股东大会作出决议，全
&&&&体股东同意由刘霄飞以货币方式向公司投入人民币&189.98万元，用于补充公司的资本金，该款项计入公司资本公积，前述资金的投入不影响股东之间的股权比例，且刘霄飞不享有要求公司返还前述资金的权利。
&&&&刘霄飞已于&2015年&4月&14日向天堰科技投入&189.98万元。
&&&&5、2008年&8月增资
&&&&（1）本次增资的基本情况
&&&&2008年&8月&12日，天堰医教股东会决议通过增加公司注册资本&1，000万元，其中刘霄飞以对天堰医教的债权增资&800万元，邱镇文、刘瑞分别以货币增资
&&&&100万元。
&&&&2008年&8月&13日，天津津北有限责任会计师事务所出具了“津北内审字Ⅱ
&&&&（2008）第&160号”《审计报告》，根据该审计报告，截至&2008年&8月&8日，天
&&&&堰医教其他应付款科目余额为&18，685，791.68元，其中刘霄飞债权为&8，719，252元。
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-23
&&&&2008年&8月&13日，天津津北有限责任会计师事务所出具了“津北内验字Ⅱ
&&&&（2008）第&107号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
&&&&本次增资后，天堰医教股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）
&&&&1&刘霄飞&2，000.00&80.00
&&&&2&邱镇文&250.00&10.00
&&&&3&刘瑞&250.00&10.00
&&&&合计&2，500.00&100.00
&&&&（2）本次增资有关情况说明
&&&&因刘霄飞用于本次出资的债权形成时间距今较久，且因公司迁址、经办人员变动等原因，公司留存资料不全，缺少刘霄飞债权形成过程涉及的相关原始凭证，无法对该等债权的形成过程进行核查。
&&&&为了进一步保护公司的利益，2014年&8月&21日公司股东大会作出决议，全
&&&&体股东同意由刘霄飞以货币方式向公司投入人民币&800万元，用于补充公司的资本金，该款项计入公司资本公积，前述资金的投入不影响股东之间的股权比例，且刘霄飞不享有要求公司返还前述资金的权利。
&&&&刘霄飞于&2014年&8月&21日向天堰科技投入&800万元。
&&&&6、2011年&6月股权转让及增资
&&&&2011年&6月&5日，刘瑞与刘雁飞签署《股权转让协议》，刘瑞将其持有的天
&&&&堰医教&10%股权转让至刘雁飞。同日，天堰医教股东会决议通过增加注册资本
&&&&384.0683万元，新增注册资本由上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
&&&&以货币形式出资&2，700&万元认购，其中&384.0683&万元计入注册资本，剩余
&&&&2，315.9317万元计入资本公积。
&&&&2011年&6月&17日，五洲松德联合会计师事务所出具了“五洲松德验字【2011】
&&&&1-0114号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
&&&&本次增资后，天堰医教股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）
&&&&1&刘霄飞&2，000.00&69.35
&&&&2&邱镇文&250.00&8.67
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-24
&&&&3&刘雁飞&250.00&8.67
&&&&4&物联网创投&384.
&&&&合计&2，884.
&&&&7、2011年&8月增资
&&&&2011年&8月&22日，天堰医教股东会决议通过增加注册资本&106.6856万元，新增注册资本由上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）以货币形式出资
&&&&750万元认购，其中&106.6856万元计入注册资本，剩余&643.3144万元计入资本公积。
&&&&2011年&8月&25日，五洲松德联合会计师事务所出具了“五洲松德验字【2011】
&&&&1-0191号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
&&&&本次增资后，天堰医教股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）
&&&&1&刘霄飞&2，000.00&66.87
&&&&2&邱镇文&250.00&8.36
&&&&3&刘雁飞&250.00&8.36
&&&&4&物联网创投&490.
&&&&合计&2，990.
&&&&8、2012年&9月增资
&&&&2012年&9月&6日，天堰医教股东会决议通过增加注册资本&460.1160万元。
&&&&新增注册资本由上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）以货币形式出资
&&&&1，800万元认购，其中&207.0522万元计入注册资本，剩余&1，592.9478万元计入资
&&&&本公积；天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司以货币形式出资&1，500万元认购，其中&172.5435万元计入注册资本，剩余&1，327.4565万元计入资本公积；
&&&&上海矩阵投资合伙企业（有限合伙）以货币形式出资&700万元认购，其中&80.5203万元计入注册资本，剩余&619.4797万元计入资本公积。
&&&&2012年&9月&18日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“华寅
&&&&五洲验字【2012】I-0031号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
&&&&本次增资后，天堰医教股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-25
&&&&1&刘霄飞&2，000.00&57.96
&&&&2&邱镇文&250.00&7.24
&&&&3&刘雁飞&250.00&7.24
&&&&4&物联网创投&697.
&&&&5&滨海创投&172.
&&&&6&矩阵投资&80.
&&&&合计&3，450.
&&&&9、2012年&10月增资
&&&&2012年&10月&30日，天堰医教股东会决议通过增加注册资本&69.0174万元，新增注册资本由天津市千易投资有限公司以货币形式出资&600万元认购，其中
&&&&69.0174万元计入注册资本，剩余&530.9826万元计入资本公积。
&&&&2012年&11月&15日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“华
&&&&寅五洲验字【2012】I-0065号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
&&&&本次增资后，天堰医教股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）
&&&&1&刘霄飞&2，000.00&56.82
&&&&2&邱镇文&250.00&7.10
&&&&3&刘雁飞&250.00&7.10
&&&&4&物联网创投&697.
&&&&5&滨海创投&172.
&&&&6&矩阵投资&80.
&&&&7&千易投资&69.
&&&&合计&3，519.
&&&&10、2012年&11月股权转让
&&&&2012年&11月&30日，天堰医教股东会通过决议，同意刘霄飞将其持有的天
&&&&堰医教&3%股权（计出资额&105.5966万元）转让给天津市千易投资有限公司，将其持有的&3%股权（计出资额&105.5966万元）转让给上海矩阵投资合伙企业（有限合伙）。同日，转让各方签署股权转让协议。
&&&&本次增资后，天堰医教股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）
&&&&1&刘霄飞&1，788.
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-26
&&&&2&邱镇文&250.00&7.10
&&&&3&刘雁飞&250.00&7.10
&&&&4&物联网创投&697.
&&&&5&滨海创投&172.
&&&&6&矩阵投资&186.
&&&&7&千易投资&174.
&&&&合计&3，519.
&&&&11、2014年&6月天堰医教整体变更为股份公司
&&&&2014年&5月&20日，天堰医教召开股东会通过决议，同意天堰医教整体变更
&&&&为股份有限公司，各股东以天堰医教截至&2013年&12月&31日经审计的帐面净资产为基础，并按照向全体股东分配现金股利&1，500万元后的账面净资产
&&&&130，613，618.19元进行折股，将公司实收资本&35，198，873.00元、资本公积-股本溢
&&&&价中的&801，127.00转出，形成股份公司股本&3，600万元；将资本公积-股本溢价中
&&&&的其余&72，270，000.00元、资本公积-其他资本公积&1，853，145.74元、盈余公积
&&&&6，857，138.29元、未分配利润&13，633，334.16元，合计&94，613，618.19元转入股份公司资本公积。折股后，股份公司的注册资本变更为&3，600万元，股份总数为&3，600万股，每股面值一元，全部为普通股。同日，公司全体股东签署了《天津天堰科技股份有限公司发起人协议》。
&&&&华夏金信于&2014年&5月&27日出具了《天津市天堰医教科技开发有限公司整体变更为股份有限公司项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[号），根据该评估报告，天堰医教于评估基准日&2013年&12月
&&&&31日经评估的净资产为&19，415.70万元。
&&&&2014年&5月&28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
&&&&【2014】第&211117号《验资报告》，对各发起人实际到位的股本金进行了验证，股东出资已到位。
&&&&2014年&6月&25日，公司在天津市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得天津市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：163）。
&&&&2014年&8月&21日，天津市滨海新区国有资产监督管理委员会出具《关于对引导基金公司投资企业天津市天堰医教科技开发有限公司国有股权管理有关问
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-27题的批复》（津滨国资产权【2014】70号），确定滨海创投持有的天堰科技的股份为国有法人股。
&&&&整体变更为股份有限公司后的股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&股份数量（股）&持股比例（%）
&&&&1&刘霄飞&18，295，201&50.82
&&&&2&邱镇文&2，556，900&7.10
&&&&3&刘雁飞&2，556，900&7.10
&&&&4&物联网创投&7，136，882&19.83
&&&&5&矩阵投资&1，903，529&5.29
&&&&6&滨海创投&1，764，706&4.90
&&&&7&千易投资&1，785，882&4.96
&&&&合计&36，000，000&100.00
&&&&12、2014年&8月增资
&&&&2014年&8月&4日，天堰科技股东大会决议通过增加注册资本&208.4210万元。
&&&&新增注册资本由南通杉杉以货币形式出资&1000万元认购，其中&94.7368万元计入注册资本，剩余&905.2632万元计入资本公积；上海杉联以货币形式出资&700万元认购，其中&66.3158万元计入注册资本，剩余&633.6842万元计入资本公积；
&&&&无锡耘杉以货币形式出资&500万元认购，其中&47.3684万元计入注册资本，剩余
&&&&452.6316万元计入资本公积。
&&&&2014年&9月&1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2014】第&211259号《关于天津天堰科技股份有限公司收到南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、上海杉联创业投资企业（有限合伙）、无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）出资的说明》，对天堰科技本次增资予以验证。
&&&&本次增资后，天堰科技股权结构如下：
&&&&序号
&&&&股东名称&股份数量（股）&持股比例（%）
&&&&1&刘霄飞&18，295，201&48.04
&&&&2&邱镇文&2，556，900&6.71
&&&&3&刘雁飞&2，556，900&6.71
&&&&4&物联网创投&7，136，882&18.74
&&&&5&矩阵投资&1，903，529&5.00
&&&&6&滨海创投&1，764，706&4.63
&&&&7&千易投资&1，785，882&4.69
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-28
&&&&8&南通杉杉&947，368&2.49
&&&&9&上海杉联&663，158&1.74
&&&&10&无锡耘杉&473，684&1.24
&&&&合计&38，084，210&100.00
&&&&13、2014年&9月增资
&&&&2014年&9月&2日，天堰科技股东大会决议通过增加注册资本&371.5538万元。
&&&&新增注册资本由联创永沂以货币形式出资&4，000万元认购，其中&371.5538万元计
&&&&入注册资本，剩余&3，628.4462万元计入资本公积。
&&&&2014年&10月&8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2014】第&211296号《关于天津天堰科技股份有限公司收到上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）出资的说明》，对天堰科技本次增资予以验证。
&&&&本次增资后，天堰科技股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&股份数量（股）&持股比例（%）
&&&&1&刘霄飞&18，295，201&43.77
&&&&2&邱镇文&2，556，900&6.12
&&&&3&刘雁飞&2，556，900&6.12
&&&&4&物联网创投&7，136，882&17.07
&&&&5&矩阵投资&1，903，529&4.55
&&&&6&滨海创投&1，764，706&4.22
&&&&7&千易投资&1，785，882&4.27
&&&&8&南通杉杉&947，368&2.27
&&&&9&上海杉联&663，158&1.59
&&&&10&无锡耘杉&473，684&1.13
&&&&11&联创永沂&3，715，538&8.89
&&&&合计&41，799，748&100.00
&&&&14、2015年&3月增资
&&&&2015年&3月&20日，天堰科技股东大会决议通过增加注册资本&178.9226万元。
&&&&新增注册资本由刘霄飞以货币形式出资&185.114万元认购，其中&43.454万元计入注册资本，剩余&141.66万元计入资本公积；任成以货币形式出资&317.3023万元认购，其中&74.4841万元计入注册资本，剩余&242.8182万元计入资本公积；李振远以货币形式出资&131.994万元认购，其中&30.9845万元计入注册资本，剩余
&&&&101.0095万元计入资本公积；刘雁飞以货币形式出资&63.90万元认购，其中&15.00
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-29
&&&&万元计入注册资本，剩余&48.9万元计入资本公积；邱镇文以货币形式出资&63.90万元认购，其中&15.00万元计入注册资本，剩余&48.9万元计入资本公积。
&&&&2015年&3月&26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
&&&&【2015】第&210450号《验资报告》，对天堰科技本次增资予以验证。
&&&&本次增资后，天堰科技股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&股份数量（股）&持股比例（%）
&&&&1&刘霄飞&18，729，741&42.97
&&&&2&物联网创投&7，136，882&16.37
&&&&3&联创永沂&3，715，538&8.52
&&&&4&邱镇文&2，706，900&6.21
&&&&5&刘雁飞&2，706，900&6.21
&&&&6&矩阵投资&1，903，529&4.37
&&&&7&千易投资&1，785，882&4.10
&&&&8&滨海创投&1，764，706&4.05
&&&&9&南通杉杉&947，368&2.17
&&&&10&任成&744，841&1.71
&&&&11&上海杉联&663，158&1.52
&&&&12&无锡耘杉&473，684&1.09
&&&&13&李振远&309，845&0.71
&&&&合计&43，588，974&100.00
&&&&（六）重大资产重组情况公司自设立以来未发生重大资产重组。
&&&&（七）机构投资者基本情况
&&&&1、物联网创投
&&&&（1）基本信息表
&&&&公司名称&上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
&&&&设立日期&2010年&11月&22日
&&&&出资额&40，850.00万元
&&&&执行事务合伙人&上海上创新微投资管理有限公司（委派代表：王培君）
&&&&合伙企业类型&有限合伙企业
&&&&主要经营场所&上海市嘉定工业区普惠路&333号&3幢&1005室
&&&&经营范围&创业投资，资产管理，投资管理
&&&&（2）股权结构
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-30
&&&&序号&合伙人姓名或名称&类别&认缴出资额（万元）
&&&&1&上海上创新微投资管理有限公司&普通合伙人&600
&&&&2&国投高科技投资有限公司&有限合伙人&7，500
&&&&3&上海潘氏投资管理有限公司&有限合伙人&2，500
&&&&4&上海创业投资有限公司&有限合伙人&5，000
&&&&5&上海鸿元投资集团有限公司&有限合伙人&3，000
&&&&6&上海嘉定工业区开发（集团）有限公司&有限合伙人&3，000
&&&&7&上海蓝深实业有限公司&有限合伙人&1，800
&&&&8
&&&&上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司
&&&&有限合伙人&5，000
&&&&9&上海新微电子有限公司&有限合伙人&2，000
&&&&10&上海玮弘投资合伙企业（有限合伙）&有限合伙人&1，650
&&&&11&阳江市先时实业有限公司&有限合伙人&1，000
&&&&12&陈云英&有限合伙人&1，000
&&&&13&郭志杰&有限合伙人&1，000
&&&&14&赖建生&有限合伙人&1，000
&&&&15&李想&有限合伙人&1，000
&&&&16&刘书春&有限合伙人&1，800
&&&&17&尤勇&有限合伙人&1，000
&&&&18&钟建成&有限合伙人&1，000
&&&&合计&40，850
&&&&2、矩阵投资
&&&&（1）基本信息表
&&&&公司名称&上海矩阵投资合伙企业（有限合伙）
&&&&设立日期&2011年&3月&14日
&&&&出资额&1，600.00万元
&&&&执行事务合伙人&朱怿泓
&&&&合伙企业类型&有限合伙企业
&&&&主要经营场所&上海市嘉定区兴贤路&1368号&3幢&3121室
&&&&经营范围&实业投资，投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询
&&&&（2）股权结构
&&&&序号&合伙人姓名&类别&认缴出资额（万元）
&&&&1&朱怿泓&普通合伙人&20
&&&&2&邵忱&有限合伙人&600
&&&&3&关东捷&有限合伙人&200
&&&&4&闫炎&有限合伙人&180
&&&&5&庄建南&有限合伙人&100
&&&&6&谢闽&有限合伙人&100
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-31
&&&&7&朱宇勤&有限合伙人&200
&&&&8&于文娟&有限合伙人&100
&&&&9&陈捷&有限合伙人&100
&&&&合计&1，600
&&&&3、千易投资
&&&&（1）基本信息表
&&&&公司名称&天津市千易投资有限公司
&&&&设立日期&2010年&01月&15日
&&&&注册资本&5，000.00万人民币
&&&&法定代表人&高瑾
&&&&企业类型&有限责任公司
&&&&主要经营场所&天津生态城动漫中路&126号动漫大厦&B1区二层&201-296经营范围
&&&&以自有资金对文化创意、高新技术、旅游、贸易、房地产和房屋建筑业进行投资及提供相关咨询服务；项目管理
&&&&（2）股权结构
&&&&序号&股东姓名&认缴出资额（万元）&认缴出资比例
&&&&1&史连立&4，250&85%
&&&&2&赵毅&500&10%
&&&&3&高瑾&250&5%
&&&&合计&5，000&100%
&&&&4、滨海创投
&&&&（1）基本信息表
&&&&公司名称&天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司
&&&&设立日期&2008年&02月&04日
&&&&注册资本&200，000万人民币
&&&&法定代表人&杨公
&&&&企业类型&有限责任公司(法人独资)
&&&&主要经营场所&天津开发区第二大街&42号滨海发展大厦&1710室经营范围
&&&&投资、发起、设立商业性创业风险投资基金（证券类除外）；受托管理其他商业基金（证券类除外）；上市前高科技企业股权投资；向企业提供投资咨询
&&&&（2）股权结构
&&&&序号&股东名称&认缴出资额（万元）&认缴出资比例
&&&&1&天津滨海新区科技金融投&200，000&100%
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-32资集团有限公司
&&&&合计&200，000&100%
&&&&5、南通杉杉
&&&&（1）基本信息表
&&&&公司名称&南通杉杉创业投资中心（有限合伙）
&&&&设立日期&2012年&06月&08日
&&&&出资额&7，700.00万元
&&&&执行事务合伙人&上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（委派代表：宫毅）
&&&&合伙企业类型&有限合伙企业
&&&&主要经营场所&海安县迎宾路&8号&A幢&205室
&&&&经营范围&创业投资；从事非证券股权投资活动
&&&&（2）股权结构
&&&&序号&合伙人姓名或名称&类别&认缴出资额（万元）
&&&&1&上海杉杉创晖创业投资管理有限公司&普通合伙人&100
&&&&2&宁波杉杉创业投资有限公司&有限合伙人&1，900
&&&&3&江苏省苏中建设集团股份有限公司&有限合伙人&1，000
&&&&4&江苏联发纺织股份有限公司&有限合伙人&500
&&&&5&海安县申菱电器制造有限公司&有限合伙人&1，000
&&&&6&江苏省华强纺织有限公司&有限合伙人&1，000
&&&&7&江苏明江投资有限公司&有限合伙人&1，000
&&&&8&江苏升辉装备集团股份有限公司&有限合伙人&300
&&&&9&周基夏&有限合伙人&200
&&&&10&王坚荣&有限合伙人&200
&&&&11&魏伟&有限合伙人&500
&&&&合计&7，700
&&&&6、上海杉联
&&&&（1）基本信息表
&&&&公司名称&上海杉联创业投资企业（有限合伙）
&&&&设立日期&2013年&4月&23日
&&&&出资额&6，100.00万元执行事务合伙人上海杉友创业投资管理有限公司
&&&&合伙企业类型&有限合伙企业
&&&&主要经营场所&上海市金山区朱泾镇临源街&750号&5幢&206B
&&&&经营范围&创业投资、实业投资、投资管理
&&&&（2）股权结构
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-33
&&&&序号&合伙人姓名或名称&类别&认缴出资额（万元）
&&&&1&上海杉友创业投资管理有限公司&普通合伙人&100
&&&&2&河南恒置租赁服务有限公司&有限合伙人&1，500
&&&&3&洛阳市森安工贸有限公司&有限合伙人&1，000
&&&&4&李显理&有限合伙人&500
&&&&5&冯云鹏&有限合伙人&1，000
&&&&6&河南鑫基实业有限公司&有限合伙人&1，000
&&&&7&闫炎&有限合伙人&1，000
&&&&合计&6，100
&&&&7、无锡耘杉
&&&&（1）基本信息表
&&&&公司名称&无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
&&&&设立日期&2013年&07月&12日
&&&&出资额&3，000.00万元执行事务合伙人
&&&&无锡耘杉投资管理有限公司（委派代表：徐斌）
&&&&合伙企业类型&有限合伙企业
&&&&主要经营场所&无锡市钱桥街道钱藕路&10号&218室经营范围
&&&&创业投资、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
&&&&（2）股权结构
&&&&序号&合伙人姓名或名称&类别&认缴出资额（万元）
&&&&1&无锡耘杉投资管理有限公司&普通合伙人&200
&&&&2&无锡市耘林艺术品交易中心有限公司&有限合伙人&2，800
&&&&合计&3，000
&&&&8、联创永沂
&&&&（1）基本信息表
&&&&公司名称&上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）
&&&&设立日期&2010年&6月&2日
&&&&出资额&70，000.00万元
&&&&执行事务合伙人&上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）（委派代表：周水文）
&&&&合伙企业类型&有限合伙企业
&&&&主要经营场所&上海市普陀区大渡河路&525号&505室丙
&&&&经营范围&股权投资，投资与资产管理，投资咨询。
&&&&（2）股权结构
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-34
&&&&序号&合伙人姓名或名称&类别&认缴出资额（万元）
&&&&1&上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）&普通合伙人&2，500
&&&&2&忻效秦&有限合伙人&1，000
&&&&3&楼冈绯&有限合伙人&1，500
&&&&4&赵明&有限合伙人&1，000
&&&&5&朱玉贤&有限合伙人&1，000
&&&&6&谭钢&有限合伙人&1，000
&&&&7&吴启元&有限合伙人&1，500
&&&&8&徐春楚&有限合伙人&15，000
&&&&9&章瑞朵&有限合伙人&1，000
&&&&10&王纪苗&有限合伙人&1，500
&&&&11&王纪卫&有限合伙人&1，500
&&&&12&毛永彪&有限合伙人&2，000
&&&&13&常州投资集团有限公司&有限合伙人&20，000
&&&&14&大众交通（集团）股份有限公司&有限合伙人&2，500
&&&&15&上海易阳升投资中心（有限合伙）&有限合伙人&2，000
&&&&16天津嘉辉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
&&&&有限合伙人&3，500
&&&&17&南通嘉悦创业投资中心（有限合伙）&有限合伙人&1，500
&&&&18&上海长风投资发展有限公司&有限合伙人&10，000
&&&&合计&70，000
&&&&四、公司董事、监事和高级管理人员情况
&&&&（一）董事
&&&&公司第一届董事会由&8&名董事组成。公司董事由创立大会、2014&年度第二
&&&&次临时股东大会和&2014年第四次临时股东大会选举产生，任期至&2017年&6月，任期届满可连选连任。
&&&&截至本公开转让说明书签署之日，公司董事情况如下：
&&&&序号&姓名&职务&本届任期
&&&&1&刘霄飞&董事长&2014年&6月-2017年&6月
&&&&2&邱镇文&副董事长&2014年&6月-2017年&6月
&&&&3&刘雁飞&董事&2014年&6月-2017年&6月
&&&&4&周奕&董事&2014年&6月-2017年&6月
&&&&5&窦海滨&董事&2014年&6月-2017年&6月
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-35
&&&&6&任成&董事&2014年&8月-2017年&6月
&&&&7&宫毅&董事&2014年&8月-2017年&6月
&&&&8&陈俊如&董事&2014年&9月-2017年&6月
&&&&1、刘霄飞，男，中国国籍，致公党党员，1972年出生，硕士研究生学历。
&&&&2001年&1月-2005年&8月任天堰医教总经理；2005年&8月-2011年&6月任天堰医
&&&&教执行董事兼总经理；2011年&6月-2012年&9月任天堰医教董事长兼总经理；2012
&&&&年&9月-2014年&6月任天堰医教董事长；2014年&6月至今，担任公司董事长兼总经理。
&&&&2、邱镇文，男，中国国籍，1975年出生，本科学历。2001年&4月-2014年
&&&&6月历任天堰医教副总经理、营销中心总经理；2011年&6月起兼任天堰医教董事。
&&&&2014年&6月至今，担任公司副董事长、副总经理。
&&&&3、刘雁飞，男，中国国籍，致公党党员，1974年出生，硕士研究生学历。
&&&&1996年&9月-1999年&9月在中船总天津&707研究所担任电气工程师；2002年-2014
&&&&年&6&月，任天堰医教首席技术官，2011&年&6月起兼任天堰医教董事；2014&年&6月至今，担任公司董事、董事会秘书、副总经理。
&&&&4、周奕，男，中国国籍，1974年出生，本科学历。1997年-2000年，在中
&&&&国经济开发信托投资公司任职；2000年-2004年，在申银万国证券股份有限公司担任投资银行总部经理；2004年-2006年，在金信证券有限责任公司任职投资银行总部经理；2006&年-2007&年，担任上海创和投资管理有限公司合伙人；2007年-2011年，担任上海上创信德投资管理有限公司合伙人；2012年-2014年&5月，在上海上创新微投资管理有限公司担任监事；2014年&6月至今，担任公司董事。
&&&&5、窦海滨，男，中国国籍，中国共产党党员，1973年出生，本科学历。2000
&&&&年&10&月-2004&年&2&月，在华夏世纪创业投资有限公司担任业务经理；2004&年&2
&&&&月-2009年&4月，在天弘基金管理有限公司担任交易员、首席交易员；2009年&4
&&&&月-2011年&2月，在天津滨海能源发展股份有限公司担任证券部经理；2011年&2月至今，在天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司担任投资二部经理、总经理助理、副总经理等职；2014年&6月至今，担任公司董事。
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-36
&&&&6、任成，男，中国国籍，致公党党员，1971年出生，硕士研究生学历。1995年&8月-1996年&8月，在上海外贸学院外语系任教；1996年&8月-1998年&8月，在美国惠而浦公司（上海）担任出口部经理、全国大客户经理；1998年&8月-2000
&&&&年&5月，在土耳其泰柏公司（上海）担任全国销售经理；2002年&6月-2005年&12月，在美国&Ecolab公司担任产品经理、市场经理；2005年&12月-2007年&12月，在美国&Echo&Engineeriong担任亚太业务总监；2007年&12月-2011年&7月，在真珍斑马技术贸易（上海）有限公司担任全球物流总监；2011年&7月-2014年&5月，在天津市天堰医教科技开发有限公司担任首席运营官；2014&年&8&月至今，担任公司董事、副总经理。
&&&&7、宫毅，男，1975&年出生，华东理工大学&MBA，注册会计师。历任上海健特生物科技有限公司财务经理；上海科润创业投资有限公司企业并购部高级经理；浙商证券投行部高级经理；杉杉创业投资有限公司总经理。现任杉杉创晖董事长兼总经理，杉杉创晖投资决策委员会成员。2014&年&8&月至今，担任公司董事。
&&&&8、陈俊如，男，1971年出生，南京大学商学院经济学系研究生毕业。1996
&&&&年&4月-2001年&3月，江苏联合信托投资公司，投资银行部项目经理；2001年&4
&&&&月-2003年&10月，海通证券常州营业部；2005年&4月-2007年&9月，常州高新技
&&&&术风险投资有限公司，投资经理；2007年&10月-2010年&6月，上海永宣创业投资管理有限公司，投资经理，高级副总裁；2010年&6月-至今，上海联创永沂股权投资中心（有限合伙），副总裁。2014年&9月至今，担任公司董事。
&&&&（二）监事
&&&&公司第一届监事会由&3名监事组成，其中包括&2名股东代表监事和&1名职工代表监事。股东代表监事由公司创立大会、2014年度第一次临时股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工大会选举产生，任期至&2017年&6月，任期届满可连选连任。
&&&&截至本公开转让说明书签署之日，公司监事情况如下：
&&&&序号&姓名&职务&本届任期
&&&&1&王志永&监事会主席&2014年&6月-2017年&6月
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-37
&&&&2&付丽媛&监事&2014年&7月-2017年&6月
&&&&3&于洋&职工监事&2014年&6月-2017年&6月
&&&&1、王志永，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，专科学历。
&&&&2001年-2014年&5月，历任天堰医教市场部职员、监事会主席；2014年&6月至今，担任公司监事会主席。
&&&&2、付丽媛，女，中国国籍，中国共产党员，1976年出生，本科学历。2005
&&&&年&1&月-2007&年&12&月，在五洲联合会计师事务所担任审计项目经理；2008&年&1
&&&&月-2013年&9月，在天津开发区佳美建设工程有限公司担任主管会计；2013年&10月至今，在天津市千易投资有限公司担任财务总监；2014&年&7&月至今，担任天堰科技监事。
&&&&3、于洋，男，中国国籍，1981年出生，专科学历。2005年&10月-2009年&7月，在皇城医疗仪器集团有限公司担任销售部区域经理；2009年&9月-2014年&5月，在天堰医教担任采购部经理；2014年&6月至今，担任天堰科技职工监事。
&&&&（三）高级管理人员
&&&&根据公司章程规定，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司现有高级管理人员&5名，均由董事会聘任，其中总经理&1名、副总经理&4名，董事会秘书、财务总监分别由副总经理兼任。
&&&&截至本公开转让说明书签署之日，公司高级管理人员情况如下：
&&&&序号&姓名&职务
&&&&1&刘霄飞&总经理
&&&&2&邱镇文&副总经理
&&&&3&刘雁飞&副总经理、董事会秘书
&&&&4&任成&副总经理
&&&&5&李振远&副总经理、财务总监总经理刘霄飞、副总经理邱镇文、刘雁飞、任成简介参见本节“四、公司董事、监事、高级管理人员情况/（一）董事”，其他高级管理人员简介如下：
&&&&李振远，男，中国国籍，1967年出生，本科学历。1989年-2002年，在中国天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-38
&&&&黑色金属材料华北公司担任副总会计师；2003年-2005年，在天津天士力集团有限公司担任财务中心主任；2006年-2008年，在天津泰达集团（酒业）有限公司担任财务总监；2009年-2011年，在北京安普迪医疗设备有限公司担任财务总监；
&&&&2012年-2014年&6月，任天堰医教首席财务官；2014年&6月至今，担任公司副总经理兼财务总监。
&&&&五、公司最近两年的主要会计数据和财务指标
&&&&项&目&2014年&12月&31日&2013年&12月&31日
&&&&资产总额（万元）&43，738.45&27，847.48
&&&&股东权益合计（万元）&25，667.78&15，061.96
&&&&归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）&25，664.74&15，051.50
&&&&每股净资产（元/股）&6.14&4.28
&&&&归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元/股）&6.14&4.28
&&&&资产负债率（母公司口径）（%）&40.17&45.88
&&&&流动比率（倍）&2.28&1.89
&&&&速动比率（倍）&1.86&1.47
&&&&项&目&2014年度&2013年度
&&&&营业收入（万元）&24，671.11&18，053.71
&&&&净利润（万元）&5，105.72&1，768.00
&&&&归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）&5，113.14&1，777.75
&&&&扣除非经常性损益的净利润（万元）&4，925.22&1，569.30归属于申请公司股东的扣除非经常性损益后的
&&&&净利润（万元）
&&&&4，932.64&1，579.05
&&&&毛利率（%）&68.39%&60.27%
&&&&加权平均净资产收益率（%）&27.11%&12.67%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
&&&&（%）
&&&&26.16%&11.25%
&&&&基本每股收益（元/股）&1.36&0.51
&&&&稀释每股收益（元/股）&1.36&0.51
&&&&应收账款周转率（次）&1.72&1.75
&&&&存货周转率（次）&1.36&2.02
&&&&经营活动产生的现金流量净额（万元）&6，258.03&-2，709.52
&&&&每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）&1.50&-0.77
&&&&上表中财务指标的计算公式为：
&&&&（1）每股净资产=期末净资产/期末股本总额
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-39
&&&&（2）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
&&&&（3）流动比率=流动资产/流动负债×100%
&&&&（4）速动比率=（流动资产－存货－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）/流动负债×100%
&&&&（5）毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%
&&&&（6）加权平均净资产收益率=P/（Eo＋NP÷2＋Ei×Mi÷Mo－
&&&&Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷Mo）
&&&&Eo为归属于公司普通股股东的期初净资产
&&&&NP为归属于公司普通股股东的净利润
&&&&Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产
&&&&Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产
&&&&Mo为报告期月份数
&&&&Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数
&&&&Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数
&&&&Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动
&&&&Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数
&&&&（7）应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额×100%
&&&&（8）存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额×100%
&&&&（9）基本每股收益=P/S
&&&&其中：S=S0＋S1＋Si×Mi÷Mo－Sj×Mj÷Mo－Sk
&&&&P为归属于公司普通股股东的净利润
&&&&S为发行在外的普通股加权平均数
&&&&S0为期初股份总数
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-40
&&&&S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数
&&&&Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数
&&&&Sj为报告期因回购等减少股份数
&&&&Sk为报告期缩股数
&&&&Mo报告期月份数
&&&&Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数
&&&&Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数
&&&&（10）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
&&&&六、公司挂牌相关机构情况
&&&&1、主办券商&天风证券股份有限公司
&&&&法定代表人：&余磊
&&&&住所：&湖北省武汉市武昌区中南路&99号保利广场&A座&37楼
&&&&电话：&027-
&&&&传真：&027-
&&&&项目小组负责人：&杨晓
&&&&项目组其他成员：&许刚、徐云涛、刘蔚
&&&&2、律师事务所&北京国枫律师事务所
&&&&负责人：&张利国
&&&&住所：&北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
&&&&联系电话：&010-
&&&&传真：&010-
&&&&经办律师：&胡刚、孙冬松
&&&&3、会计师事务所&立信会计师事务所（特殊普通合伙）
&&&&负责人：&朱建弟
&&&&住所：&北京市海淀区西四环中路&16号院&7号楼&3层
&&&&电话：&010-
&&&&传真：&010-
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-41
&&&&签字注册会计师：&刘海山、于长江
&&&&4、资产评估机构&天津华夏金信资产评估有限公司
&&&&法定代表人：&施耘清
&&&&住所：&天津市滨海新区天津开发区广场东路20号滨海金融街E6505室
&&&&电话：&022-
&&&&传真：&022-
&&&&签字资产评估师：&刘欣、乔峪
&&&&5、证券登记结算机构&中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
&&&&住所：&北京市海淀区地锦路&5号&1幢&401
&&&&电话：&010-
&&&&传真：&010-
&&&&6、证券交易所&全国中小企业股份转让系统有限责任公司
&&&&住所&北京市西城区金融大街丁&26号金阳大厦
&&&&联系电话&010-
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-42
&&&&第二节&公司业务
&&&&一、公司业务情况
&&&&（一）主营业务
&&&&公司主要从事医学教学模型、教学仪器和训练管理软件的研发、生产与销售业务，经营产品包括各类医学教学用模型、模具、仪器设备和软件等，主要客户为各类医学院校、各级医院，以及红十字会、医疗器械经营企业、医疗健康机构、卫生服务企业、部队等需要医学教育培训的机构，是国内领先的集研发、生产、
&&&&销售于一体的医学教育设备和服务供应商。
&&&&随着业务的不断发展，公司不仅为客户提供专业的单项技能训练模型、综合模拟人、虚拟模拟器、教学与管理软件产品，同时还为客户提供实验室、实训中心、实训基地等“一站式”整体解决方案，包括建筑物布局设计，仪器参数设定，采购产品推荐等，从而解决客户多方面需求，提升业务交付能力，为客户创造最大价值。
&&&&通过多年的临床教学应用和技术研发创新，公司建立了强大的研发团队，拥有较强的自主创新与研发能力，具有强大的市场竞争力，成为行业中少数几个自主研发驱动型的企业，公司产品处于国内医学教育行业的领先地位，在卫生界和教育界享有较高声誉，“天堰企业”成为医学教育行业知名品牌。
&&&&（二）主要产品和服务及其用途
&&&&公司主要产品包括基础模拟器、智能仿真模拟器、虚拟现实模拟器、训练及管理软件、训练辅助配套五大类，涉及护理系列、临床系列、妇幼系列、康复系列、口腔系列、急救系列、虚拟医学系列、中医系列、多媒体软件系列、影像系列、解剖系列和动物医学系列等十二大系列、千余种产品。
&&&&1、基础模拟器
&&&&基础模拟器类产品主要用于医学基本技能训练的各类传统的解剖展示、基础天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-43
&&&&训练的人体整体或局部仿真模型及各类模拟器，通常由&PVC、塑料、硅胶等制成，部分产品会具备简单的电子监测，但一般不具备与学习者充分互动的能力。
&&&&部分产品图示如下：
&&&&产品名称&产品外观&产品用途及目标外科缝合包扎展示模型主要训练各医学专业学生或住院医
&&&&等的单项临床操作技能，通过模拟产品进行强化训练以及相关技能考核，充分掌握作为一名合格的医学从业人员应必备的操作技能。
&&&&脊椎穿刺模型多功能透明洗胃训练模型鼻胃管与气管护理模型
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-44带警示上臂肌肉注射训练及对比模型带警示臀部肌肉注射训练及对比模型
&&&&2、智能仿真模拟器
&&&&智能仿真模拟器类产品主要根据医学技能训练需要，合理的将各类传感器、执行机构与医学训练所需人体整体或局部仿真模型以及其他训练器相结合，在基于计算机或智能平板、单片机系统等的软件系统控制下，可以从一个或多个角度逼真的模拟训练所需人体生理、病理等各种状态，并可以监测、判断、控制训练器的运行状态，搭建出受训者、模拟设备的互动式训练平台。
&&&&产品名称&产品外观&产品用途及目标全功能急救模拟人
&&&&该类产品可以呈现出逼真的训练场景，并且在软件系统的控制下，可以智能的对受训者操作进行响应，从而实现人机互动、情景式教学。本类产品有助于训练医学从业人员综合能力。
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-45网络化急救医学情景仿真训练系统智能化医学综合模拟系统
&&&&3、虚拟现实模拟器
&&&&虚拟现实模拟器类产品采用虚拟现实技术展示医学相关知识，在虚拟场景中进行医学操作演练，通过具有可人机交互的计算机&3D模型、外置传感器、力反馈设备模型等，使受训人完成常规训练设备无法完成的手术模拟情景。部分产品图示如下：
&&&&产品名称&产品外观&产品用途及目标
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-46静脉穿刺虚拟训练系统高端的虚拟医学教学系统，领先的虚拟现实技术，真实的操作环境及力反馈技术，并培养学员。
&&&&腰椎穿刺虚拟训练系统
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-47硬膜外麻醉虚拟训练系统
&&&&PICC虚拟训练系统
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-48胸腔穿刺虚拟训练系统
&&&&4、训练及管理软件
&&&&训练及管理软件类产品是基于计算机、智能平板的医学训练软件或医学培训管理软件。部分产品介绍如下：
&&&&产品名称&产品简介&产品用途及目标
&&&&OSCE考核管理系统实训考核管理平台是为满足
&&&&GMER(全球医学教育最基本要
&&&&求)医学人才培养的要求，针对目前&OSCE（客观结构化临床考试）
&&&&的临床评价体系而设计，利用物联网技术方便用户科学收集、管理，如设备、场地、人员、日程、档案等繁杂的信息数据。
&&&&运用计算机多媒体技术，方便医学生或从业人员学习医学知识和进行自我评估；方便教师通过电子化手段对学生进行群体教学和考核；采用音视频录像等技术方
&&&&式记录学生操作，方便全程回顾分析与评价；对实训中心中的人员，物品等进行数字化管理。
&&&&临床思维训练软件本产品是国内第一个面向各阶层
&&&&医疗专业人员培训，能同时兼顾培训及考核的综合临床思维训练软件。可作为陪伴医生工作、学习的终身良师益友。
&&&&它像临床实境接诊病人一样，将真实的临床案例数字化、虚拟化，从病史采集、体格检查、辅助检查到诊断、鉴别诊断、治疗等一系列的流程将病例进行真实再现。产品中凝聚了大量权威医学专家的临床经验，利用计算机技术整合形成了高端综合的医学教育产品。
&&&&Step-by-Step训练指导系统本系统由服务器和基于安卓或
&&&&IOS系统的客户端组成，各科均配有平板电脑，学员亦能使用安卓或&IOS的手机进行指导训练。
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-49
&&&&系统主要有内科、外科、儿科、妇产科、急救、护理等技能，提
&&&&供一步一步的训练指导，从而降低指导老师的工作量并提高学员训练质量。系统能自动记录学员训练的内容和时间等信息至服务器中，为培训过程提供数据基础。
&&&&5、训练辅助配套产品训练辅助配套类产品是在医学教学实训过程配合上述模拟器工作的辅助工
&&&&具和各种耗材，主要用于增强模拟器的仿真度并提升实训效果。
&&&&（三）公司产品获得的奖项情况
&&&&公司凭借强大研发水平及优质产品质量，其生产医学教学产品多次获得国内重要奖项，在国内医学教学行业有很强市场竞争力。公司产品所获得的奖项情况如下：
&&&&时间&颁发单位&获奖情况
&&&&2013年&12月&天津市滨海新区人民政府
&&&&天津市滨海新区科学技术进步奖：天堰多角
&&&&色协同虚拟手术训练平台的产业化（三等奖）
&&&&2013年&12月&天津市经济和信息化委员会
&&&&天堰&V-SIM虚拟手术训练系统获&年度技术创新优秀项目一等奖
&&&&2012年&中国中轻产品质量保障中心&中国名优品牌（硅胶、PVC系列产品）
&&&&2012年&中国中轻产品质量保障中心质量、信誉双保障示范单位（硅胶、PVC系列产品）
&&&&2012年&中国中轻产品质量保障中心&中国优质产品（硅胶、PVC系列产品）
&&&&2012年&7月
&&&&中国联合商报社、中国国际经济技术合作促进会、中国管理科学研究院区域发展研
&&&&究所、世纪人物杂志社、中国行业领先品牌企业推介活动委员会
&&&&“TELLYES”品牌医学教学系列产品获得全
&&&&国质量服务信誉&AAA级企业（品牌）重点推广
&&&&2011年&1月科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心科技型中小企业技术创新基金证书（天堰V-SIM虚拟手术训练系统）
&&&&2009年&1月&天津市科学技术委员会天津市科技计划项目证书（医教多媒体素材库及课件平台系统）
&&&&2007年&12月
&&&&科学技术部、商务部、国家质量监督检验检疫总局、国家环保局国家重点新产品证书（天堰网络版交互式急救护理系统&TYORA年&7月&科学技术部科技型中小企业&科技型中小企业技术创新基金立项证书（天天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-50技术创新基金管理中心&堰&V-SIM虚拟手术训练系统）
&&&&2007年&12月&天津市知识产权局“声音组件”作品（专利申请号：.6）获得天津市“知识产权杯”产品外观设计优秀奖
&&&&2007年&12月&天津市知识产权局“模拟除颤议”作品（专利申请号：.9）获得天津市“知识产权杯”产品外观设计银奖
&&&&2005年&10月科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心科技型中小企业技术创新基金证书（医教多媒体素材库及课件平台系统）
&&&&（四）主要产品和服务的业务流程
&&&&1、内部组织结构
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-51
&&&&总&经&理
&&&&股&东&大&会
&&&&董&事&会
&&&&监&事&会董事会秘书
&&&&内&审&部市场部销售部客户服务部
&&&&IT&部口腔事业部人力资源部研发部国际业务部
&&&&副&总&经&理&副&总&经&理&副&总&经&理&副&总&经&理
&&&&财&务&部
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-52
&&&&各部门职责如下：
&&&&部门&部门职责财务部
&&&&基础会计核算，为公司经营管理提供所需的会计资料；成本管理，为公司成本管理提供数据资料，促进公司降低成本，实现公司利润最大化；预算管理}
天堰科技医学堂面授班地址在哪？
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色情、暴力
我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。天堰科技公开转让说明书
所属: 三板市场 作者：&
来源：代办转让信息披露平台
时间： 07:30
&&&&天津天堰科技股份有限公司
&&&&公开转让说明书
&&&&（专项核查稿）推荐主办券商天风证券股份有限公司
&&&&二零一五年六月
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-1
&&&&声&明
&&&&本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
&&&&全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任
&&&&何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-2重大事项提示
&&&&公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项：
&&&&一、特别风险提示
&&&&（一）诉讼风险本行业内存在着利用诉讼或仲裁来限制竞争对手的经营发展从而打击竞争对手，以及为了防止竞争对手恶意损害自身利益，利用诉讼或仲裁来保护自身经济利益的现象。本公司同样存在上述诉讼风险，2014年&10月&30日，本公司收到天津市一中院于&2014年&10月&28日签发的《应诉通知书》（【2014】一中民五初字第&118号）和《传票》（案号：（2014）民五初字第&118号），日正华瑞以“侵害经营秘密纠纷”为由在天津市一中院对本公司提起诉讼。根据天津市一中院
&&&&2015年&6月&12日出具的《民事裁定书》（【2014】一中民五初字第&0118号），日
&&&&正华瑞已于&2015年&6月&8日向法院申请撤回起诉，经法院审查，天津市一中院准许日正华瑞撤回起诉，本案终结。本诉讼具体情况参见本公开转让说明书“第
&&&&四节&公司财务”之“六、提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项/（二）或有事项”。
&&&&由于该诉讼已终结，将不会对公司持续经营造成影响。但不排除日正华瑞继续利用诉讼或仲裁手段来限制公司的经营发展从而达到打击公司的目的，因此，公司仍然存在一定的诉讼风险。
&&&&（二）主要供应商涉讼的风险
&&&&根据公司主要供应商&CAE于&2014年&12月&8日出具的询证函回复，日正华
&&&&瑞于&2014年&9月&2日在美国佛罗里达州萨拉索塔县第&12司法巡回区的巡回法院
&&&&起诉&CAE，日正华瑞起诉&CAE的主要理由为：违约（Breach&of&Contract）；违反隐含的诚实信用和公平交易原则（Breach&of&Implied&Covenant&of&Good&Faith&andFair&Dealing）；不当得利（Unjust&Enrichment）；违反佛罗里达州的欺诈和不公平天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-3
&&&&贸易行为法（Violation&of&the&Florida&Deceptive&and&Unfair&Trade&Practices&Act）。本诉讼具体情况参见本公开转让说明书“第四节&公司财务”之“六、提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项/（三）其他重要事项”。
&&&&由于报告期公司从CAE采购金额占公司总采购金额比例和公司销售CAE产
&&&&品金额占公司营业收入的比例均较高，若&CAE败诉导致公司丧失独家代理权，可能会对公司的业务和财务状况产生较大影响。
&&&&（三）产业政策风险
&&&&公司属于医学教育行业，下游行业主要为各类医学院校及各级医院等国家重点支持发展的医疗、教育服务性产业。医疗、教育产业直接关系到国民健康质量和生活水平。现阶段为全面提高我国医疗卫生人员技能水平、壮大专业医师规模，国家已相继出台了关于促进和加强全科医生、住院医师培养建设的相关政策及措施，规范化全科医生、住院医师培养基地建设有利于刺激下游医院采购需求、带动医教及培训产业的发展，公司主营业务规模及经营收益也将受之影响呈现较快增长态势。但是，如果国家产业政策发生重大变化导致下游行业需求量增长速度放缓，可能对公司的快速发展产生不利影响。
&&&&（四）技术研发风险
&&&&从整个行业周期看，我国医教行业还处于行业发展早期。目前全球医教行业在某些技术研发应用方面取得了巨大进步，正逐步向数字化、智能化、网络化方向发展，如常规模型类技术基本走向成熟期，虚拟现实模拟技术逐步应用于多种医学系列教学。公司经过多年发展积累了丰富的行业技术研发经验及成果，培养
&&&&了一批经验丰富，技术领先的研发队伍，具备较强的技术竞争力和影响力，但从
&&&&全球市场角度，公司在多项研发技术水平与国外同行业先进技术水平之间还存在
&&&&一定的差距，且部分中高端技术方面还处于研发初期，尚未形成成熟完善的开发系统模式。基于行业本身特有的技术面广而且深的特点，未来公司若不能及时将最新技术引入并应用，形成标准化、系统性的被社会所认可的技术研发模式，可能存在被国外企业利用其先进技术侵蚀、挤占市场空间的风险，同时公司若不能持续加强技术研发及创新能力，其技术研发实力也可能被国内同行业其他先进企业超越，使公司争已取得的技术优势受到不利影响，进而影响未来发展。
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-4
&&&&（五）应收账款风险报告期内，公司&2013年&12月&31日、2014年&12月&31日应收账款账面价值分别为&13，504.69万元、15，222.23万元。公司根据不同客户具体情况制定不同的收款政策，如：①货到一次性付款；②验收合格后一次性付款；③签署合同后预付部分货款，验收合格后支付剩余货款。公司也会根据具体情况给予客户一定的付款信用期并实行分期付款，部分客户也会要求留存一定比例货款待质保期满后支付。由于公司给予客户的信用期较长，致使公司在报告期内的应收账款余额较大。
&&&&公司客户主要为全国、省、市直属的医院、医科大专院校及其附属医院或地方政府等，信用良好，一般不存在发生坏账的风险。但是，如果经济环境发生变化或财政付款审批周期延长，将可能发生公司大额应收账款不能按期收回的风险。
&&&&公司拟进一步完善收款计划，采取销售回款跟踪等管理措施，加大应收账款的回收力度，针对账龄较长的应收账款，积极进行催收，防止坏账损失的发生。
&&&&另外，在财务管理方面，对于较长账龄的应收账款，公司采用了严格的坏账准备计提政策，根据账龄对应收账款计提坏账准备，以准确反映公司的资产状况。
&&&&（六）税收优惠与政府补助风险
&&&&公司取得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局于&2011年&10月&8日颁发的GF号高新技术企业证书。
&&&&GF号高新技术企业证书已于&2014年&10月到期，复审认证已办理完毕，并于&2014年&10月&21日颁发&GR号高新技术企业证书。根据国税函【号文件规定，公司&2013年、2014年执行企业所得税&15%的优惠税率。
&&&&公司全资子公司天津市医学堂科技有限公司取得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局于&2011年&11月&8日颁发的GR&号高新技术企业证书。根据国税函【&号文件规定，天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-5
&&&&医学堂自&2012年至&2013年执行企业所得税&15%的优惠税率。2014年公司不再做高新技术企业证书的复审认证，恢复执行&25%的企业所得税税率。
&&&&根据《国务院关于印发&鼓励软件产业和集成电路产业发展若干对策>的通知》（国发【2000】18号文）和财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税【2000】25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定，对经财税部门认定的软件销售收入实际增值税税负超过&3%部分即征即退。
&&&&公司各期享受的税收优惠金额及其占利润总额的比例如下：
&&&&项&目&2014年度&2013年度
&&&&所得税优惠金额（万元）&697.98&323.04
&&&&增值税优惠金额（万元）&1，322.70&543.93
&&&&营业税优惠金额（万元）&-&-
&&&&税收优惠合计（万元）&2，020.68&866.97
&&&&利润总额（万元）&6，161.94&2，172.10
&&&&税收优惠占利润总额比例&32.79%&39.91%此外，软件和集成电路产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，各级政府都给予了一定的财政支持，为软件和集成电路行业营造了良好的政策环境，促进了行业的持续稳定发展。
&&&&报告期内，公司政府补助及其占利润总额的比例情况如下：
&&&&项&目&2014年度&2013年度
&&&&政府补助（万元）&1，743.60&869.30
&&&&利润总额（万元）&6，161.94&2，172.10
&&&&政府补助占利润总额比例（%）&28.30%&40.02%
&&&&如果未来政府税收优惠政策或政府补助政策出现不可预测的调整，或是公司未来不能被认定为高新技术企业，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
&&&&（七）销售模式变化的风险
&&&&随着公司发展战略的转变，为进一步拓展国内市场，加大市场开发力度，公
&&&&司于&2015年&4月起开始在全国&23个省市实施区域独家经销商制度，销售模式将
&&&&由原来的“直销为主，经销为辅”逐步转变为“经销为主、直销为辅”。预计随天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-6
&&&&着公司全国经销网络的建成，经销模式的销售比例会逐步上升，但公司经销网络的完善尚需时日，因此销售模式的变化存在一定风险。
&&&&以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读本公开转让说明书中
&&&&“第二节&公司业务”之“四、所处行业的基本情况/（三）基本风险特征”、“第
&&&&四节&公司财务”之“六、提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”和“十、公司面临的风险因素”等有关章节。二、其他重大事项提示根据新疆维吾尔自治区奎屯市人民法院于&2010年&11月&5日作出的《刑事判决书》（【2010】奎刑初字第&68号）披露：①被告人史俊（原为公司员工，现已离职）作为天堰医教在新疆的销售业务员，在查阅客户名录时得到了伊宁市卫生学校书记陈志强的联系方式。2006年&7月，史俊将一张内存有&105，000元人民币的工商银行卡送给陈志强。②判决被告人史俊犯行贿罪，判处有期徒刑三年，缓
&&&&刑四年。（缓刑考验期已于&2014年&11月&15日届满）
&&&&根据《起诉书》（奎检刑诉【2010】66号）、《刑事判决书》（【2010】奎刑初字第&68号）、奎屯市人民法院法庭笔录、奎屯市人民检察院调查笔录及讯问笔录，史俊向陈志强行贿是其个人行为，公司事先不知情，也不允许员工在业务开展过程中有此类行为。主办券商和律师派遣专人赴新疆伊宁、奎屯对陈志强案和史俊案原审法院、检察院进行了走访，取得了史俊案的案卷资料，确认天堰科技不存在行贿行为。奎屯市人民检察院于&2015年&3月&24日出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（奎检预查【2015】98号），根据该份告知函，天堰科技及刘霄飞未发现有行贿犯罪记录。
&&&&天津市人民检察院驻天津滨海高新技术产业开发区检察室&2015&年&4&月&16日出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（津检预查【&号、
&&&&174号、175号），公司及其子公司望闻问切、医学堂在查询期限从&2005年&4月
&&&&16日到&2015年&4月&16日期间，未发现有行贿犯罪记录。北京市朝阳区人民检察院&2015年&4月&15日出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（京朝检
&&&&预查【号），公司子公司斯曼中邦在查询期限从&2014年&5月&15日到
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-7
&&&&2015年&4月&15日期间，未发现有行贿犯罪记录。
&&&&天津市滨海新区公安局高新分局海泰派出所&2015年&4月&15日出具《证明》，天堰科技及其子公司医学堂、望闻问切自&2012年&1月&1日至今未受到刑事处罚，不存在涉嫌犯罪被立案侦查及尚未有明确意见的情形。
&&&&因此，史俊向陈志强行贿是其个人行为，公司在伊宁卫校原书记陈志强受贿案中不存在因行贿行为而受到刑事处罚的情形。
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-8
&&&&目&录
&&&&声&明&.........................................................................................................................&1
&&&&重大事项提示&...............................................................................................................&2
&&&&释&义&.......................................................................................................................&10
&&&&第一节&公司基本情况&..............................................................................................&13
&&&&一、公司基本信息&.........................................................................................................&13
&&&&二、公司股票挂牌情况&..................................................................................................&13
&&&&三、公司股权情况&.........................................................................................................&15
&&&&四、公司董事、监事和高级管理人员情况&.....................................................................&34
&&&&五、公司最近两年的主要会计数据和财务指标&.............................................................&38
&&&&六、公司挂牌相关机构情况&...........................................................................................&40
&&&&第二节&公司业务&......................................................................................................&42
&&&&一、公司业务情况&.........................................................................................................&42
&&&&二、与业务相关的关键资源要素&...................................................................................&63
&&&&三、与业务相关的主要情况&...........................................................................................&79
&&&&四、所处行业的基本情况&..............................................................................................&86
&&&&第三节&公司治理&....................................................................................................&108
&&&&一、公司三会情况&.......................................................................................................&108
&&&&二、公司治理机制建设及执行情况&..............................................................................&113
&&&&三、公司及控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚情况&..............................&115
&&&&四、公司独立运营情况&................................................................................................&115
&&&&五、公司同业竞争情况&................................................................................................&116
&&&&六、公司近两年资金占用、对外担保的情况&...............................................................&118
&&&&七、公司董事、监事和高级管理人员相关情况&...........................................................&120
&&&&八、公司董事、监事和高级管理人员近两年变动情况&................................................&122
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-9
&&&&第四节&公司财务&....................................................................................................&125
&&&&一、报告期内经审计的财务报表&.................................................................................&125
&&&&二、报告期内财务会计报告的审计意见&......................................................................&142
&&&&三、主要会计政策和会计估计&.....................................................................................&142
&&&&四、报告期内的主要会计数据和财务指标&...................................................................&159
&&&&五、关联方、关联关系及关联方往来、关联交易&........................................................&192
&&&&六、提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项&...................&203
&&&&七、报告期内的资产评估情况&.....................................................................................&211
&&&&八、股利分配政策和报告期内分配及实施情况&...........................................................&212
&&&&九、纳入合并报表范围的子公司情况&..........................................................................&213
&&&&十、公司面临的风险因素&............................................................................................&214
&&&&第五节&有关声明&....................................................................................................&222
&&&&一、公司全体董事、监事、高级管理人员签名&...........................................................&222
&&&&二、主办券商声明&.......................................................................................................&223
&&&&三、律师事务所声明....................................................................................................&225
&&&&四、会计师事务所声明&................................................................................................&226
&&&&五、资产评估机构声明&................................................................................................&227
&&&&第六节&附件&............................................................................................................&228
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-10
&&&&释&义
&&&&在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
&&&&公司、本公司、天堰科技、股份公司
&&&&指&天津天堰科技股份有限公司
&&&&天堰医教&指
&&&&天津市天堰医教科技开发有限公司，本公司&2014&年&6
&&&&月&25日整体变更前之有限公司
&&&&医学堂&指&天津市医学堂科技有限公司
&&&&望闻问切&指&天津市望闻问切医学科技开发有限公司
&&&&SIMULATIVE&指&SIMULATIVE&LLC
&&&&斯曼中邦&指&北京斯曼中邦科技有限公司
&&&&物联网创投&指&上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
&&&&矩阵投资&指&上海矩阵投资合伙企业（有限合伙）
&&&&滨海创投&指&天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司
&&&&千易投资&指&天津市千易投资有限公司
&&&&南通杉杉&指&南通杉杉创业投资中心（有限合伙）
&&&&上海杉联&指&上海杉联创业投资企业（有限合伙）
&&&&无锡耘杉&指&无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
&&&&联创永沂&指&上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）
&&&&主办券商、天风证券&指&天风证券股份有限公司立信会计师事务所&指&立信会计师事务所（特殊普通合伙）
&&&&国枫律师事务所&指&北京国枫律师事务所
&&&&华夏金信&指&天津华夏金信资产评估有限公司
&&&&天津市一中院&指&天津市第一中级人民法院
&&&&西青区法院&指&天津市西青区人民法院
&&&&CAE&指&CAE&Healthcare，&Inc.，公司之供应商
&&&&天达律师&指&北京天达共和律师事务所
&&&&日正华瑞&指&北京日正华瑞科技发展有限公司
&&&&《公司章程》&指&现行有效的《天津天堰科技股份有限公司章程》
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-11
&&&&《公司章程（草案）》&指本次挂牌后适用的《天津天堰科技股份有限公司章程（草案）》
&&&&股东大会&指&天津天堰科技股份有限公司股东大会
&&&&董事会&指&天津天堰科技股份有限公司董事会
&&&&监事会&指&天津天堰科技股份有限公司监事会
&&&&公司法&指&《中华人民共和国公司法》
&&&&证券法&指&《中华人民共和国证券法》
&&&&业务规则&指&全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
&&&&中国证监会&指&中国证券监督管理委员会
&&&&全国股份转让系统&指&全国中小企业股份转让系统
&&&&全国股份转让系统公司&指&全国中小企业股份转让系统有限责任公司
&&&&本公开转让说明书&指&天津天堰科技股份有限公司公开转让说明书
&&&&挂牌&指&公司股份在全国股份转让系统挂牌之行为
&&&&报告期、最近两年&指&2013年度、2014年度最近两年末&指&2013年&12月&31日、2014年&12月&31日
&&&&PVC&指
&&&&“PolyVinyl&Chloride”简称，中文名为“聚氯乙烯”，
&&&&是一种高分子材料，具有难燃、耐酸碱、抗微生物、耐
&&&&磨的特性并具有较好的机械性能，作为公司常规医教模型产品生产用原材料。
&&&&ERP&指
&&&&企业资源计划，一种新的进行物质资源、资金资源和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统，具有生产资源计划、制造、财务、销售、采购、质量管理、实验室管理、业务流程管理、产品数据管理以及存货、分销与运输管理，人力资源管理和定期报告系统等功能。
&&&&TQM&指
&&&&全面质量管理体系，一种以产品质量为核心、提供满足用户需要的产品的全部活动并改善企业运营效率为宗旨
&&&&的一套科学严密高效的质量体系，主要包括设计过程质
&&&&量管理、制造过程质量管理、辅助过程质量管理和使用过程质量管理。
&&&&PICC虚拟训练系统&指
&&&&采用先进的虚拟现实和力反馈技术研发而成，基于网络化平台设计的提供中心静脉置管技术整套操作流程的虚
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-12拟训练系统。
&&&&Step-By-Step指导系统&指
&&&&由服务器和基于安卓或&IOS系统的客户端组成，主要包括内科、外科、儿科、妇产科、急救、护理等技能的训练系统，能自动记录学员训练的内容和时间等信息至服务器中，为培训过程提供数据基础。用户可使用平板电脑、安卓或&IOS的手机进行指导训练。
&&&&临床思维综合训练系统&指
&&&&一种适用于医学生、实习医师、低年资医师以及执业医
&&&&师考前的培训系统。用户通过系统集成的&130多个经权威医学专家审核的采集自真实病人数据的临床各科病例
&&&&操作、练习，提高其临床推理能力以及对各科常见病多发病的病因、易感因素、临床表现、诊断依据、诊断治疗原则的系统熟悉和反复巩固，并通过病史采集、体格检查、化验室及影像学检查，综合运用临床思维能力和分析能力，找到线索，最终获得正确的诊治。
&&&&全科医生&指
&&&&综合程度较高的医学人才，主要在基层承担预防保健、常见病多发病诊疗和转诊、病人康复和慢性病管理、健康管理等一体化服务，被称为居民健康的“守门人”。
&&&&注：本公开转让说明书中主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-13
&&&&第一节&公司基本情况
&&&&一、公司基本信息
&&&&公司名称&天津天堰科技股份有限公司
&&&&法定代表人&刘霄飞
&&&&有限公司设立日期&2001年&4月&18日
&&&&股份公司设立日期&2014年&6月&25日
&&&&注册资本&4，358.8974万元
&&&&住所&天津市华苑产业区海泰西路&18号西&6-301、302工业孵化
&&&&邮编&300384
&&&&电话号码&022-
&&&&传真号码&022-
&&&&互联网网址&http://cn.tellyes.com/
&&&&电子信箱&
&&&&董事会秘书&刘雁飞所属行业
&&&&上市公司行业：仪器仪表制造业（分类代码：C40）和信息技术服务
&&&&业（I65）；国民经济和股转系统行业：教学专用仪器制造（C4026）、教学用模型及教具制造（C2413）、软件开发（I6510）主要业务&医学教学模型、教学仪器和训练管理软件的研发、生产与销售业务组织机构代码&-X
&&&&二、公司股票挂牌情况
&&&&（一）股票挂牌情况
&&&&股票代码&【】
&&&&股票简称&【】
&&&&股票种类&人民币普通股
&&&&每股面值&人民币&1.00元
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-14
&&&&股票总量&4，358.8974万股
&&&&转让方式&协议转让
&&&&挂牌日期&【】
&&&&（二）股东所持股份的限售安排
&&&&1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
&&&&之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
&&&&交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
&&&&交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《业务规则》第&2.8&条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
&&&&挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
&&&&日起&1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
&&&&本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的&25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
&&&&2、股东对所持股份自愿锁定的承诺无。
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-15
&&&&3、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况
&&&&截至本公开转让说明书签署日，公司股东持股情况及可本次进入股份转让系统转让的股份数量如下：
&&&&序号
&&&&股东名称&任职情况&股份数量（股）持股比例
&&&&（%）本次可进入股份转让系
&&&&统转让的股份数量（股）
&&&&1&刘霄飞
&&&&董事长、总经理
&&&&18，729，741&42.97&4，682，435
&&&&2&物联网创
&&&&投&-&7，136，882&16.37&7，136，882
&&&&3&联创永沂&-&3，715，538&8.52&3，715，538
&&&&4&邱镇文
&&&&副董事长、副总经理
&&&&2，706，900&6.21&676，725
&&&&5&刘雁飞
&&&&副总经理、董事会秘书
&&&&2，706，900&6.21&676，725
&&&&6&矩阵投资&-&1，903，529&4.37&1，903，529
&&&&7&千易投资&-&1，785，882&4.10&1，785，882
&&&&8&滨海创投&-&1，764，706&4.05&1，764，706
&&&&9&南通杉杉&-&947，368&2.17&947，368
&&&&10&任成
&&&&董事、副总经理
&&&&744，841&1.71&186，210
&&&&11&上海杉联&-&663，158&1.52&663，158
&&&&12&无锡耘杉&-&473，684&1.09&473，684
&&&&13&李振远
&&&&副总经理、财务总监
&&&&309，845&0.71&77，461
&&&&合计&43，588，974&100.00&24，690，304
&&&&三、公司股权情况
&&&&（一）股权结构图
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-16
&&&&（二）前十名股东及持有&5%以上股份股东持股情况
&&&&截至本公开转让说明书签署之日，公司前十名股东及持有&5%以上股份股东持股情况如下：
&&&&序
&&&&号&股东名称持股数量
&&&&（股）持股比例
&&&&（%）&股东性质股份是否存在质押或争议
&&&&1&刘霄飞&18，729，741&42.97&境内自然人&否
&&&&2&物联网创投&7，136，882&16.37&非法人组织&否
&&&&3&联创永沂&3，715，538&8.52&非法人组织&否
&&&&4&邱镇文&2，706，900&6.21&境内自然人&否
&&&&5&刘雁飞&2，706，900&6.21&境内自然人&否
&&&&6&矩阵投资&1，903，529&4.37&非法人组织&否
&&&&7&千易投资&1，785，882&4.10&境内法人&否
&&&&8&滨海创投&1，764，706&4.05&境内法人&否
&&&&9&南通杉杉&947，368&2.17&非法人组织&否
&&&&10&任成&744，841&1.71&境内自然人&否
&&&&截至本公开转让说明书签署日，股东间存在如下关联关系：
&&&&1、刘霄飞和刘雁飞系兄弟关系；
&&&&2、南通杉杉、上海杉联、无锡耘杉三家合伙企业的执行事务合伙人分别为上海杉杉创晖创
&&&&业投资管理有限公司、上海杉友创业投资管理有限公司、无锡耘杉投资管理有限公司，宁波杉杉创业投资有限公司控制上海杉杉创晖创业投资管理有限公司，宁波杉杉创业投资有限公司通过上海杉杉创晖创业投资管理有限公司对上海杉友创业投资管理有限公司、无锡耘杉投资管理有限公司具有重大影响。
&&&&除上述股东之间存在关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。
&&&&（三）控股股东和实际控制人
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-17
&&&&1、控股股东和实际控制人基本情况公司控股股东及实际控制人为刘霄飞先生。
&&&&刘霄飞先生持有公司股份&18，729，741&股，占公司股本总额的&42.97%，为公司控股股东。刘霄飞先生担任股份公司的董事长和总经理，实际控制公司的发展方向，能够对股东大会、董事会决议以及公司董事、监事、高级管理人员的提名和任免产生实质性影响，是公司的实际控制人。
&&&&刘霄飞，男，中国国籍，无永久境外居留权，居民身份证号码
&&&&07****，住址为中国天津北辰区普东街万科新城****，现任公司董事长兼总经理。
&&&&报告期初，刘霄飞出资占公司注册资本的&50.82%。在公司的发展过程中，虽因公司的增资扩股导致刘霄飞持有的股权比例有所降低，但刘霄飞一直为公司
&&&&的第一大股东，主办券商核查了公司历次董事会决议、股东大会记录，发现：刘
&&&&霄飞持股虽不及&50%，但其作为公司的创业元老，长期担任公司的董事长、总经理，对公司的经营管理、战略决策、人事任免等具有不可替代的重要影响，刘霄飞依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。同时，公司董事会&8名董事中，刘霄飞提名的董事为&4名，公司的现任董事长和总经理由刘霄飞担任，在公司的日常生产经营中，刘霄飞对公司具有较大的控制力。
&&&&因此，根据刘霄飞持股情况及对公司的控制力，认定刘霄飞为公司控股股东及实际控制人。
&&&&2、实际控制人最近两年内是否发生变化
&&&&公司最近两年内实际控制人为刘霄飞先生，未发生变化。
&&&&（四）其他持股&5%以上股东基本情况
&&&&1、邱镇文男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：06****，住所为广东省普宁市流沙南街道光草洋居民宿舍宫后园****。
&&&&2、刘雁飞
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-18男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：11****，住所为天津市南开区华苑产业园区梅苑路****。
&&&&3、物联网创投
&&&&公司名称&上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
&&&&设立日期&2010年&11月&22日
&&&&出资额&40，850.00万元
&&&&执行事务合伙人&上海上创新微投资管理有限公司（委派代表：王培君）
&&&&合伙企业类型&有限合伙企业
&&&&主要经营场所&上海市嘉定工业区普惠路&333号&3幢&1005室
&&&&经营范围&创业投资，资产管理，投资管理。
&&&&4、联创永沂
&&&&公司名称&上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）
&&&&设立日期&2010年&6月&2日
&&&&出资额&70，000.00万元
&&&&执行事务合伙人&上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）（委派代表：周水文）
&&&&合伙企业类型&有限合伙企业
&&&&主要经营场所&上海市普陀区大渡河路&525号&505室丙
&&&&经营范围&股权投资，投资与资产管理，投资咨询。
&&&&（五）设立以来股本的形成及其变化
&&&&1、2001年&4月公司设立
&&&&天堰医教成立于&2001年&4月&18日，注册资本&100万元，由汪上洲、刘霄飞、邱镇文共同出资设立。其中汪上洲以货币出资&50万元，刘霄飞以货币、实物分别出资&10万元、30万元，邱镇文以货币出资&10万元。
&&&&2001年&3月&12日，天津市火炬有限责任会计师事务所出具了“津火评字
&&&&（2001）第&004号”《资产评估报告书》，对刘霄飞用于出资的实物资产予以评估。同日，天津市火炬有限责任会计师事务所出具了“津火内验（01）第&078号”《验资报告》，对天堰医教设立出资予以验证。
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-19
&&&&天堰医教设立时股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）
&&&&1&汪上洲&50.00&50.00
&&&&2&刘霄飞&40.00&40.00
&&&&3&邱镇文&10.00&10.00
&&&&合计&100.00&100.00
&&&&2、2005年&8月股权转让
&&&&2005年&8月&23日，天堰医教股东会作出决议，同意汪上洲将其持有的天堰
&&&&有限&40%的股权转让给刘霄飞、将其持有的天堰有限&10%的股权转让给刘雁飞。
&&&&同日，汪上洲与刘霄飞签署了《股权转让协议》。
&&&&本次股权转让后，天堰医教股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）
&&&&1&刘霄飞&80.00&80.00
&&&&2&邱镇文&10.00&10.00
&&&&3&刘雁飞&10.00&10.00
&&&&合计&100.00&100.00
&&&&3、2005年&10月股权转让及增资
&&&&2005年&10月&8日，天堰医教股东会通过决议，同意刘雁飞将其持有的天堰
&&&&医教&10%股权转让至刘霄飞。同日，刘雁飞与刘霄飞签订了《股权转让协议》。
&&&&2005年&10月&8日，天堰医教股东会决议通过增加公司注册资本&130万元，其中刘霄飞以货币增资&117万元，邱镇文以货币增资&13万元。
&&&&2005年&10月&10日，天津天通泰和会计师事务所有限责任公司出具了“津天通泰和验字（2005）第&252号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
&&&&本次股权转让与增资后，天堰医教股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）
&&&&1&刘霄飞&207.00&90.00
&&&&2&邱镇文&23.00&10.00
&&&&合计&230.00&100.00
&&&&4、2006年&1月增资
&&&&（1）本次增资的基本情况
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-20
&&&&2006年&1月&17日，天堰医教股东会决议同意吸收新股东刘瑞并增加公司注
&&&&册资本&1，270万元，其中刘霄飞以无形资产（五项实用新型专利）增资&993万元，
&&&&邱镇文以实物（148套模具）增资&127万元，新增股东刘瑞以实物（178套模具）
&&&&增资&150万元。
&&&&天津市科学技术评价中心对“五项医教模型实用新型专利技术”使用价值进行了评估，并出具《&五项医教模型实用新型专利技术>技术投资价值评估报告书》（科评字【】），确定委估技术资产在评估基准日&2005年&12月&31日所表现的市场价值为&1，041万元。2006年&1月&19日，天津市津华有限责任会计师事务所出具了“津华评字（2006）第&017号”《资产评估报告书》，对刘霄飞以无形资产出资予以评估，评估价值为&1，041万元。
&&&&2006年&1月&20日，天津市津华有限责任会计师事务所出具了“津华评字
&&&&【2006】第&25号”《资产评估报告书》，对刘瑞以实物出资予以评估，评估价值
&&&&为&152.51万元。
&&&&2006年&1月&20日，天津市津华有限责任会计师事务所出具了“津华评字
&&&&【2006】第&26号”《资产评估报告书》，对邱镇文以实物出资予以评估，评估价
&&&&值为&132.01万元。
&&&&2006年&3月&24日，天津祥和会计师事务所有限责任公司出具了“津祥和验
&&&&字（号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
&&&&本次增资后，天堰医教股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）
&&&&1&刘霄飞&1，200.00&80.00
&&&&2&邱镇文&150.00&10.00
&&&&3&刘瑞&150.00&10.00
&&&&合计&1，500.00&100.00
&&&&（2）本次增资有关情况说明
&&&&①关于邱镇文、刘瑞实物出资情况邱镇文、刘瑞本次以实物方式合计增资&277万元，该批实物出资均为模具，主要为生产过程中使用的各类模具，包括用于滚塑加工的铜质模具，注塑加工用天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-21钢制模具，以及用于硅胶常温固化工艺的树脂模具。可用上述模具生产的产品（部件）包括：高级成人护理模型、圣诞老人模型、静脉输液训练手臂模型、婴儿头皮输液训练模型、心肺听触诊训练模型、透明导尿模型、基础急救训练模型等产品。公司入账时计入“低值易耗品”科目。上述实物资产转移到公司后，相关模具
&&&&一直应用于正常生产之中，随着大量生产的进行，该等模具陆续于报告期之前全部损耗完毕。由于时间间隔久，除发票外，邱镇文、刘瑞已无法提供当时出资实物的采购协议、货款支付凭证等，且该批实物均已耗用，无法对该等实物出资的价值进行进一步核实。另外，刘瑞持有公司&10%股权已于&2011年&6月转让给刘雁飞。
&&&&为了进一步保护公司的利益，2013年&5月&8日公司股东会做出决议，决定
&&&&由股东刘雁飞、邱镇文以货币方式投入人民币&277万元，用于补充公司的资本金，该款项计入公司资本公积，前述资金的投入不影响股东之间的股权比例，且刘雁飞、邱镇文不享有要求返还前述资金的权利。
&&&&刘雁飞、邱镇文分别于&2013年&6月&5日、2013年&5月&10日向天堰医教投
&&&&入&150万元、127万元。
&&&&公司于&2013年&6月&8日、2013年&5月&24日将上述两笔出资款计入财务账目，相关会计分录如下：借：银行存款，贷：资本公积-其他资本公积。
&&&&②关于刘霄飞专利出资情况
&&&&刘霄飞本次以五项专利增资&993万元，2006年&2月，刘霄飞即将其持有的该等专利的全部技术资料完整的移交给天堰医教，双方办理了过户手续。该等专利移交后，天堰医教随即完整占有该等专利，并将该等专利用于实际生产经营活动中。刘霄飞未保留该等专利的任何资料，亦未使用该等专利或将该等专利转让、许可给其他第三人。期间，天堰医教因搬迁未能及时收到专利代理机构转寄的缴纳年费的通知及经办人员疏忽等原因，未按时缴纳年费导致该等专利权终止。经查询国家知识产权局网站，上述五项专利法律状态类型均为：未缴年费专利权终止。根据《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专利法实施细则》的规定，因未缴年费而终止专利权的专利无法请求专利局恢复其权利。
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-22
&&&&鉴于该等专利在当时医学教育领域的重要性，天堰医教采取紧急补救措施：
&&&&以该等专利技术为基础，结合实际应用情况，对该等专利技术进行进一步更新、改进、提高，以公司名义相继申报了十余项新的专利，作为失效的五项专利的替代和补充。
&&&&此外，天堰医教已于&2010年&12月将所述五项专利的未摊销余额全部计入当期损益，冲减了未分配利润。
&&&&2015年&4月&3日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《津华评字【2006】第&017号&刘霄飞先生资产评估报告书>资产评估复核报告》（北方亚事评报字【2015】第&01-058号），评估复核范围为津华评字【2006】第&017号&刘霄飞先生资产评估报告书>所涉及的“心肺复苏训练模型”等五项实用新型专利，评估复核基准日为&2005年&12月&31日，复核评估结论&851.02万元，与原评估价
&&&&值&1，041万元相比，复核减值&189.98万元。
&&&&为了进一步保护公司的利益，2015年&4月&20日公司股东大会作出决议，全
&&&&体股东同意由刘霄飞以货币方式向公司投入人民币&189.98万元，用于补充公司的资本金，该款项计入公司资本公积，前述资金的投入不影响股东之间的股权比例，且刘霄飞不享有要求公司返还前述资金的权利。
&&&&刘霄飞已于&2015年&4月&14日向天堰科技投入&189.98万元。
&&&&5、2008年&8月增资
&&&&（1）本次增资的基本情况
&&&&2008年&8月&12日，天堰医教股东会决议通过增加公司注册资本&1，000万元，其中刘霄飞以对天堰医教的债权增资&800万元，邱镇文、刘瑞分别以货币增资
&&&&100万元。
&&&&2008年&8月&13日，天津津北有限责任会计师事务所出具了“津北内审字Ⅱ
&&&&（2008）第&160号”《审计报告》，根据该审计报告，截至&2008年&8月&8日，天
&&&&堰医教其他应付款科目余额为&18，685，791.68元，其中刘霄飞债权为&8，719，252元。
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-23
&&&&2008年&8月&13日，天津津北有限责任会计师事务所出具了“津北内验字Ⅱ
&&&&（2008）第&107号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
&&&&本次增资后，天堰医教股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）
&&&&1&刘霄飞&2，000.00&80.00
&&&&2&邱镇文&250.00&10.00
&&&&3&刘瑞&250.00&10.00
&&&&合计&2，500.00&100.00
&&&&（2）本次增资有关情况说明
&&&&因刘霄飞用于本次出资的债权形成时间距今较久，且因公司迁址、经办人员变动等原因，公司留存资料不全，缺少刘霄飞债权形成过程涉及的相关原始凭证，无法对该等债权的形成过程进行核查。
&&&&为了进一步保护公司的利益，2014年&8月&21日公司股东大会作出决议，全
&&&&体股东同意由刘霄飞以货币方式向公司投入人民币&800万元，用于补充公司的资本金，该款项计入公司资本公积，前述资金的投入不影响股东之间的股权比例，且刘霄飞不享有要求公司返还前述资金的权利。
&&&&刘霄飞于&2014年&8月&21日向天堰科技投入&800万元。
&&&&6、2011年&6月股权转让及增资
&&&&2011年&6月&5日，刘瑞与刘雁飞签署《股权转让协议》，刘瑞将其持有的天
&&&&堰医教&10%股权转让至刘雁飞。同日，天堰医教股东会决议通过增加注册资本
&&&&384.0683万元，新增注册资本由上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
&&&&以货币形式出资&2，700&万元认购，其中&384.0683&万元计入注册资本，剩余
&&&&2，315.9317万元计入资本公积。
&&&&2011年&6月&17日，五洲松德联合会计师事务所出具了“五洲松德验字【2011】
&&&&1-0114号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
&&&&本次增资后，天堰医教股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）
&&&&1&刘霄飞&2，000.00&69.35
&&&&2&邱镇文&250.00&8.67
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-24
&&&&3&刘雁飞&250.00&8.67
&&&&4&物联网创投&384.
&&&&合计&2，884.
&&&&7、2011年&8月增资
&&&&2011年&8月&22日，天堰医教股东会决议通过增加注册资本&106.6856万元，新增注册资本由上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）以货币形式出资
&&&&750万元认购，其中&106.6856万元计入注册资本，剩余&643.3144万元计入资本公积。
&&&&2011年&8月&25日，五洲松德联合会计师事务所出具了“五洲松德验字【2011】
&&&&1-0191号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
&&&&本次增资后，天堰医教股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）
&&&&1&刘霄飞&2，000.00&66.87
&&&&2&邱镇文&250.00&8.36
&&&&3&刘雁飞&250.00&8.36
&&&&4&物联网创投&490.
&&&&合计&2，990.
&&&&8、2012年&9月增资
&&&&2012年&9月&6日，天堰医教股东会决议通过增加注册资本&460.1160万元。
&&&&新增注册资本由上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）以货币形式出资
&&&&1，800万元认购，其中&207.0522万元计入注册资本，剩余&1，592.9478万元计入资
&&&&本公积；天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司以货币形式出资&1，500万元认购，其中&172.5435万元计入注册资本，剩余&1，327.4565万元计入资本公积；
&&&&上海矩阵投资合伙企业（有限合伙）以货币形式出资&700万元认购，其中&80.5203万元计入注册资本，剩余&619.4797万元计入资本公积。
&&&&2012年&9月&18日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“华寅
&&&&五洲验字【2012】I-0031号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
&&&&本次增资后，天堰医教股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-25
&&&&1&刘霄飞&2，000.00&57.96
&&&&2&邱镇文&250.00&7.24
&&&&3&刘雁飞&250.00&7.24
&&&&4&物联网创投&697.
&&&&5&滨海创投&172.
&&&&6&矩阵投资&80.
&&&&合计&3，450.
&&&&9、2012年&10月增资
&&&&2012年&10月&30日，天堰医教股东会决议通过增加注册资本&69.0174万元，新增注册资本由天津市千易投资有限公司以货币形式出资&600万元认购，其中
&&&&69.0174万元计入注册资本，剩余&530.9826万元计入资本公积。
&&&&2012年&11月&15日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“华
&&&&寅五洲验字【2012】I-0065号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
&&&&本次增资后，天堰医教股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）
&&&&1&刘霄飞&2，000.00&56.82
&&&&2&邱镇文&250.00&7.10
&&&&3&刘雁飞&250.00&7.10
&&&&4&物联网创投&697.
&&&&5&滨海创投&172.
&&&&6&矩阵投资&80.
&&&&7&千易投资&69.
&&&&合计&3，519.
&&&&10、2012年&11月股权转让
&&&&2012年&11月&30日，天堰医教股东会通过决议，同意刘霄飞将其持有的天
&&&&堰医教&3%股权（计出资额&105.5966万元）转让给天津市千易投资有限公司，将其持有的&3%股权（计出资额&105.5966万元）转让给上海矩阵投资合伙企业（有限合伙）。同日，转让各方签署股权转让协议。
&&&&本次增资后，天堰医教股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）
&&&&1&刘霄飞&1，788.
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-26
&&&&2&邱镇文&250.00&7.10
&&&&3&刘雁飞&250.00&7.10
&&&&4&物联网创投&697.
&&&&5&滨海创投&172.
&&&&6&矩阵投资&186.
&&&&7&千易投资&174.
&&&&合计&3，519.
&&&&11、2014年&6月天堰医教整体变更为股份公司
&&&&2014年&5月&20日，天堰医教召开股东会通过决议，同意天堰医教整体变更
&&&&为股份有限公司，各股东以天堰医教截至&2013年&12月&31日经审计的帐面净资产为基础，并按照向全体股东分配现金股利&1，500万元后的账面净资产
&&&&130，613，618.19元进行折股，将公司实收资本&35，198，873.00元、资本公积-股本溢
&&&&价中的&801，127.00转出，形成股份公司股本&3，600万元；将资本公积-股本溢价中
&&&&的其余&72，270，000.00元、资本公积-其他资本公积&1，853，145.74元、盈余公积
&&&&6，857，138.29元、未分配利润&13，633，334.16元，合计&94，613，618.19元转入股份公司资本公积。折股后，股份公司的注册资本变更为&3，600万元，股份总数为&3，600万股，每股面值一元，全部为普通股。同日，公司全体股东签署了《天津天堰科技股份有限公司发起人协议》。
&&&&华夏金信于&2014年&5月&27日出具了《天津市天堰医教科技开发有限公司整体变更为股份有限公司项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[号），根据该评估报告，天堰医教于评估基准日&2013年&12月
&&&&31日经评估的净资产为&19，415.70万元。
&&&&2014年&5月&28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
&&&&【2014】第&211117号《验资报告》，对各发起人实际到位的股本金进行了验证，股东出资已到位。
&&&&2014年&6月&25日，公司在天津市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得天津市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：163）。
&&&&2014年&8月&21日，天津市滨海新区国有资产监督管理委员会出具《关于对引导基金公司投资企业天津市天堰医教科技开发有限公司国有股权管理有关问
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-27题的批复》（津滨国资产权【2014】70号），确定滨海创投持有的天堰科技的股份为国有法人股。
&&&&整体变更为股份有限公司后的股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&股份数量（股）&持股比例（%）
&&&&1&刘霄飞&18，295，201&50.82
&&&&2&邱镇文&2，556，900&7.10
&&&&3&刘雁飞&2，556，900&7.10
&&&&4&物联网创投&7，136，882&19.83
&&&&5&矩阵投资&1，903，529&5.29
&&&&6&滨海创投&1，764，706&4.90
&&&&7&千易投资&1，785，882&4.96
&&&&合计&36，000，000&100.00
&&&&12、2014年&8月增资
&&&&2014年&8月&4日，天堰科技股东大会决议通过增加注册资本&208.4210万元。
&&&&新增注册资本由南通杉杉以货币形式出资&1000万元认购，其中&94.7368万元计入注册资本，剩余&905.2632万元计入资本公积；上海杉联以货币形式出资&700万元认购，其中&66.3158万元计入注册资本，剩余&633.6842万元计入资本公积；
&&&&无锡耘杉以货币形式出资&500万元认购，其中&47.3684万元计入注册资本，剩余
&&&&452.6316万元计入资本公积。
&&&&2014年&9月&1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2014】第&211259号《关于天津天堰科技股份有限公司收到南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、上海杉联创业投资企业（有限合伙）、无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）出资的说明》，对天堰科技本次增资予以验证。
&&&&本次增资后，天堰科技股权结构如下：
&&&&序号
&&&&股东名称&股份数量（股）&持股比例（%）
&&&&1&刘霄飞&18，295，201&48.04
&&&&2&邱镇文&2，556，900&6.71
&&&&3&刘雁飞&2，556，900&6.71
&&&&4&物联网创投&7，136，882&18.74
&&&&5&矩阵投资&1，903，529&5.00
&&&&6&滨海创投&1，764，706&4.63
&&&&7&千易投资&1，785，882&4.69
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-28
&&&&8&南通杉杉&947，368&2.49
&&&&9&上海杉联&663，158&1.74
&&&&10&无锡耘杉&473，684&1.24
&&&&合计&38，084，210&100.00
&&&&13、2014年&9月增资
&&&&2014年&9月&2日，天堰科技股东大会决议通过增加注册资本&371.5538万元。
&&&&新增注册资本由联创永沂以货币形式出资&4，000万元认购，其中&371.5538万元计
&&&&入注册资本，剩余&3，628.4462万元计入资本公积。
&&&&2014年&10月&8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2014】第&211296号《关于天津天堰科技股份有限公司收到上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）出资的说明》，对天堰科技本次增资予以验证。
&&&&本次增资后，天堰科技股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&股份数量（股）&持股比例（%）
&&&&1&刘霄飞&18，295，201&43.77
&&&&2&邱镇文&2，556，900&6.12
&&&&3&刘雁飞&2，556，900&6.12
&&&&4&物联网创投&7，136，882&17.07
&&&&5&矩阵投资&1，903，529&4.55
&&&&6&滨海创投&1，764，706&4.22
&&&&7&千易投资&1，785，882&4.27
&&&&8&南通杉杉&947，368&2.27
&&&&9&上海杉联&663，158&1.59
&&&&10&无锡耘杉&473，684&1.13
&&&&11&联创永沂&3，715，538&8.89
&&&&合计&41，799，748&100.00
&&&&14、2015年&3月增资
&&&&2015年&3月&20日，天堰科技股东大会决议通过增加注册资本&178.9226万元。
&&&&新增注册资本由刘霄飞以货币形式出资&185.114万元认购，其中&43.454万元计入注册资本，剩余&141.66万元计入资本公积；任成以货币形式出资&317.3023万元认购，其中&74.4841万元计入注册资本，剩余&242.8182万元计入资本公积；李振远以货币形式出资&131.994万元认购，其中&30.9845万元计入注册资本，剩余
&&&&101.0095万元计入资本公积；刘雁飞以货币形式出资&63.90万元认购，其中&15.00
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-29
&&&&万元计入注册资本，剩余&48.9万元计入资本公积；邱镇文以货币形式出资&63.90万元认购，其中&15.00万元计入注册资本，剩余&48.9万元计入资本公积。
&&&&2015年&3月&26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
&&&&【2015】第&210450号《验资报告》，对天堰科技本次增资予以验证。
&&&&本次增资后，天堰科技股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&股份数量（股）&持股比例（%）
&&&&1&刘霄飞&18，729，741&42.97
&&&&2&物联网创投&7，136，882&16.37
&&&&3&联创永沂&3，715，538&8.52
&&&&4&邱镇文&2，706，900&6.21
&&&&5&刘雁飞&2，706，900&6.21
&&&&6&矩阵投资&1，903，529&4.37
&&&&7&千易投资&1，785，882&4.10
&&&&8&滨海创投&1，764，706&4.05
&&&&9&南通杉杉&947，368&2.17
&&&&10&任成&744，841&1.71
&&&&11&上海杉联&663，158&1.52
&&&&12&无锡耘杉&473，684&1.09
&&&&13&李振远&309，845&0.71
&&&&合计&43，588，974&100.00
&&&&（六）重大资产重组情况公司自设立以来未发生重大资产重组。
&&&&（七）机构投资者基本情况
&&&&1、物联网创投
&&&&（1）基本信息表
&&&&公司名称&上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
&&&&设立日期&2010年&11月&22日
&&&&出资额&40，850.00万元
&&&&执行事务合伙人&上海上创新微投资管理有限公司（委派代表：王培君）
&&&&合伙企业类型&有限合伙企业
&&&&主要经营场所&上海市嘉定工业区普惠路&333号&3幢&1005室
&&&&经营范围&创业投资，资产管理，投资管理
&&&&（2）股权结构
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-30
&&&&序号&合伙人姓名或名称&类别&认缴出资额（万元）
&&&&1&上海上创新微投资管理有限公司&普通合伙人&600
&&&&2&国投高科技投资有限公司&有限合伙人&7，500
&&&&3&上海潘氏投资管理有限公司&有限合伙人&2，500
&&&&4&上海创业投资有限公司&有限合伙人&5，000
&&&&5&上海鸿元投资集团有限公司&有限合伙人&3，000
&&&&6&上海嘉定工业区开发（集团）有限公司&有限合伙人&3，000
&&&&7&上海蓝深实业有限公司&有限合伙人&1，800
&&&&8
&&&&上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司
&&&&有限合伙人&5，000
&&&&9&上海新微电子有限公司&有限合伙人&2，000
&&&&10&上海玮弘投资合伙企业（有限合伙）&有限合伙人&1，650
&&&&11&阳江市先时实业有限公司&有限合伙人&1，000
&&&&12&陈云英&有限合伙人&1，000
&&&&13&郭志杰&有限合伙人&1，000
&&&&14&赖建生&有限合伙人&1，000
&&&&15&李想&有限合伙人&1，000
&&&&16&刘书春&有限合伙人&1，800
&&&&17&尤勇&有限合伙人&1，000
&&&&18&钟建成&有限合伙人&1，000
&&&&合计&40，850
&&&&2、矩阵投资
&&&&（1）基本信息表
&&&&公司名称&上海矩阵投资合伙企业（有限合伙）
&&&&设立日期&2011年&3月&14日
&&&&出资额&1，600.00万元
&&&&执行事务合伙人&朱怿泓
&&&&合伙企业类型&有限合伙企业
&&&&主要经营场所&上海市嘉定区兴贤路&1368号&3幢&3121室
&&&&经营范围&实业投资，投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询
&&&&（2）股权结构
&&&&序号&合伙人姓名&类别&认缴出资额（万元）
&&&&1&朱怿泓&普通合伙人&20
&&&&2&邵忱&有限合伙人&600
&&&&3&关东捷&有限合伙人&200
&&&&4&闫炎&有限合伙人&180
&&&&5&庄建南&有限合伙人&100
&&&&6&谢闽&有限合伙人&100
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-31
&&&&7&朱宇勤&有限合伙人&200
&&&&8&于文娟&有限合伙人&100
&&&&9&陈捷&有限合伙人&100
&&&&合计&1，600
&&&&3、千易投资
&&&&（1）基本信息表
&&&&公司名称&天津市千易投资有限公司
&&&&设立日期&2010年&01月&15日
&&&&注册资本&5，000.00万人民币
&&&&法定代表人&高瑾
&&&&企业类型&有限责任公司
&&&&主要经营场所&天津生态城动漫中路&126号动漫大厦&B1区二层&201-296经营范围
&&&&以自有资金对文化创意、高新技术、旅游、贸易、房地产和房屋建筑业进行投资及提供相关咨询服务；项目管理
&&&&（2）股权结构
&&&&序号&股东姓名&认缴出资额（万元）&认缴出资比例
&&&&1&史连立&4，250&85%
&&&&2&赵毅&500&10%
&&&&3&高瑾&250&5%
&&&&合计&5，000&100%
&&&&4、滨海创投
&&&&（1）基本信息表
&&&&公司名称&天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司
&&&&设立日期&2008年&02月&04日
&&&&注册资本&200，000万人民币
&&&&法定代表人&杨公
&&&&企业类型&有限责任公司(法人独资)
&&&&主要经营场所&天津开发区第二大街&42号滨海发展大厦&1710室经营范围
&&&&投资、发起、设立商业性创业风险投资基金（证券类除外）；受托管理其他商业基金（证券类除外）；上市前高科技企业股权投资；向企业提供投资咨询
&&&&（2）股权结构
&&&&序号&股东名称&认缴出资额（万元）&认缴出资比例
&&&&1&天津滨海新区科技金融投&200，000&100%
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-32资集团有限公司
&&&&合计&200，000&100%
&&&&5、南通杉杉
&&&&（1）基本信息表
&&&&公司名称&南通杉杉创业投资中心（有限合伙）
&&&&设立日期&2012年&06月&08日
&&&&出资额&7，700.00万元
&&&&执行事务合伙人&上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（委派代表：宫毅）
&&&&合伙企业类型&有限合伙企业
&&&&主要经营场所&海安县迎宾路&8号&A幢&205室
&&&&经营范围&创业投资；从事非证券股权投资活动
&&&&（2）股权结构
&&&&序号&合伙人姓名或名称&类别&认缴出资额（万元）
&&&&1&上海杉杉创晖创业投资管理有限公司&普通合伙人&100
&&&&2&宁波杉杉创业投资有限公司&有限合伙人&1，900
&&&&3&江苏省苏中建设集团股份有限公司&有限合伙人&1，000
&&&&4&江苏联发纺织股份有限公司&有限合伙人&500
&&&&5&海安县申菱电器制造有限公司&有限合伙人&1，000
&&&&6&江苏省华强纺织有限公司&有限合伙人&1，000
&&&&7&江苏明江投资有限公司&有限合伙人&1，000
&&&&8&江苏升辉装备集团股份有限公司&有限合伙人&300
&&&&9&周基夏&有限合伙人&200
&&&&10&王坚荣&有限合伙人&200
&&&&11&魏伟&有限合伙人&500
&&&&合计&7，700
&&&&6、上海杉联
&&&&（1）基本信息表
&&&&公司名称&上海杉联创业投资企业（有限合伙）
&&&&设立日期&2013年&4月&23日
&&&&出资额&6，100.00万元执行事务合伙人上海杉友创业投资管理有限公司
&&&&合伙企业类型&有限合伙企业
&&&&主要经营场所&上海市金山区朱泾镇临源街&750号&5幢&206B
&&&&经营范围&创业投资、实业投资、投资管理
&&&&（2）股权结构
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-33
&&&&序号&合伙人姓名或名称&类别&认缴出资额（万元）
&&&&1&上海杉友创业投资管理有限公司&普通合伙人&100
&&&&2&河南恒置租赁服务有限公司&有限合伙人&1，500
&&&&3&洛阳市森安工贸有限公司&有限合伙人&1，000
&&&&4&李显理&有限合伙人&500
&&&&5&冯云鹏&有限合伙人&1，000
&&&&6&河南鑫基实业有限公司&有限合伙人&1，000
&&&&7&闫炎&有限合伙人&1，000
&&&&合计&6，100
&&&&7、无锡耘杉
&&&&（1）基本信息表
&&&&公司名称&无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
&&&&设立日期&2013年&07月&12日
&&&&出资额&3，000.00万元执行事务合伙人
&&&&无锡耘杉投资管理有限公司（委派代表：徐斌）
&&&&合伙企业类型&有限合伙企业
&&&&主要经营场所&无锡市钱桥街道钱藕路&10号&218室经营范围
&&&&创业投资、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
&&&&（2）股权结构
&&&&序号&合伙人姓名或名称&类别&认缴出资额（万元）
&&&&1&无锡耘杉投资管理有限公司&普通合伙人&200
&&&&2&无锡市耘林艺术品交易中心有限公司&有限合伙人&2，800
&&&&合计&3，000
&&&&8、联创永沂
&&&&（1）基本信息表
&&&&公司名称&上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）
&&&&设立日期&2010年&6月&2日
&&&&出资额&70，000.00万元
&&&&执行事务合伙人&上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）（委派代表：周水文）
&&&&合伙企业类型&有限合伙企业
&&&&主要经营场所&上海市普陀区大渡河路&525号&505室丙
&&&&经营范围&股权投资，投资与资产管理，投资咨询。
&&&&（2）股权结构
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-34
&&&&序号&合伙人姓名或名称&类别&认缴出资额（万元）
&&&&1&上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）&普通合伙人&2，500
&&&&2&忻效秦&有限合伙人&1，000
&&&&3&楼冈绯&有限合伙人&1，500
&&&&4&赵明&有限合伙人&1，000
&&&&5&朱玉贤&有限合伙人&1，000
&&&&6&谭钢&有限合伙人&1，000
&&&&7&吴启元&有限合伙人&1，500
&&&&8&徐春楚&有限合伙人&15，000
&&&&9&章瑞朵&有限合伙人&1，000
&&&&10&王纪苗&有限合伙人&1，500
&&&&11&王纪卫&有限合伙人&1，500
&&&&12&毛永彪&有限合伙人&2，000
&&&&13&常州投资集团有限公司&有限合伙人&20，000
&&&&14&大众交通（集团）股份有限公司&有限合伙人&2，500
&&&&15&上海易阳升投资中心（有限合伙）&有限合伙人&2，000
&&&&16天津嘉辉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
&&&&有限合伙人&3，500
&&&&17&南通嘉悦创业投资中心（有限合伙）&有限合伙人&1，500
&&&&18&上海长风投资发展有限公司&有限合伙人&10，000
&&&&合计&70，000
&&&&四、公司董事、监事和高级管理人员情况
&&&&（一）董事
&&&&公司第一届董事会由&8&名董事组成。公司董事由创立大会、2014&年度第二
&&&&次临时股东大会和&2014年第四次临时股东大会选举产生，任期至&2017年&6月，任期届满可连选连任。
&&&&截至本公开转让说明书签署之日，公司董事情况如下：
&&&&序号&姓名&职务&本届任期
&&&&1&刘霄飞&董事长&2014年&6月-2017年&6月
&&&&2&邱镇文&副董事长&2014年&6月-2017年&6月
&&&&3&刘雁飞&董事&2014年&6月-2017年&6月
&&&&4&周奕&董事&2014年&6月-2017年&6月
&&&&5&窦海滨&董事&2014年&6月-2017年&6月
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-35
&&&&6&任成&董事&2014年&8月-2017年&6月
&&&&7&宫毅&董事&2014年&8月-2017年&6月
&&&&8&陈俊如&董事&2014年&9月-2017年&6月
&&&&1、刘霄飞，男，中国国籍，致公党党员，1972年出生，硕士研究生学历。
&&&&2001年&1月-2005年&8月任天堰医教总经理；2005年&8月-2011年&6月任天堰医
&&&&教执行董事兼总经理；2011年&6月-2012年&9月任天堰医教董事长兼总经理；2012
&&&&年&9月-2014年&6月任天堰医教董事长；2014年&6月至今，担任公司董事长兼总经理。
&&&&2、邱镇文，男，中国国籍，1975年出生，本科学历。2001年&4月-2014年
&&&&6月历任天堰医教副总经理、营销中心总经理；2011年&6月起兼任天堰医教董事。
&&&&2014年&6月至今，担任公司副董事长、副总经理。
&&&&3、刘雁飞，男，中国国籍，致公党党员，1974年出生，硕士研究生学历。
&&&&1996年&9月-1999年&9月在中船总天津&707研究所担任电气工程师；2002年-2014
&&&&年&6&月，任天堰医教首席技术官，2011&年&6月起兼任天堰医教董事；2014&年&6月至今，担任公司董事、董事会秘书、副总经理。
&&&&4、周奕，男，中国国籍，1974年出生，本科学历。1997年-2000年，在中
&&&&国经济开发信托投资公司任职；2000年-2004年，在申银万国证券股份有限公司担任投资银行总部经理；2004年-2006年，在金信证券有限责任公司任职投资银行总部经理；2006&年-2007&年，担任上海创和投资管理有限公司合伙人；2007年-2011年，担任上海上创信德投资管理有限公司合伙人；2012年-2014年&5月，在上海上创新微投资管理有限公司担任监事；2014年&6月至今，担任公司董事。
&&&&5、窦海滨，男，中国国籍，中国共产党党员，1973年出生，本科学历。2000
&&&&年&10&月-2004&年&2&月，在华夏世纪创业投资有限公司担任业务经理；2004&年&2
&&&&月-2009年&4月，在天弘基金管理有限公司担任交易员、首席交易员；2009年&4
&&&&月-2011年&2月，在天津滨海能源发展股份有限公司担任证券部经理；2011年&2月至今，在天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司担任投资二部经理、总经理助理、副总经理等职；2014年&6月至今，担任公司董事。
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-36
&&&&6、任成，男，中国国籍，致公党党员，1971年出生，硕士研究生学历。1995年&8月-1996年&8月，在上海外贸学院外语系任教；1996年&8月-1998年&8月，在美国惠而浦公司（上海）担任出口部经理、全国大客户经理；1998年&8月-2000
&&&&年&5月，在土耳其泰柏公司（上海）担任全国销售经理；2002年&6月-2005年&12月，在美国&Ecolab公司担任产品经理、市场经理；2005年&12月-2007年&12月，在美国&Echo&Engineeriong担任亚太业务总监；2007年&12月-2011年&7月，在真珍斑马技术贸易（上海）有限公司担任全球物流总监；2011年&7月-2014年&5月，在天津市天堰医教科技开发有限公司担任首席运营官；2014&年&8&月至今，担任公司董事、副总经理。
&&&&7、宫毅，男，1975&年出生，华东理工大学&MBA，注册会计师。历任上海健特生物科技有限公司财务经理；上海科润创业投资有限公司企业并购部高级经理；浙商证券投行部高级经理；杉杉创业投资有限公司总经理。现任杉杉创晖董事长兼总经理，杉杉创晖投资决策委员会成员。2014&年&8&月至今，担任公司董事。
&&&&8、陈俊如，男，1971年出生，南京大学商学院经济学系研究生毕业。1996
&&&&年&4月-2001年&3月，江苏联合信托投资公司，投资银行部项目经理；2001年&4
&&&&月-2003年&10月，海通证券常州营业部；2005年&4月-2007年&9月，常州高新技
&&&&术风险投资有限公司，投资经理；2007年&10月-2010年&6月，上海永宣创业投资管理有限公司，投资经理，高级副总裁；2010年&6月-至今，上海联创永沂股权投资中心（有限合伙），副总裁。2014年&9月至今，担任公司董事。
&&&&（二）监事
&&&&公司第一届监事会由&3名监事组成，其中包括&2名股东代表监事和&1名职工代表监事。股东代表监事由公司创立大会、2014年度第一次临时股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工大会选举产生，任期至&2017年&6月，任期届满可连选连任。
&&&&截至本公开转让说明书签署之日，公司监事情况如下：
&&&&序号&姓名&职务&本届任期
&&&&1&王志永&监事会主席&2014年&6月-2017年&6月
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-37
&&&&2&付丽媛&监事&2014年&7月-2017年&6月
&&&&3&于洋&职工监事&2014年&6月-2017年&6月
&&&&1、王志永，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，专科学历。
&&&&2001年-2014年&5月，历任天堰医教市场部职员、监事会主席；2014年&6月至今，担任公司监事会主席。
&&&&2、付丽媛，女，中国国籍，中国共产党员，1976年出生，本科学历。2005
&&&&年&1&月-2007&年&12&月，在五洲联合会计师事务所担任审计项目经理；2008&年&1
&&&&月-2013年&9月，在天津开发区佳美建设工程有限公司担任主管会计；2013年&10月至今，在天津市千易投资有限公司担任财务总监；2014&年&7&月至今，担任天堰科技监事。
&&&&3、于洋，男，中国国籍，1981年出生，专科学历。2005年&10月-2009年&7月，在皇城医疗仪器集团有限公司担任销售部区域经理；2009年&9月-2014年&5月，在天堰医教担任采购部经理；2014年&6月至今，担任天堰科技职工监事。
&&&&（三）高级管理人员
&&&&根据公司章程规定，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司现有高级管理人员&5名，均由董事会聘任，其中总经理&1名、副总经理&4名，董事会秘书、财务总监分别由副总经理兼任。
&&&&截至本公开转让说明书签署之日，公司高级管理人员情况如下：
&&&&序号&姓名&职务
&&&&1&刘霄飞&总经理
&&&&2&邱镇文&副总经理
&&&&3&刘雁飞&副总经理、董事会秘书
&&&&4&任成&副总经理
&&&&5&李振远&副总经理、财务总监总经理刘霄飞、副总经理邱镇文、刘雁飞、任成简介参见本节“四、公司董事、监事、高级管理人员情况/（一）董事”，其他高级管理人员简介如下：
&&&&李振远，男，中国国籍，1967年出生，本科学历。1989年-2002年，在中国天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-38
&&&&黑色金属材料华北公司担任副总会计师；2003年-2005年，在天津天士力集团有限公司担任财务中心主任；2006年-2008年，在天津泰达集团（酒业）有限公司担任财务总监；2009年-2011年，在北京安普迪医疗设备有限公司担任财务总监；
&&&&2012年-2014年&6月，任天堰医教首席财务官；2014年&6月至今，担任公司副总经理兼财务总监。
&&&&五、公司最近两年的主要会计数据和财务指标
&&&&项&目&2014年&12月&31日&2013年&12月&31日
&&&&资产总额（万元）&43，738.45&27，847.48
&&&&股东权益合计（万元）&25，667.78&15，061.96
&&&&归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）&25，664.74&15，051.50
&&&&每股净资产（元/股）&6.14&4.28
&&&&归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元/股）&6.14&4.28
&&&&资产负债率（母公司口径）（%）&40.17&45.88
&&&&流动比率（倍）&2.28&1.89
&&&&速动比率（倍）&1.86&1.47
&&&&项&目&2014年度&2013年度
&&&&营业收入（万元）&24，671.11&18，053.71
&&&&净利润（万元）&5，105.72&1，768.00
&&&&归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）&5，113.14&1，777.75
&&&&扣除非经常性损益的净利润（万元）&4，925.22&1，569.30归属于申请公司股东的扣除非经常性损益后的
&&&&净利润（万元）
&&&&4，932.64&1，579.05
&&&&毛利率（%）&68.39%&60.27%
&&&&加权平均净资产收益率（%）&27.11%&12.67%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
&&&&（%）
&&&&26.16%&11.25%
&&&&基本每股收益（元/股）&1.36&0.51
&&&&稀释每股收益（元/股）&1.36&0.51
&&&&应收账款周转率（次）&1.72&1.75
&&&&存货周转率（次）&1.36&2.02
&&&&经营活动产生的现金流量净额（万元）&6，258.03&-2，709.52
&&&&每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）&1.50&-0.77
&&&&上表中财务指标的计算公式为：
&&&&（1）每股净资产=期末净资产/期末股本总额
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-39
&&&&（2）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
&&&&（3）流动比率=流动资产/流动负债×100%
&&&&（4）速动比率=（流动资产－存货－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）/流动负债×100%
&&&&（5）毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%
&&&&（6）加权平均净资产收益率=P/（Eo＋NP÷2＋Ei×Mi÷Mo－
&&&&Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷Mo）
&&&&Eo为归属于公司普通股股东的期初净资产
&&&&NP为归属于公司普通股股东的净利润
&&&&Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产
&&&&Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产
&&&&Mo为报告期月份数
&&&&Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数
&&&&Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数
&&&&Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动
&&&&Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数
&&&&（7）应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额×100%
&&&&（8）存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额×100%
&&&&（9）基本每股收益=P/S
&&&&其中：S=S0＋S1＋Si×Mi÷Mo－Sj×Mj÷Mo－Sk
&&&&P为归属于公司普通股股东的净利润
&&&&S为发行在外的普通股加权平均数
&&&&S0为期初股份总数
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-40
&&&&S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数
&&&&Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数
&&&&Sj为报告期因回购等减少股份数
&&&&Sk为报告期缩股数
&&&&Mo报告期月份数
&&&&Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数
&&&&Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数
&&&&（10）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
&&&&六、公司挂牌相关机构情况
&&&&1、主办券商&天风证券股份有限公司
&&&&法定代表人：&余磊
&&&&住所：&湖北省武汉市武昌区中南路&99号保利广场&A座&37楼
&&&&电话：&027-
&&&&传真：&027-
&&&&项目小组负责人：&杨晓
&&&&项目组其他成员：&许刚、徐云涛、刘蔚
&&&&2、律师事务所&北京国枫律师事务所
&&&&负责人：&张利国
&&&&住所：&北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
&&&&联系电话：&010-
&&&&传真：&010-
&&&&经办律师：&胡刚、孙冬松
&&&&3、会计师事务所&立信会计师事务所（特殊普通合伙）
&&&&负责人：&朱建弟
&&&&住所：&北京市海淀区西四环中路&16号院&7号楼&3层
&&&&电话：&010-
&&&&传真：&010-
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-41
&&&&签字注册会计师：&刘海山、于长江
&&&&4、资产评估机构&天津华夏金信资产评估有限公司
&&&&法定代表人：&施耘清
&&&&住所：&天津市滨海新区天津开发区广场东路20号滨海金融街E6505室
&&&&电话：&022-
&&&&传真：&022-
&&&&签字资产评估师：&刘欣、乔峪
&&&&5、证券登记结算机构&中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
&&&&住所：&北京市海淀区地锦路&5号&1幢&401
&&&&电话：&010-
&&&&传真：&010-
&&&&6、证券交易所&全国中小企业股份转让系统有限责任公司
&&&&住所&北京市西城区金融大街丁&26号金阳大厦
&&&&联系电话&010-
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-42
&&&&第二节&公司业务
&&&&一、公司业务情况
&&&&（一）主营业务
&&&&公司主要从事医学教学模型、教学仪器和训练管理软件的研发、生产与销售业务，经营产品包括各类医学教学用模型、模具、仪器设备和软件等，主要客户为各类医学院校、各级医院，以及红十字会、医疗器械经营企业、医疗健康机构、卫生服务企业、部队等需要医学教育培训的机构，是国内领先的集研发、生产、
&&&&销售于一体的医学教育设备和服务供应商。
&&&&随着业务的不断发展，公司不仅为客户提供专业的单项技能训练模型、综合模拟人、虚拟模拟器、教学与管理软件产品，同时还为客户提供实验室、实训中心、实训基地等“一站式”整体解决方案，包括建筑物布局设计，仪器参数设定，采购产品推荐等，从而解决客户多方面需求，提升业务交付能力，为客户创造最大价值。
&&&&通过多年的临床教学应用和技术研发创新，公司建立了强大的研发团队，拥有较强的自主创新与研发能力，具有强大的市场竞争力，成为行业中少数几个自主研发驱动型的企业，公司产品处于国内医学教育行业的领先地位，在卫生界和教育界享有较高声誉，“天堰企业”成为医学教育行业知名品牌。
&&&&（二）主要产品和服务及其用途
&&&&公司主要产品包括基础模拟器、智能仿真模拟器、虚拟现实模拟器、训练及管理软件、训练辅助配套五大类，涉及护理系列、临床系列、妇幼系列、康复系列、口腔系列、急救系列、虚拟医学系列、中医系列、多媒体软件系列、影像系列、解剖系列和动物医学系列等十二大系列、千余种产品。
&&&&1、基础模拟器
&&&&基础模拟器类产品主要用于医学基本技能训练的各类传统的解剖展示、基础天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-43
&&&&训练的人体整体或局部仿真模型及各类模拟器，通常由&PVC、塑料、硅胶等制成，部分产品会具备简单的电子监测，但一般不具备与学习者充分互动的能力。
&&&&部分产品图示如下：
&&&&产品名称&产品外观&产品用途及目标外科缝合包扎展示模型主要训练各医学专业学生或住院医
&&&&等的单项临床操作技能，通过模拟产品进行强化训练以及相关技能考核，充分掌握作为一名合格的医学从业人员应必备的操作技能。
&&&&脊椎穿刺模型多功能透明洗胃训练模型鼻胃管与气管护理模型
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-44带警示上臂肌肉注射训练及对比模型带警示臀部肌肉注射训练及对比模型
&&&&2、智能仿真模拟器
&&&&智能仿真模拟器类产品主要根据医学技能训练需要，合理的将各类传感器、执行机构与医学训练所需人体整体或局部仿真模型以及其他训练器相结合，在基于计算机或智能平板、单片机系统等的软件系统控制下，可以从一个或多个角度逼真的模拟训练所需人体生理、病理等各种状态，并可以监测、判断、控制训练器的运行状态，搭建出受训者、模拟设备的互动式训练平台。
&&&&产品名称&产品外观&产品用途及目标全功能急救模拟人
&&&&该类产品可以呈现出逼真的训练场景，并且在软件系统的控制下，可以智能的对受训者操作进行响应，从而实现人机互动、情景式教学。本类产品有助于训练医学从业人员综合能力。
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-45网络化急救医学情景仿真训练系统智能化医学综合模拟系统
&&&&3、虚拟现实模拟器
&&&&虚拟现实模拟器类产品采用虚拟现实技术展示医学相关知识，在虚拟场景中进行医学操作演练，通过具有可人机交互的计算机&3D模型、外置传感器、力反馈设备模型等，使受训人完成常规训练设备无法完成的手术模拟情景。部分产品图示如下：
&&&&产品名称&产品外观&产品用途及目标
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-46静脉穿刺虚拟训练系统高端的虚拟医学教学系统，领先的虚拟现实技术，真实的操作环境及力反馈技术，并培养学员。
&&&&腰椎穿刺虚拟训练系统
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-47硬膜外麻醉虚拟训练系统
&&&&PICC虚拟训练系统
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-48胸腔穿刺虚拟训练系统
&&&&4、训练及管理软件
&&&&训练及管理软件类产品是基于计算机、智能平板的医学训练软件或医学培训管理软件。部分产品介绍如下：
&&&&产品名称&产品简介&产品用途及目标
&&&&OSCE考核管理系统实训考核管理平台是为满足
&&&&GMER(全球医学教育最基本要
&&&&求)医学人才培养的要求，针对目前&OSCE（客观结构化临床考试）
&&&&的临床评价体系而设计，利用物联网技术方便用户科学收集、管理，如设备、场地、人员、日程、档案等繁杂的信息数据。
&&&&运用计算机多媒体技术，方便医学生或从业人员学习医学知识和进行自我评估；方便教师通过电子化手段对学生进行群体教学和考核；采用音视频录像等技术方
&&&&式记录学生操作，方便全程回顾分析与评价；对实训中心中的人员，物品等进行数字化管理。
&&&&临床思维训练软件本产品是国内第一个面向各阶层
&&&&医疗专业人员培训，能同时兼顾培训及考核的综合临床思维训练软件。可作为陪伴医生工作、学习的终身良师益友。
&&&&它像临床实境接诊病人一样，将真实的临床案例数字化、虚拟化，从病史采集、体格检查、辅助检查到诊断、鉴别诊断、治疗等一系列的流程将病例进行真实再现。产品中凝聚了大量权威医学专家的临床经验，利用计算机技术整合形成了高端综合的医学教育产品。
&&&&Step-by-Step训练指导系统本系统由服务器和基于安卓或
&&&&IOS系统的客户端组成，各科均配有平板电脑，学员亦能使用安卓或&IOS的手机进行指导训练。
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-49
&&&&系统主要有内科、外科、儿科、妇产科、急救、护理等技能，提
&&&&供一步一步的训练指导，从而降低指导老师的工作量并提高学员训练质量。系统能自动记录学员训练的内容和时间等信息至服务器中，为培训过程提供数据基础。
&&&&5、训练辅助配套产品训练辅助配套类产品是在医学教学实训过程配合上述模拟器工作的辅助工
&&&&具和各种耗材，主要用于增强模拟器的仿真度并提升实训效果。
&&&&（三）公司产品获得的奖项情况
&&&&公司凭借强大研发水平及优质产品质量，其生产医学教学产品多次获得国内重要奖项，在国内医学教学行业有很强市场竞争力。公司产品所获得的奖项情况如下：
&&&&时间&颁发单位&获奖情况
&&&&2013年&12月&天津市滨海新区人民政府
&&&&天津市滨海新区科学技术进步奖：天堰多角
&&&&色协同虚拟手术训练平台的产业化（三等奖）
&&&&2013年&12月&天津市经济和信息化委员会
&&&&天堰&V-SIM虚拟手术训练系统获&年度技术创新优秀项目一等奖
&&&&2012年&中国中轻产品质量保障中心&中国名优品牌（硅胶、PVC系列产品）
&&&&2012年&中国中轻产品质量保障中心质量、信誉双保障示范单位（硅胶、PVC系列产品）
&&&&2012年&中国中轻产品质量保障中心&中国优质产品（硅胶、PVC系列产品）
&&&&2012年&7月
&&&&中国联合商报社、中国国际经济技术合作促进会、中国管理科学研究院区域发展研
&&&&究所、世纪人物杂志社、中国行业领先品牌企业推介活动委员会
&&&&“TELLYES”品牌医学教学系列产品获得全
&&&&国质量服务信誉&AAA级企业（品牌）重点推广
&&&&2011年&1月科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心科技型中小企业技术创新基金证书（天堰V-SIM虚拟手术训练系统）
&&&&2009年&1月&天津市科学技术委员会天津市科技计划项目证书（医教多媒体素材库及课件平台系统）
&&&&2007年&12月
&&&&科学技术部、商务部、国家质量监督检验检疫总局、国家环保局国家重点新产品证书（天堰网络版交互式急救护理系统&TYORA年&7月&科学技术部科技型中小企业&科技型中小企业技术创新基金立项证书（天天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-50技术创新基金管理中心&堰&V-SIM虚拟手术训练系统）
&&&&2007年&12月&天津市知识产权局“声音组件”作品（专利申请号：.6）获得天津市“知识产权杯”产品外观设计优秀奖
&&&&2007年&12月&天津市知识产权局“模拟除颤议”作品（专利申请号：.9）获得天津市“知识产权杯”产品外观设计银奖
&&&&2005年&10月科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心科技型中小企业技术创新基金证书（医教多媒体素材库及课件平台系统）
&&&&（四）主要产品和服务的业务流程
&&&&1、内部组织结构
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-51
&&&&总&经&理
&&&&股&东&大&会
&&&&董&事&会
&&&&监&事&会董事会秘书
&&&&内&审&部市场部销售部客户服务部
&&&&IT&部口腔事业部人力资源部研发部国际业务部
&&&&副&总&经&理&副&总&经&理&副&总&经&理&副&总&经&理
&&&&财&务&部
&&&&天津天堰科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-52
&&&&各部门职责如下：
&&&&部门&部门职责财务部
&&&&基础会计核算，为公司经营管理提供所需的会计资料；成本管理，为公司成本管理提供数据资料，促进公司降低成本，实现公司利润最大化；预算管理}
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