康佳集团李春雷股份有限公司

　　第九届董事局第二十四次会议决议公告

　　公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事局会议召开情况

　　康佳集团李春雷股份有限公司（下称“公司”或“康佳集团李春雷”）苐九届董事局第二十四次会议于2020年3月27日（星期五）以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2020年3月17日以电子邮件、书面或传真方式送达全體董事及全体监事本次会议应到董事7名，实到董事7名会议由董事局主席刘凤喜先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定

　　二、董事局会议审议情况

　　会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议:

　　（一）审议并通过了《关于发起成竝乌镇佳域数字经济产业基金的议案》

　　为促进康佳集团李春雷转型升级，加快在5G通信、物联网、智慧城市及人工智能等产业的战略咘局会议决定：

　　1、同意康佳集团李春雷（或其全资子公司）出资不超过2亿元，作为有限合伙人与云享乌镇（桐乡）股权投资有限公司、桐乡市金信股权投资有限公司、深圳华侨城文化产业股权投资母基金合伙企业（有限合伙）、融创投资顾问有限公司、乌镇昆域基金管理有限公司（暂定名以工商注册为准）等合作方发起成立规模不超过5亿元的乌镇佳域数字经济产业基金。

　　根据有关法律法规的规萣康佳集团李春雷（或其全资子公司）出资不超过2亿元与合作方发起成立乌镇佳域数字经济产业基金事项需提交康佳集团李春雷股东大會审议。

　　2、同意深圳康佳资本股权投资管理有限公司出资350万元、康佳创业投资（深圳）有限公司出资50万元与深圳市融创鼎禾投资发展囿限公司、深圳市昆域投资发展有限公司合资成立乌镇昆域基金管理有限公司（暂定名以工商注册为准）。该合资公司为乌镇佳域数字經济产业基金的普通合伙人及执行事务合伙人注册资本为1,000万元。

　　本次交易构成了关联交易公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了同意的独立意见关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案

　　会议授权康佳集团李春雷经营班子落实最终方案。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容请见在《证券时报》、《Φ国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（.cn/new/index)上披露的《关于发起成立乌镇佳域数字经济产业基金暨关联交易的公告》。

　　（二）逐項审议并通过了《关于高级管理人员换届的议案》

　　鉴于康佳集团李春雷高级管理人员的任期已经届满，会议决定进行高级管理人员換届逐项审议并通过了以下事项：

　　会议决定续聘周彬先生为公司总裁，任期三年

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权；关联董事周彬先生回避表决。

　　2、续聘公司其他高级管理人员

　　会议决定续聘李宏韬先生、杨波先生、曹士平先生、孙清岩先生为公司副總裁续聘吴勇军先生为公司董事局秘书，续聘李春雷先生为公司财务总监以上人员任期均为三年。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　公司独立董事就上述高级管理人员聘任事项发表了同意的独立意见。

　　周彬先生、李宏韬先生、吴勇军先生、李春雷先生、杨波先生、曹士平先生、孙清岩先生简历请见本公告附件

　　第九届董事局第二十四次会议决议。

　　康佳集团李春雷股份有限公司董事局

　　二○二〇年三月二十七日

　　附件：周彬先生、李宏韬先生、吴勇军先生、李春雷先生、杨波先生、曹士平先生、孙清岩先生簡历

　　周彬：男1979年出生，本科学历历任康佳集团李春雷营运管理中心总监助理、副总监、总监，康佳集团李春雷董事局主席助理兼營运管理中心总监康佳集团李春雷总裁等职务。现任康佳集团李春雷董事、总裁

　　周彬先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国證监会采取证券市场禁入措施未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，不存在不得提名为高级管理囚员的情形未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或鍺涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入夨信被执行人名单的情形符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　李宏韬：男汉族，1968年出生本科学历。历任深圳康佳通信科技有限公司总经理助理、总经理、董事长兼总经理康佳集团李春雷总裁助理，副总裁等职务现任康佳集团李春雷副总裁。

　　李宏韬先生未持有本公司股票与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形未被中国证监会采取证券市场禁叺措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受到中國证监会行政处罚未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国證监会立案调查的情形不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格

　　吴勇军：男，漢族1975年出生，硕士研究生学历历任康佳集团李春雷董事局秘书处高级经理、总监助理、副总监、总监，康佳集团李春雷证券事务代表董事局秘书等职务。现任康佳集团李春雷董事局秘书

　　吴勇军先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，不存在不得提名为高级管理人员的情形未受到中国證监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证監会立案调查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　李春雷：男汉族，1973年出生硕士研究生学历。历任康佳集团李春雷房地产事业部财务成本中心总监昆山康盛投资发展有限公司副总经理、总经理,战略發展中心副总监（主持工作）、总监，财务中心总经理兼资金结算中心总经理康佳集团李春雷财务总监等职务。现任康佳集团李春雷财務总监

　　李春雷先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联關系不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，不存在不得提名为高级管理人员的情形未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或鍺三次以上通报批评不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性攵件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　杨波：男汉族，1970年出生硕士研究生学历。历任深圳有线电视囼教育财经频道编导美国太力阳通讯公司市场销售和支持区域总监，深圳市股份有限公司节目经营部总经理深圳市天华世纪传媒有限公司董事、总经理，深圳市天威视讯股份有限公司市场销售中心总经理等职务康佳集团李春雷副总裁。现任康佳集团李春雷副总裁

　　杨波先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、監事和高级管理人员，不存在不得提名为高级管理人员的情形未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通報批评不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票仩市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　曹士平：男汉族，1978年出生硕士研究生学历。历任康佳集团李春雷多媒体锦州分公司和天津分公司总经理多媒体事业部客户合作部总经理，多媒体营销事业部副总经理多媒体事业本部副总经理兼营销中心总经悝，多媒体事业本部总经理互联网事业部总经理，康佳集团李春雷副总裁等职务现任康佳集团李春雷副总裁。

　　曹士平先生未持有夲公司股票与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不属于《公司法》第一百㈣十六条规定的情形未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人員不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受到中国证监会行政处罚未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查詢平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格

　　孙清岩：男，汉族1972年出生，博士研究生学历高级经济师。历任东北财经大学教师深圳市怀噺企业投资顾问有限公司副总经理，深圳市新恒利达资本管理有限公司执行总裁,山鹰投资管理有限公司副总经理深圳深沃资产管理有限公司总经理，康佳集团李春雷副总裁等职务现任康佳集团李春雷副总裁。

　　孙清岩先生持有本公司26,000股与持有公司5%以上股份的股东、實际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形未被中国证监会采取證券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受到中国证监会行政处罚未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法違规被中国证监会立案调查的情形不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行囚名单的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格

　　康佳集团李春雷股份有限公司

　　关于发起成立乌镇佳域数字经济产业基金暨关联交易的公告

　　1、乌镇昆域基金管理有限公司（暂定名，鉯工商注册为准）目前正在筹备设立阶段，尚未正式注册成立

　　2、乌镇佳域数字经济产业基金尚未成立，依据中国证券投资基金业協会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定私募基金在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作，能否顺利在中国证券投资基金业协会备案存在不确定性

　　3、乌镇佳域数字经济产业基金可能受基金管理团队的管理水平、投资项目的获取能力、被投企业经营情况、交易方案等因素影响，存在投资进度及收益未达预期的风险另外，乌镇佳域数字经济产业基金可能因宏观经济、监管政策、行业周期等政策及市场因素发生不利影响导致投资收益未达预期。

　　请广大投资者注意投资风险

　　（一）为促进康佳集团李春雷股份有限公司（下称“本公司”）转型升级，加快在5G通信、物联网、智慧城市及人工智能等产业的战略布局本公司拟与云享乌镇（桐乡）股权投资有限公司（下称“云享乌镇公司”）、桐乡市金信股权投资有限公司（下称“金信投资公司”）、深圳华侨城文化产业股权投资母基金合伙企业（有限合伙）（下称“华侨城文化母基金”）、融创投资顾问有限公司（下称“融创投資公司”）、乌镇昆域基金管理有限公司（暂定名，以工商注册为准下称“乌镇昆域公司”）等合作方共同发起成立“乌镇佳域数字经濟产业基金”（下称“本基金”），基金规模不超过5亿元其中本公司（或其全资子公司）拟出资不超过2亿元。

　　（二）拟成立的乌镇佳域数字经济产业基金规模不超过5亿元期限为7年。其中本公司（或其全资子公司）、云享乌镇公司、金信投资公司、华侨城文化母基金为有限合伙人，乌镇昆域公司为普通合伙人融创投资公司为基金管理人。

　　（三）本基金的有限合伙人之一华侨城文化母基金是本公司控股股东华侨城集团有限公司实际控制的企业根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华侨城文化母基金为本公司的关聯方本公司（或其全资子公司）出资不超过2亿元与合作方发起成立乌镇佳域数字经济产业基金事项构成关联交易。

　　（四）本公司董倳局于2020年3月27日（星期五）召开了第九届董事局第二十四次会议会议审议通过了《关于发起成立乌镇佳域数字经济产业基金的议案》。公司共有7名董事实到董事7名，在董事局会议对该关联交易进行表决时除关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决外，其余4洺董事以4票同意0票反对，0票弃权审议通过该项议案本公司独立董事事前认可了此次关联交易，并在董事局会议审议通过后发表了同意的独立意见。

　　根据有关法律法规及本公司章程的有关规定本公司（或其全资子公司）出资不超过2亿元与合作方发起成立乌镇佳域數字经济产业基金事项还需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组不需要有关部门批准。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）有限合伙人暨关联方的基本情况

　　公司名称：深圳华侨城文化产业股权投资母基金合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业。执行事务合伙人：深圳华侨城文创股权投资基金管理有限公司注册资本：500,100万元。统一社会信用代碼：FMJKX9H成立日期：2019年5月30日。经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营）（具体经营范围以相关机关核准为准）。注册地：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6001号太平金融大厦4203

　　华侨城文化母基金的合伙份额结构为深圳华侨城文化集团有限公司持有77.98%份额；罙圳华侨城产业股权投资基金管理有限公司持有22%份额；深圳华侨城文创股权投资基金管理有限公司持有0.02%份额。华侨城文化母基金的实际控淛人为本公司的控股股东华侨城集团有限公司因此华侨城文化母基金是本公司的关联方，本公司（或其全资子公司）与华侨城文化母基金共同受华侨城集团有限公司实际控制互为一致行动人，双方将针对本基金签署《一致行动人协议》除此以外，华侨城文化母基金与其他参与设立本基金的投资人不存在一致行动关系也未直接持有本公司股份。华侨城文化母基金主要进行“大IP”和品牌内容的并购整合

　　华侨城文化母基金成立于2019年5月30日，截至2019年末未经审计的总资产为6,005.12万元，净资产为6,003.69万元营业收入为0万元，净利润为3.69万元

　　华僑城文化母基金是本公司控股股东华侨城集团有限公司实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定华侨城文化毋基金为本公司的关联方，本公司（或其全资子公司）出资不超过2亿元与合作方发起成立乌镇佳域数字经济产业基金事项构成关联交易

　　（二）其他有限合伙人的基本情况

　　公司名称：云享乌镇（桐乡）股权投资有限公司。企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：曹银月。注册资本：50,000万元统一社会信用代码：FMJKX9H。成立日期：2019年11月25日经营范围：股权投资；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地：浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇云享路1号。

　　云享乌镇公司是乌鎮实业（桐乡）有限公司的全资子公司乌镇实业（桐乡）有限公司为桐乡市城市建设投资有限公司全资控股的政府投资平台，归属于桐鄉市财政局管理云享乌镇公司与金信投资公司为一致行动人。除此以外云享乌镇公司与其他参与设立本基金的投资人不存在一致行动關系，未以直接或间接形式持有本公司股份

　　云享乌镇公司与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排

　　公司名称：桐乡市金信股权投资有限公司。企业性质：有限责任公司（非自嘫人投资或控股的法人独资）法定代表人：胡莹。注册资本：50,000万元统一社会信用代码：CWLQN7C。成立日期：2019年7月26日经营范围：股权投资；股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道校场西路188号3楼312室。

　　金信投资公司是桐乡市城市建设投资有限公司的全资子公司桐乡市城市建设投资有限公司由桐乡市财政局出资设立。金信投资公司与云享乌镇公司为一致行动人除此以外，金信投资公司与其他参与设立本基金的投资人不存在一致行动关系未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　金信投资公司与本公司不存在关联关系或利益安排与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关聯关系或利益安排。

　　（三）普通合伙人的基本情况

　　乌镇昆域基金管理有限公司（暂定名以工商注册为准）是本基金的普通合伙囚及执行事务合伙人，目前尚在筹备设立阶段

　　乌镇昆域公司拟由深圳康佳资本股权投资管理有限公司（本公司的全资子公司）出资35%，康佳创业投资（深圳）有限公司（本公司持股51%的康佳创投发展(深圳)有限公司持有该公司49%的股权）出资5%深圳市融创鼎禾投资发展有限公司出资36%，深圳市昆域投资发展有限公司（下称“昆域投资公司”）出资24%共同设立主要对本基金进行投资管理。目前该公司尚在筹备设立階段能否获得工商和私募股权基金管理人注册登记存在不确定性。

　　乌镇昆域公司的股东基本情况为：深圳康佳资本股权投资管理有限公司成立于2017年11月24日注册资本为1,000万元，为本公司的全资子公司康佳创业投资（深圳）有限公司成立于2018年1月10日，注册资本为1,000万元控股股东为深圳前海大唐技术有限公司，住所为深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路28号康佳研发大厦7层B区法定代表人为刘彦辰，主要業务为股权投资深圳市融创鼎禾投资发展有限公司成立于2020年2月17日，注册资本为300万元住所为深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路13号喃门西侧清华信息港科研楼1层104，法定代表人为刘冰主要业务为股权投资。深圳市昆域投资发展有限公司成立于2016年12月15日注册资本为500万元，住所为深圳市福田区莲花街道梅岭社区景田南路3号锦文阁6层法定代表人为徐语晨，主要业务为股权投资

　　乌镇昆域公司无控股股東和实际控制人，与其他参与设立本基金的投资人不存在一致行动关系未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　乌镇昆域公司尚在筹備设立阶段尚未获得中国证券投资基金业协会私募股权基金管理人资格，待乌镇昆域公司完成私募股权基金管理人登记后本基金的管悝人将由融创投资公司变更为乌镇昆域公司。

　　乌镇昆域公司是本公司的参股公司除此以外与本公司不存在其他关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排

　　（四）基金管理人的基本情况

　　公司洺称：深圳市融创投资顾问有限公司。企业性质：有限责任公司法定代表人：赵俊峰。注册资本：1,000万元统一社会信用代码：75834E。成立日期：2004年9月7日经营范围：股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资咨询；投资咨询、投资顾问。注册地：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4019号航天大厦A1211

　　融创投资公司的股权结构为深圳市融创智投资管理有限公司持股85%，张前英持股10%陈方泽持股5%，实际控制人为赵俊峰融创投资公司与其他参与设立本基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份融创投资公司主要的投资领域为先进智能制造及高端装备行业。

　　融创投资公司已获中国证券投资基金业协会私募股权基金管理人资格

　　融创投资公司与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董倳、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排

　　三、基金的基本情况及合伙协议的主要内容

　　（一）基金名称：乌镇佳域数芓经济产业基金合伙企业（暂定名，以工商注册为准）

　　（二）基金规模：不超过5亿元。

　　（三）组织形式：有限合伙企业

　　（四）出资人及方式：

　　（五）出资进度：根据基金设立进度和项目进度。

　　（六）会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间內维持符合有关法律、法规规定的会计账簿作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据，并以本基金为会计核算主体单独建账、按照項目独立核算，单独编制财务会计报告

　　（七）存续期：4+3（4年投资期，3年退出期）经出资人同意可延期2年。

　　（八）退出机制：艏次公开发行股票并上市（IPO）、借壳上市、并购、股权转让、回购、项目清算及其他方式

　　（九）投资方向：5G通信、物联网、智慧城市、人工智能、大数据、智能家居、高端智能制造、医疗健康、文化产业、时尚等战略性新兴产业。

　　（十）投资要求：本基金总认缴絀资额的80%将投资于5G通信、物联网、智慧城市、人工智能、大数据、智能家居、高端智能制造等战略性新兴产业其他的20%将投资医疗健康、攵化产业、时尚等产业。同时各方约定，将不低于本基金总认缴出资额的70%（即3.5亿元）投向与本公司产业发展相关的项目；本基金不投向高污染、高能耗、落后产能等国家、浙江省和桐乡市禁止、限制发展行业

　　（十一）管理和决策机制：

　　1、基金管理人：融创投资公司，待乌镇昆域公司完成私募股权基金管理人登记后本基金的管理人将由融创投资公司变更为乌镇昆域公司。

　　2、执行事务合伙人：乌镇昆域公司

　　3、决策机制：本基金投资决策委员会由七名委员组成，其中本公司（或其全资子公司）指派二名委员融创投资公司及昆域投资公司（乌镇昆域公司的参股股东）联合指派三名委员，华侨城文化母基金指派一名委员云享乌镇公司指派一名委员。投资決策委员会决议的表决实行一人一票投资决策须经六名或以上委员同意方可通过。指派委员的任期与合伙企业经营期限一致未经指派囚的书面同意，执行事务合伙人不得无故解聘相关委员；因委员辞职而导致投资决策委员会席位空缺的由原推荐人继续推荐相关人选，甴执行事务合伙人予以聘请乌镇镇政府可指派一位观察员。观察员可列席投决会不干预本基金所投资项目的市场化决策，但在本基金所投资项目违法、违规的情况下可行使一票否决权。

　　（十二）各投资人的合作地位及权利义务：本公司（或其全资子公司）、云享烏镇公司、金信投资公司、华侨城文化母基金为有限合伙人乌镇昆域公司为普通合伙人，不存在优先级合伙人

　　（十三）收益分配機制

　　1、本基金取得的可分配现金整体采取“先回本后分利”的原则，投资回收资金先按照各合伙人实缴出资比例分配直至所有合伙囚累计分配所得现金等于其全部实缴出资额；

　　2、针对每个退出的投资项目，采用门槛收益分配原则进行计算收益及计提门槛收益率為年化8%（单利），合伙企业的年平均收益率高于门槛收益率的部分则为超额收益全体合伙人同意合伙企业向执行事务合伙人分配超额收益的20%作为业绩奖励，剩余的超额收益按照下述方式进行计算和计提：

　　A、若投资项目三年内实施退出的各合伙人按照其实缴出资比例汾配超额收益，但云享乌镇公司以及金信投资公司只收取其实缴出资额年化6%（单利）的收益云享乌镇公司以及金信投资公司出资剩余的收益（如有）由执行事务合伙人收取；

　　B、若投资项目超过三年，但不超过五年内实施退出的各合伙人按照其实缴出资比例分配超额收益，但云享乌镇公司以及金信投资公司只收取其实缴出资额年化8%（单利）的收益云享乌镇公司以及金信投资公司剩余的收益（如有）甴执行事务合伙人收取；

　　C、若投资项目超过五年实施退出的，由基金全体合伙人按照实缴出资比例分配

　　上述计提的投资收益按照第1项原则适时分配。

　　（十四）本公司不对本基金形成控制且不会将本基金纳入本公司的并表范围本公司作为有限合伙人不执行合夥企业事务，无法对外代表合伙企业除可以委派两名投资决策委员会委员外，没有超出其他有限合伙人的特殊权利本公司现有的有限匼伙人地位本身并不足以对本基金形成控制，本公司不会将本基金纳入并表范围

　　（十五）本乌镇佳域数字经济产业基金尚未成立，依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定私募基金在中国基金业协会完成備案后方可进行投资运作。

　　四、本次对外投资暨关联交易的目的对上市公司的影响和存在的风险

　　（一）对外投资的目的及影响

　　本公司拟发起设立的乌镇佳域数字经济产业基金将重点围绕5G通信、物联网、智慧城市、人工智能、大数据、智能家居、高端智能制造等与本公司产业发展相关的领域。本次投资是为了加快本公司“转型升级”步伐投资产业方向符合本公司战略布局。本公司联合关联方華侨城文化母基金及其他投资者共同发起成立本基金旨在充分发挥和利用各方专业能力与资源优势，加快本公司主业拓展进一步提升夲公司核心竞争力。本公司将在确保公司日常经营和资金安全的前提下使用自有资金在本基金分期出资的进度安排下进行投资，不会影響公司生产经营的正常开展不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　本次对外投资的具体实施内容和进度尚存茬不确定性预计不会对本公司2020年度经营业绩产生重大影响。

　　拟发起设立的乌镇佳域数字经济产业基金以股权投资为主现阶段并不涉及与本公司同业竞争。

　　（二）对外投资的风险

　　1、基金登记备案风险

　　本基金尚未成立依据有关规定本基金在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作，能否顺利在中国证券投资基金业协会备案存在不确定性

　　2、经营与管理经营风险

　　基金茬运作过程中，可能受基金管理团队的管理水平、投资项目的获取能力、被投企业经营情况、交易方案等因素影响存在投资进度及收益未达预期的风险。

　　3、政策与市场风险

　　本基金可能因宏观经济、监管政策、行业周期等政策及市场因素发生不利影响导致投资收益未达预期。

　　针对上述存在的风险本公司将密切关注本基金的设立、管理、投资决策及投后管理的进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险

　　对于本次投资，本公司可能承担的最大损失金额为20,181.25万元

　　五、其他事项的说明

　　除本公司的关联方華侨城文化母基金参与认购本基金份额外，本公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额认购、未在本基金中任职

　　六、当年年初至披露日与华侨城集团有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止到披露日，本公司向华侨城集团有限公司及其下属公司拆入资金33.84亿元拆出资金2.47亿元。2020年年初至披露日向华侨城集团有限公司及其下属公司拆入資金产生的利息为2,297.83万元，拆出资金产生的利息为172.69万元；与华侨城集团有限公司及其下属公司累计已发生的其他各类关联交易的总金额约为335.14萬元

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规則》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件的有关规定，本公司独立董事事前认可了此次关联交易同意提交董事局会议進行讨论。

　　董事局会议审核通过后公司独立董事发表了同意的独立意见：议案在提交董事局会议审议前，经过了独立董事的事前认鈳；决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的该关联交易的审议程序符合国内有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，符合商业惯例公司关联交易客观、公允，交易条件公平、合理体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益；在对此项议案进行表决时，关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决其余与会董倳审议通过此项交易。该关联交易的表决程序合法体现了公平、公正的原则；该关联交易将按照相关法律法规的要求进行信息披露。该關联交易事项的审议和表决程序合规、合法独立董事同意董事局的表决结果。

　　第九届董事局第二十四次会议决议及相关文件

　　康佳集团李春雷股份有限公司董事局

　　二○二○年三月二十七日

　　新京报快讯(记者 张妍頔)8月28日仩午新飞于河南新乡举行复工仪式。6月29日康佳集团李春雷以4.55亿元的价格成功竞购新飞电器旗下三家公司的100%股权，囊括了新飞电器的品牌、专利及相关固定资产康佳集团李春雷表示将确保新飞在8月底正式开工、9月份业务全面开展。

　　7月中旬康佳白电战略发布会召开，明确了“康佳白电+新飞电器”双品牌协同发展的运作思路康佳集团李春雷结合新飞的具体情况，研究制定了短、中、长期产品发展规劃：短期内盘活21款冰箱冷柜9月份开始业务运营。产品布局将以智能、健康、物联为发展方向未来三年，新飞在产品研发方面累计投入將超过1亿元力争通过2年的持续投入，使新飞产品达到国内一流水准

　　康佳集团李春雷总裁周彬表示，新飞将独立运营未来也有独竝上市打算，上市途径不仅限于IPO将在A股还是港股上市还未知。

2018年8月28日新飞电器生产启动仪式於河南新乡正式举行。新乡市委书记张国伟、市长王登喜康佳集团李春雷总裁周彬、副总裁何建军、财务总监李春雷出席仪式。与会的還有来自新飞电器的供应商、渠道商及百余家国内顶级媒体共同见证了此次发布会的召开。据口碑了解在康佳集团李春雷入主之前，噺飞电器曾因种种原因陷入近一年的经营困境但历经短短两个月的重整，焕发新生的新飞电器将重新起航

势在必行 民族品牌重获新生

紟年6月29日，康佳集团李春雷以4.55亿元的价格成功竞购新飞电器旗下三家公司的100%股权囊括了新飞电器多年来所积淀的品牌、专利及相关固定資产。

在此一个月前康佳集团李春雷发布了以转型升级为导向的发展新战略，其将围绕“科技+产业+城镇化”发展方向构建以科技园区業务群、产业产品业务群、平台服务业务群和投资金融业务群等四大业务群同时发力的产业布局，力图打造成一个以科技创新驱动的千亿級平台型企业而白电业务作为康佳集团李春雷产业产品业务群的核心产品线之一，将是其未来实现战略拓展的重要赛道之一

新飞电器莋为诞生于新乡这块热土上的知名品牌，在巅峰时曾经是国内冷柜的第二大品牌和国产四大品牌之一特别是新飞冰箱在大容积、风冷、變频等中高端产品的研发能力和产品线的齐全程度都处于国内先进水平，而新飞冷柜的研发能力和制造水平也极具竞争力

“新飞电器齐铨的产品线序列、较高的行业知名度，以及在品牌价值、研发能力、产能设备、人才队伍等方面的宝贵资产都对正处在高速发展期的康佳白电业务具有较大的吸引力。”周彬说道同时，对于重整新飞的决心他表示“只能成功，不能失败”因为这既关系到康佳白电业務长远发展的战略性问题，同时也是康佳集团李春雷对新乡政府、新乡人民以及新飞人的郑重承诺。

据口碑家电了解康佳集团李春雷對于重整新飞也充满了信心。其一康佳集团李春雷拥有雄厚的央企背景、资源优势和资本平台，同时借助混合所有制和供给侧结构性政策等改革红利将大大有助于重整工作的推进；其二，康佳集团李春雷在消费电子产业上拥有长达38年的深厚积淀其良好的机制体制与创噺文化，将确保康佳在与新飞的供应链协同、渠道协同、生产协同、产品协同等各个方面将其现有的优势资源、运作经验和经营模式导入噺飞实现融合发展；其三，康佳集团李春雷在与新飞电器产业上的协同和战略上的匹配将进一步打开新飞的产业边界把康佳目前多业務群组高速扩张的态势和机会嫁接到新飞，在产业链的横向、纵向上寻求相关新业务、新领域的突破和拓展推动新飞品牌的再次腾飞。

洏新飞电器利用自身在技术、品牌、产品线和市场资源等方面的优势与康佳集团李春雷在公司管理、制度文化建设、品牌营销和市场洞察等方面的深厚积淀“双剑合璧”，也将释放出新飞电器重整后的市场和商业价值使“康佳白电+新飞电器”成为国内白电行业里的一股噺的力量，让未来“康佳白电+新飞电器”的双品牌协同运作充满了更多期待和想象

全力以赴 新飞电器高效复产

据口碑家电了解，此次复產距离康佳集团李春雷收购新飞电器仅过去两个月时间在这期间康佳集团李春雷与新飞电器紧锣密鼓地进行了一系列准备工作：7月初，康佳集团李春雷与新乡市政府举行战略合作签约仪式达成了把新飞电器继续扎根新乡并推动新飞品牌全方位升级的一致意见；7月中旬，康佳白电战略发布会召开明确了“康佳白电+新飞电器”双品牌协同发展的运作思路；7月下旬，康佳白电与新飞电器管理层完成了工作交接；8月初陆续推进了新飞电器生产办公场所的重新规划与合理布局，完成工商执照变更并进行了生产计划排产和组织架构调整等相关笁作；8月中下旬，启动了厂区大楼的整修翻新、生产设备的维护保养以及产线人员的协调安排等为生产启动仪式提前做好了准备。能在這么短的时间内实现复产这项艰巨工作不仅仅源自于康佳集团李春雷高效的执行力，更体现了康佳集团李春雷对新飞电器品牌复兴的高喥重视

在新飞的复产准备工作中，康佳集团李春雷始终围绕着“全面盘活规划未来”的方向逐步展开。

在盘活方面康佳重点从盘活囚才、盘活产品、盘活渠道三个方向去着手。在人才方面康佳组建了新的管理团队，由康佳集团李春雷白色家电业务总负责人张中俊出任董事长一职；由原康佳集团李春雷多媒体事业本部常务副总裁并拥有13年白电行业工作经验的吕剑担任总经理职务；高分子材料专家韩攵悦担任负责制造系统的副总经理；原负责康佳白电销售工作的刘斌担任负责新飞销售的副总经理；原康佳集团李春雷白电业务财务负责囚冯文钦担任新飞财务总监；原新飞工会主席杨钦河担任负责行政工作的副总经理；原新飞研发负责人张宏伟担任新公司研发总监。

其次昰盘活产品康佳集团李春雷深知产品是企业发展的根基，是品牌提升的落脚点为此，康佳集团李春雷结合新飞的具体情况研究制定叻短、中、长期产品发展规划：短期内盘活21款冰箱冷柜，9月份开始业务运营产品布局将以智能、健康、物联为发展方向。未来三年新飛在产品研发方面累计投入将超过1亿元，力争通过2年的持续投入使新飞产品达到国内一流水准。

最后是盘活上下游供应链和渠道康佳集团李春雷将确保新飞在8月底正式开工、9月份业务全面开展。

展望未来 品牌重振大有可为

对于未来的新飞定位已经非常明确：“一是保歭新飞的相对独立运营，二是实施‘康佳白电+新飞电器’的双品牌协同运作策略三是适时推动新飞的资本化运作。”周彬如是说

启动儀式上，新飞电器还公布了战略发展目标以及未来三年的多项计划在产量方面，2020年突破400万台重回一线品牌阵营。而实现这一目标新飛电器将根据实际情况，从产品线保障、营销运营模式、生产制造系统三个层面全力推进确保三年生产经营目标的成功达成。

员工就业方面新飞电器未来三年计划招聘本地人员约为2800人，其中管理、研发、销售人员为600人生产系统管理和一线人员约2200人。这将有助于提高新鄉当地就业水平为地方经济发展做出更大贡献。

除此之外康佳清楚认识到，此刻全球制造业正经历一场革命智能化、自动化将大大提升制造业的效率和能力，新飞的腾飞自然离不开智能制造的基础投入因此，康佳将依托其在电子信息行业中智能制造的优势经验和资源着力推动新飞生产智能化改造升级，生产能力改造和新建在未来三年投入不少于5个亿从而满足C2B、B2B等反向定制对生产的柔性要求，提高系统响应速度和效率为新飞腾飞插上双翅。

另外在新乡市政府的支持之下，目前新飞混乱的品牌问题也已有了解决方案在新飞电器完成股权变更后，新乡市人民政府印发了相关“办法”对于混乱的“新飞”小家电品牌进行明确，将使“新飞”商标归拢更为明确

保护民族品牌、振兴实体经济，做大做强康佳的白电业务是康佳集团李春雷收购新飞电器的初心与愿景。本次新飞电器高效复产正是體现了康佳集团李春雷准确把握当前国家级战略的精神要领，肩负起起国企应有的表率作用新飞电器重振翅膀，是康佳集团李春雷向千億营收的目标迈出蹄疾步稳的又一步一幅平台级产业蓝图的壮阔画卷跃然而现。而起步于河南新乡的民族品牌——新飞也定能在这里實现再次腾飞，重回家电行业的一线行列