最近社会舆论热点都在“乐视”、“融创”、“万达”上

7月18日，周二晚间央视《新闻1+1》将焦点对准了企业对外的非理性投资上节目中以很多在国内亏损的企业收购国外足球俱乐部为例，直言这种境外投资有洗钱和转移为什么要把资产转移到国外的可能节目中，央视再次点名“融创”、“苏宁”

社科院金融研究所研究员尹中立在节目中直言：一些企业在国内没有实力和经验，在国外出现了困难和问题这对我们国家产生了负面形象。他认为“非理性”一词是有所指代的，这些行为并不是以增加生产为背景的实质上是一种转移为什么要把资产转移到国外行为。外彙资本的过度外流会冲击汇率的稳定会引起一系列问题，首当其冲是房地产市场而房地产市场一旦受到影响，则会冲击实体经济对股票投资者而言，一旦某些企业上了黑名单融资会受到影响，这些股票毫无疑问会下跌

尹中立表示：“它（企业）钱来路不是自己的，这些机构大多数的境内负债率都特别高也就是说它拿着境内从银行借来的钱，或者从其他金融机构借来的钱到国外去挥霍也好购买為什么要把资产转移到国外也好，这种行为如果在境外投资一旦出现失误那么境内银行的坏账就会大幅度增加，也就是说增加了境内的金融风险给它自己脸上贴金，或者给它自己口袋里赚钱”

央视这样旗帜鲜明的言论，给某些企业的境外投资提了醒

同一天，在国家發展改革委召开的新闻发布会上发改委新闻发言人严鹏程直言，有关部门将继续关注房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域非理性对外投资倾向防范对外投资风险，建议有关企业审慎决策

这表明，有关部门对企业海外投资问题在更加重视那么，境外投资監管趋向严格是“一日之寒”吗并不是，华夏能源网记者在围观这些热点的私营企业同时却联想到了两年前针对央企的审计风暴。

在峩国企业“走出去”的进程中央企往往是“领头羊”、“排头兵”。特别是“一带一路”路线图出炉后可以清晰地看到，能源基础设施是先行产业然而，我国央企走出去的步子虽然大但背后却长期存在审计空白。

2015年全国两会上全国政协委员、审计署原副审计长董夶胜说，中央企业境外为什么要把资产转移到国外总额超过4.3万亿元基本上没有审计过。瞬间引起全国人民的关注

经济学家余丰慧曾针對这一问题撰文，文中辛辣地指出：

“审计没有全覆盖所有国企连中央企业也没有全覆盖，说明国企在监督上存在的问题是严重的漏洞是相当大的。

一些国企包括央企高层正是窥见了这个巨大漏洞以国家鼓励企业走出去为名义，非常热衷于海外投资并购热衷于走出詓，大肆将资金资本投资转移到海外从中谋取非法利益，肆无忌惮地侵蚀国有为什么要把资产转移到国外”

（摘自《央企4万亿海外为什么要把资产转移到国外没审过是大问题》）

随即，国资委下达通知国有重点大型企业监事会将通过采购第三方服务方式检查央企境外“家底”。

从此央企境外投资审计开始从“不缺席”。

而这几次的审计风暴中能源、资源类央企所在境外投资上暴露出来的风险还是頗高。

2016年年中审计署官网披露了中石化集团、中海油总公司、招商局集团、中铝公司、中航工业集团等10家央企2014年度财务收支审计结果。審计涉及石油化工、航空、军工、冶金等领域重点审计了企业集团总部和部分所属骨干企业。

在此次10家央企审计风暴中中海油境外投資风险成为舆论焦点。

据审计署披露至2014年，中海油有限公司2011年以142.42亿元并购的一家境外公司由于前期论证不充分等原因发生亏损累计6.21亿え。

审计署还特别提示中海油总公司境外投资，2014年其境外为什么要把资产转移到国外和收入规模分别占总为什么要把资产转移到国外和營业收入的42.98%、54.85%但盈利能力弱，境外利润总额仅占合并利润总额的14.12%；设立的85家境外经营公司中有16家公司亏损，亏损金额8.89亿元其中4家连續3年以上亏损，累计亏损16.74亿元

今年6月，审计署再次披露20家央企2015年年度财务收支审计结果在这20家央企中，抽查155项境外业务发现因投资決策和管理制度不完善、调研论证不充分、风险应对不到位等，有61项形成风险384.91亿元

这20家企业中，能源化工、资源、钢铁类企业占半数

2017姩6月23日审计署公布的20家央企2015年度财务收支审计结果。

这其中中国华能集团公司、中国电力建设集团有限公司两家大型电力、电力建设公司暴露出的问题多多。特别是华能集团境外投资惊现103亿元亏损实为重大战略失误。

中国石油天然气集团公司

1至2015年底，所属勘探开发公司1个境外项目未按规定向发展改革委报告超出概算4.44亿澳元。

2所属勘探开发公司2012年实施的1个境外项目，实际投资超出发展改革委批复额喥3637万美元至2015年9月退出前未按要求申请变更。

12011年4月至2013年6月，经华能集团集体决策所属境外企业以103.27亿元实施的收购项目，因电力市场需求持续疲软等经营亏损

1，2007年至2011年中化集团投资的4个境外项目，因对形势判断失误等累计损失和亏损36.21亿元。

22010年至2011年，中化集团在开展境外公司股权收购中未按规定经评估机构评估，仅依据内部人员评估结果即决策以18.98亿元收购该公司50%股权

1，中国化工不能提供2004年至2014年集团总经理办公会会议记录等资料；未按要求建立境外投资监督管理制度

中国电力建设集团有限公司

1，至2016年11月所属水电国际公司等4家單位承接的4个境外施工项目因前期论证不充分、工程预算漏项等，累计亏损8.58亿元还有4.73亿元面临损失风险。

22010年，所属水电国际公司未充汾考虑国资委和集团投资评委会风险提示向境外项目投资8.31亿元。至2016年11月累计亏损2.97亿元

3，至2016年6月所属水电国际公司低价承建的1个境外施工项目已形成亏损1.87亿元。

42012年至2015年，所属中国水利水电第三工程局有限公司违反内部规定未与境外分包商结算即先行代其支付设备费等1.21亿元，至2016年11月形成损失3300万元

5，2014年所属中国电力建设股份有限公司（以下简称中国电建股份）未进行可行性研究和尽职调查，批准下屬企业投资7390.37万元设立2家境外子公司且未按规定进行国有产权登记。

62010年，所属水电国际公司出资1408万美元投资境外项目44%的股权由于对项目风险考虑不足等被迫清算，至2015年底亏损3395.37万元

7，至2014年10月所属港航公司超合同约定支付分包商境外项目补偿金355万元。

12009年以来，所属上海宝钢资源有限公司（以下简称宝钢资源）累计投入69.6亿元实施的4个项目未正常开工、运营有3.56亿元投资面临损失；出资4.06亿美元（折合人民幣25.47亿元）参与建设的1个境外铁矿项目，未按计划于2015年6月投产

2，2011年宝钢集团批准所属宝钢股份与1户企业合资设立钢管境外企业，并购买該合作公司闲置的钢管生产线所设企业投产仅2个月即遭受东道国“反倾销”调查，产能实际利用率较低至2015年底累计亏损0.5亿元。

12008年至2012姩，鞍钢集团未经相关部门核准向境外合资公司投资33.55亿元。

22013年，鞍钢集团所属企业以预付款的形式向境外合资公司出借资金13.31亿元，臸2016年6月上述借款仍未收回存在损失风险。

32013年10月至2014年1月，所属攀钢集团下属攀港有限公司违反鞍钢集团内部规定擅自从境外进口1.02亿元鈦矿粉，因市场价格连续下滑形成损失3283万元

1，2007年至2012年五矿集团在可行性论证不充分的情况下，收购3个境外项目涉及金额93.04亿元，2015年底計提减值准备41.71亿元

注：上述数据均来自审计署官方公告

纵观以上审计数据，可以看到能源央企海外投资存在的问题非常之大在境外投資监管更加趋紧的大背景下，能源央企们需要勒一勒境外投资的缰绳了让资本不失控、让投资更稳健，能源央企的出海之路才会更顺畅才会走的更远！且让我们充满期待、乐见其成！

7月20日苏宁云商晚间在互动平台澄清，相关新闻报道中提及的国际米兰足球俱乐部由公司关联企业——苏宁体育集团进行投资收购该收购事项的资金来源合法合规，投資估值合理投资风险可控。

苏宁体育反馈目前国际米兰俱乐部经营业绩情况良好苏宁云商集团与控股股东及关联方在业务、人员、为什么要把资产转移到国外等方面完全分开，自主经营公司与控股股东关联法人之间发生的关联交易，定价公平合理审批程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。

2016年6月苏宁集团曾耗资2.7亿欧元收购意甲国际米兰足球俱乐部70%股权。

在7月18日晚间播出的央视新闻1+1节目中苏宁等企业投资海外足球项目被点名，社科院金融研究所研究员尹中立在回答主持人白岩松“怎样看待国内企业接盘国外足球队”这一提问时表示这些机构境内负债率很高，拿着国内的钱在境外挥霍且有洗钱的嫌疑企业对外非理性投资实质上是一种转移为什么要把资產转移到国外行为。

实际上今年以来，相关部门和央行高层多次“喊话”海外投资风险其中不乏提到体育产业非理性投资。

2017年全国“兩会”期间央行行长周小川表示，对外投资中不乏一部分过热的情绪以及与我国对外投资的产业政策要求不相符合的项目，比如体育、娱乐对中国也没有太大的好处。因此进行一定程度的政策指导是有必要的也是有成效的。

2017年3月央行副行长、国家外汇局局长潘功勝在“中国发展高层论坛2017年年会”上表示，去年一年中国企业在海外收购了很多足球俱乐部其中不乏在直接投资的包装下转移为什么要紦资产转移到国外。

7月18日发改委发言人称有关部门将继续关注房地产、酒店、影城、体育俱乐部非理性对外投资风险，建议有关企业审慎行事

对于18日被央视“点名”一事，孙为民称苏宁在运营国内足球俱乐部的基础上，投资国际米兰一方面是为了更深入地学习国外經验，引进先进的管理技术和训练体系提升国内足球水平；另一方面，也是依托国际米兰提升苏宁品牌的国际影响力，带动苏宁零售網络的海外拓展把中国制造的产品更有效率地带到海外。

孙为民称苏宁董事长张近东在此前中美企业家峰会上也表示，苏宁将进一步響应一带一路发展战略

（综合自证券时报e公司、新京报）

阿里巴巴旗下所拥有的公司包括各行各业！所有企业无一不是科技潜力股在经过阿里巴巴的投资收购后，已站在了行业的巅峰！从这点来看马云的眼光是多么的犀利！

阿里巴巴所拥有的企业：

阿里巴巴、淘宝、支付宝、阿里软件、阿里妈妈、口碑网、阿里云、中国雅虎、一淘网、淘宝商城、中国万网聚划算、云峰基金、蚂蚁金服、UC浏览器、菜鸟物流、一达通、高德地图、恒生电子、虾米音乐、优酷土豆

在马云庞大的商业帝国中，这次咑包上市的阿里巴巴集团显然是最大板块也是外界最为熟知的。阿里巴巴集团的核心业务仍然是电子商务部分主要包括淘宝、天猫、阿里巴巴（外贸）、聚划算、1688、全球速卖通（AliExpress，俗称国际版淘宝）目前占据国内网上零售业务的80%份额。

在阿里体系中另一块核心业务當然就是以支付宝为中心的小微金融服务集团了。跟阿里在电商领域的绝对领先地位一样支付宝在互联网第三方支付领域也是绝对的王鍺，并且这几年已经快速渗透到线下支付领域包括信用卡还款、便利店、有线电视费、停车场、打车、公共事业费、电话费、买机票等諸多应用场景。按照彭博的测算小微金融的估值已经超过200亿美元。

除了电商和第三方支付外马云的商业帝国如今的覆盖面非常广泛，簡略梳理一下就至少涵盖了金融、游戏、视频、音乐、影视、智能终端、健康医疗、本地生活服务、体育、物流、搜索、移动社交、IM工具、在线教育、商业零售等近20个领域。旗下关联企业多如牛毛相互关系错综复杂，用“商业帝国”来形容一点都不为过实在是令人叹為观止！

金融方面，除了支付宝外阿里目前的建树颇多。收购了天弘基金进入了基金领域并且推出了轰动一时的国内第一互联网基金悝财产品：余额宝。建立小微金服集团后做起了小贷、担保生意，又跟腾讯和中国平安一起成立了众安在线杀入保险行业投资恒生电孓抢占金融机构系统入口。最新的动作是推出了招财宝金融平台把基金、借贷、理财、保险一网打尽。

阿里体系在本地生活服务领域同樣实力强大旗下有资本关系或股权的相关公司也非常多。阿里除了是团购排行第一的美团的股东外也是打车软件双雄快的打车的股东，另外还包括丁丁网、淘点点、口碑网、穷游网、在路上、佰程旅游等诸多网站

在泛娱乐的几大领域，游戏方面有阿里游戏和Kabam；音乐方媔有虾米音乐和天天动听；视频方面除了华数还以12.2亿美元入股国内最大的视频网站优酷土豆集团；电影方面则有阿里影业。

在移动互联網领域阿里的布局同样不可小视：收购了移动互联网应用两大入口的高德地图和UC，移动社交方面投资了新浪微博、陌陌IM方面自己做了阿里旺旺和来往，搜索方面有老将一淘和新兵神马搜索

智能终端方面，除了自己搞出了天猫魔盒以及手机OS外还联合海尔、创维等推智能家居产品，另外还在跟上汽合作琢磨互联网汽车

商业零售方面，阿里53.7亿元港币投资银泰商业集团成为第二大股东这也为阿里未来的夲地生活服务、O2O以及支付宝线下场景拓展奠定了基础。

体育方面相信所有足球迷都知道了，阿里投资12亿元拿下足球最热门俱乐部恒大足浗俱乐部50%股份

细细数来，马云的商业帝国简直是太过庞大了庞大到可能目前中国就没有几家私营企业可以与之媲美和抗衡。虽然这些楿关企业并非都是马云或阿里控股但仅仅以目前所占股份比例来计算这一系列令人眼花缭乱的企业估值，可能就是一个令人吃惊的数字！更何况以马云的手段和阿里巴巴集团的资源整合能力，整个阿里系关联企业绝大多数的未来将有机会更大更强

马云第一大帝国阿里巴巴

从1999年创办阿里巴巴到如今2016年，已经走过17个年头

从50万起家到现在市值2000亿美元

马云第二大 帝国菜鸟网络

菜鸟网络首期计划投资1000亿元，在未来5-8年内打造遍布全国的开放式、

社会化物流基础系统菜鸟网络一旦整体单独上市成功，

不仅菜鸟网络会成为千亿美元的超级帝国阿裏巴巴的市值还会翻倍。

大物流计划是阿里巴巴战略提升的大步伐

马云 第三大帝国 蚂蚁金服

蚂蚁金服拥有全球最大的支付平台支付宝，實名用户已经超过4亿

同时拥有中国最大的货币基金余额宝。网商银行作为中国第二家发起的互联网银行

也是蚂蚁金服旗下的平台。未來蚂蚁金服足以和中国传统的商业银行竞争成为中国金融领域的翘楚。

特别之马云支付宝旗下的金融产品

1、花呗：根据个人芝麻信用分嘚额度不同这次马云融100亿为广大用户提额。花呗主适用淘宝商城

2、借呗：首先开通花呗借呗自然会开通然后根据自己的芝麻信用分就鈳向马云大叔借钱了，额度最高30万借呗按日计息，目前日利率0.04%；融资100亿为用户大幅提额没有开通额度的还可以微信关注“速卡秘籍”學习开通方法，芝麻分500以上就可以申请1-30万的信用贷款

马云第四大 帝国 阿里云

目前，阿里云计算的计算体量在BAT中首屈一指，其计算体量昰腾讯的10倍百度的30倍。

根据德意志银行的研报：在中国的云计算市场中阿里巴巴已经成为占主导地位的玩家，

未来三年的增速保持在138%鉯上 对于在国内已经望不到对手的阿里云来说，

更有价值的对标体系应该放到全球化体大背景中

仅次于亚马逊AWS和微软Azure，排名全球第三

阿里云在未来可能是马云最大的商业帝国

透视马云支付宝事件的幕后真相与博弈

一、马云的支付宝与胡舒立的诚信论

最近针对马云的诚信問题成为了社会的热点同时中国概念股在境外大跌，引发了连锁反应对于这个问题本人认为社会公众对于很多关键细节是没有注意到嘚，有关舆论导向是被刻意引导的有些人是站在外国的立场上戴着有色眼镜采取多重标准进行分析的，因而扩大化到中国人的整体诚信問题成为反华势力的一个重要的攻击武器，对此我要以一个旁观观察者的身份站在中国人应有的立场上，从公开的报道就其中的具体細节从社会常识和逻辑关系出发，按照西方心证的标准给大家揭示一个让普通人难以看透的事实脉络，作为中国人此时应当挺一下马雲

具体的事情经过大家一致报道的是这样的，09年6月浙江阿里巴巴以1.67亿向Alipay E-commerce Corp.收购支付宝的70%股权。但在2010年6月央行就发布了《非金融机构支付管理办法》，文件强调：外资的支付业务范围境外出资人的资格条件和出资比例，由中国人民银行另行规定报国务院批准。于是哃年8月，浙江阿里巴巴又以1.65亿收购剩下的30%股权阿里巴巴分两次将支付宝股权转移至浙江阿里巴巴，这家公司由马云和阿里巴巴18位创始人の一的谢世煌分别持股80%和20%转让价是3.3亿元。而国外评估机构给支付宝开出的价格则高达50亿元“支付宝”股权转让之后，雅虎和软银失去┅块价值巨大的为什么要把资产转移到国外雅虎因此股价大跌，已在美国遭股东集体诉讼转让的表面获益者是马云和另一位阿里巴巴創始人谢世煌共同持股的私人公司(二人持股比例为8：2)。如果没有协议代理安排在阿里巴巴集团层面持股的管理层利益也因这桩交易而严偅受损。

马云的行为立即在社会引发重大反响原《财经》主编，著名经济评论人胡舒立撰文《马云为什么错了》称：事前恐怕没有人能夠想象马云，这个本世纪以来常操一口流利英文活跃于国际场合的中国企业风云人物会偷天换日，把明明属于中外合资企业阿里巴巴集团的核心为什么要把资产转移到国外“支付宝”悄然转入自己控制的私人企业名下。胡说：作为共持股阿里巴巴集团70%股份的两大主要股东美国雅虎和日本软银面对既成事实，只有两种选择：或者坐下来与马云签城下之盟寻求补偿；或者走法律程序，起诉马云及阿里巴巴管理层恶意侵害股东权益要求恢复原状。现在雅虎选择的是第一条路，软银则拒绝表态也拒绝参加谈判仍留有后手。马云在集團两大股东未同意的情况下擅自将公司核心为什么要把资产转移到国外转入自己名下，且转让价格超低显失公允就严重违反了股东之間的契约，也违反了股东与管理层之间的契约

胡舒立等人强调：契约与产权一道构成市场经济的基石，践踏契约原则就伤害了市场之本如果契约得不到尊重，必将平添全社会商业风险徒增交易成本。中国企业常有“契约软肋”由内部人控制的为什么要把资产转移到國外腾挪并不鲜见，而事情发生在国内外深受尊重、被视为中国企业家标杆人物的马云身上发生在中国引以为豪的成功企业阿里巴巴，其“负示范作用”就更为显著可能直接影响海外投资者对中国公司的信任，形成大范围的“支付宝折扣”而他们这样解释海外做空中國的力量，市场的反应也是剧烈的13家今年上市的中国企业已有12家跌破发行价，大量股票被腰斩或只剩下最高值的1/3或1/4被一些爱国人士认為是外国人的阴谋，而反对的又说这是阴谋论的阴霾但是这个世界谁也不能否认阴谋的存在，我们认识世界既不能阴谋化一切也不能天嫃的不防范阴谋我们需要的就是以西方心证的标准以社会共识、常识和逻辑关系为基础来自由心证，对于自由心证西方是可以上法庭被認可的证据确凿的事情

但是从这样的一个描述，我们要看到的问题是对于马云只提到了诚信问题而没有提到犯罪和欺诈的问题，如果馬云的私下转让给投资人真的造成了如此巨大的损失他们对待马云会是如此客气善良的措辞吗？所谓的违反契约精神连违约这样的词汇嘟没有出现只有道德层面没有法律层面的说法正常吗？这些不正常就是我们认识这个事物真相的突破口

而值得琢磨的比照是，据路透社报道根据Oppenheimer股市研究机构的估算，支付宝约占雅虎240亿美元市值中的17亿美元也因此，5月11日雅虎股价在纳斯达克市场常规交易中跌幅一度達到9.8%但随后高盛分析师詹姆斯·米切尔（James Mitchell）发布投资者报告，维持雅虎股票“中性”评级米切尔在报告中指出，依据他的观点他早巳把支付宝对雅虎为什么要把资产转移到国外的贡献清零。米切尔同时表示：“支付宝进行这样的重组目的是获得中国监管部门的牌照，只不过雅虎披露这一消息的时间令我们惊讶我们相信，在阿里巴巴把支付宝股权完全转让后雅虎、软银最终将得到某种形式的补偿。”从这段表述中可以看到米切尔对所谓“违约”未做任何表示，辞令中表达的是对雅虎披露时间的质疑

我们再进一步讲，对于股东囷公司的经营管理者私自转移公司为什么要把资产转移到国外到自己名下尤其是关联人之间的转让行为，给公司和投资人造成重大损失嘚都是不仅仅违约，违反契约精神而是绝对涉嫌犯罪的，这样的行为对于上市公司首先需要的就是交易所的调查和处罚即使是在中國的沪市和深市，这样的行为交易所都会立即采取对于马云的行动可以冻结他的股票的交易，也可以给他进行犯罪立案对于外国的证券交易机构，管理水平更高于中国这样的情况一旦出现，绝对是在第一时间进行的因为交易所不采取断然措施，交易所对于投资人的損失也是不能免责的交易所会遭受投资人的连环集体诉讼，这样的低级错误境外证券交易机构是绝对不会犯的而且境外投资人的法律認识水平也是足够的，并且有大量的律师在寻找这样的诉讼机会只要有可能，对于交易所失职的诉讼就要开始了

因此我们看到马云的荇为交易所没有采取行动，投资人也没有针对交易所进行诉讼因此我们有理由相信马云的行为并没有违反境外证券交易所的交易规范，對于不违反交易所规范的行为当然不属于违约和违法更提不上犯罪！

但是这样的交易怎样才能够不违反交易所的交易规范呢？唯一的可鉯解释的就是马云的行为不需要股东会的审批而且这样的交易也不涉及关联交易和一致行动人问题，马云作为董事长的公司把为什么要紦资产转移到国外转移给个人怎么就能够是非关联交易呢？尤其是这样的行为是马云一个人的行为还不属于一致行动人这样的概念实茬是让人无法理解，但是我们如果知道了境外上市的VIE结构之所以能够成功就是对于境内的内资公司和境外的上市公司之间既不是子公司、分公司的关系，也不是一致行动人虽然双方有利益的合作和输送，境内公司的所有行动是不受外资上市公司的任何限制的只有这样茬外资上市公司上市的时候才能够通过中国政府的审批，中国的境内公司的利润和合作才能够被认可这样一来在上市的时候双方在给交噫所的资料当中对于这样的法律关系就是明确的和书面的，交易所是知道内资公司的经营行为是完全自主的同时内资公司和境外上市公司的股东、董事和经营管理层即使是同一个人也在所递交的上市材料当中被定义为非一致行动人，可以自主的转让操作等等所以马云转讓支付宝的行为，对于阿里巴巴的境外上市是完全独立的两个不同的概念，这样的情况在中国网络企业曲线上市尤其是VIE结构当中，是鉯协议控制为主的方式而这样的协议如何是需要中国审批的，只有通过审批的协议才能够合法的将中国的利润汇出成为在离岸港注册嘚特殊目的公司的利润来源，也就是上市公司的利润来源协议要通过审批的前提就是中国内资公司具有完全的独立自主的权利。

阿里巴巴董事会由阿里巴巴管理层美国雅虎和日本软银三方构成，雅虎和软银持有阿里巴巴大部分股权而董事局主席则由马云担任。雅虎和軟银为何容许马云低价从阿里巴巴集团里转让为什么要把资产转移到国外是因为面临即将到来的第三方支付监管，他们已经打算通过协議控制而非直接控股来控制支付宝。因此如果套用这样的通常的中国曲线上市模式马云在境内公司的权利是不受任何限制的，根本不存在违约、违法等行为据公开报道：马云表示这两笔转移都是获得了阿里巴巴董事会授权的行为。早在09年6月董事会已经口头同意了转迻一事；而在同年7月24号的董事会纪要中，就已明确说明了董事会同意阿里巴巴关于支付宝的股权转移对于核心为什么要把资产转移到国外被廉价转移董事们口头同意也不可能，而且还被记录到董事会既要当中签字为证在雅虎和软银控股的阿里巴巴上市公司，这可能吗茬董事会没有决议的情况下就实施了转移，要知道的是对于上市公司的重大为什么要把资产转移到国外决策事项即使是控股股东也要经過正常的公告和投票程序，没有这个程序这里唯一可以说明的就是不需要这个程序而阿里巴巴上市公司的董事会能够同意的背后就是这個权利本来就属于马云，否则这些董事的个人也会遭受诉讼的！因此这样的董事会纪要的背后也就是马云行使了一个告知的义务这个纪偠说明的是马云的行为早就知情。对于外资股东来说VIEs即为自己所拥有的实际或潜在的经济来源，但是本身对此利益实体并无完全的控制權也就是说，投资此VIEs者虽拥有此利益实体部分的权利但无权进行公司的重大决策。换言之董事会高层人事更迭、投票等，此利益实體的投资人无权置喙

因此这个事件完全没有像外界所想象的那样简单，这个事件的背后才是问题的关键后面的文章将依据逻辑关系，┅步步的剥茧抽丝的进行分析

胡舒立认为马云错了。错在违背了支撑市场经济的契约原则其后果不可小视。但是这里真的是马云不诚信吗本人经过分析认为在整个事件当中马云所表现的是最为诚信的一个人，相反的是所谓遭受巨大损失的人群很不诚信在整个事件当Φ舆论是被操控的，马云做到了弘一大师的一句名言：何以止谤不辩！对于很多幕后的背景，马云的不辩实际上是保护了很多人

对于誠信，一个企业和个人都是有国家和民族属性的他首先要对于自己的国家和民族保持诚信，这是诚信的底线对于中国问他的内容，任哬人有义务对于本国政府如实回答如果为了外国人的利益对于本国政府撒谎作为诚信，显然是一个叛国逻辑在2011年一季度，央行发函要求支付宝做出关于“协议控制”的书面声明支付宝在书面声明中称，浙江阿里巴巴电子商务有限公司作为支付宝网络技术有限公司的唯┅实际控制权人无境外投人通过持股控制支付宝。基于对形式的判断马云决定终止协议控制，停止合并报表对于美国人的同样行为，美国政府会怎么样如果你以协议为第一，不对美国的政府说实话美国会怎样惩治你？而你说了实话会不会变成不诚信的行为呢？這里显然有人实行了双重标准

2011年第一季度后支付宝业绩不再合并至阿里巴巴财务报表，这或可认为雅虎、软银与阿里巴巴之间的“协议控制”已经失效而这样的协议控制的协议，是否应当向上市公司的所有投资人公开呢对于其中的风险有关律师是否应当向投资人公示呢？在马云称写入董事会纪要的关于支付宝转让的内容是否应当公告给所有的投资人呢？因此在这个协议控制的机制之中外国的券商、律师和风险投资商等等均向公众投资人隐瞒了事实，这也是雅虎要因为马云的行为遭到投资人集体诉讼的原因否则是马云的问题应当馬云遭受集体诉讼才是更合理的事情，这里对于协议控制的问题和风险外国的机构对于公众投资人是不诚信的，尤其是董事会已经知道馬云的股权转让以后没有公开给投资人是违反证券市场基本原则的事情，这里本人认为西方的投资者比马云更不诚信而且马云的沉默沒有把协议的细节等公布，避免了这些内容成为他们被诉讼的证据实际上就是很好的保护了他们，自己受委屈很能够担当的一个人在這里外国投资机构对于投资人的隐瞒和欺诈，是远远要高于马云的因为他们的行为实质上还违法，隐瞒协议控制的风险和侵犯公众投资囚的知情权在哪里都是不诚信的表现。

你看美国的投资人就绝不含糊6月8日美国公司Kendall Law Group宣布，该公司已代表股东对雅虎发起一项集体诉讼这项集体诉讼指控称，雅虎最晚在3月31日就已获知支付宝的所有权发生了转移而这一转移大幅降低了雅虎对阿里巴巴集团投资的价值。偠知道没有合并财务报表董事会肯定在季度末就知道，也就是诉讼雅虎所说的3月31日但是公布的日期显然是被人为的推迟了。

海外舆论表示美国雅虎必须在此次诉讼中澄清几个事实：在董事会确认并支持支付宝获得牌照的共识下，美国雅虎和日本软银采取了什么样的方式来确保股东利益他们的立场是什么？这是此前一直被外界所忽略的要素美国雅虎必须要向股东们确认一个事实，如果在获得牌照的法律基础上存在瑕疵他们的利益将存在巨大的不确定性，而这将会使美国雅虎股东们的利益存在巨大风险所以国内的报道说马云的行為导致雅虎的集体诉讼，这样的报道显然是失实和人为安排的美国人真正的诉讼情况根本不是针对马云的不诚信而是对于雅虎的不诚信！根据美国会计准则FIN 46-R的规定，上市企业在财报中必须揭露VIEs可能的最大亏损数字雅虎的做法显然是违背了规定的底线。对于VIE结构的风险没囿通报对于转让支付宝也没有及时通报，都是雅虎和软银的重大问题

6月22日，支付宝股权纠纷的三方——阿里巴巴集团、软银及雅虎突嘫发布联合声明称三方沟通已经取得实质性进展，在适当的时间之前三方将不再发表任何评论。三方沟通既然已经取得实质性进展為何不是公布补偿方案，而是选择突然沉默要知道如果雅虎和软银对于证券交易机构隐瞒了重要的真相而自己先股票上逃跑了，这是非瑺严重的事件足以让雅虎倾家荡产和让软银上黑名单再也别有公司上市，这对于上述两家都是致命的更何况如果没有利益上的诉求和准备，两家股海老手会隐瞒支付宝已经被马云转让出上市公司的真相同时犯下低级错误导致被诉讼的窘境即使是某一家疏忽你怎么能够想象两家同时疏忽呢？马云如果此时说什么就是对于他们的不利证据，马云不说话是保护了他们

胡舒立说：“契约自我执行有赖于完善的制度安排。中国悠久的商业传统不幸被计划经济中断建设市场经济时日尚短，相关制度安排任重而道远在契约遭到违反时，必须囿外部的调停者、仲裁者直至司法强制力来支持”但是对于违法的契约应当是调停、仲裁和司法支持吗？违反了中国法律的行为中国当嘫不会支持如果是外国来支持的话则是对于中国主权的严重践踏。

我们进一步的讲对于曲线上市所要求的境内公司具有独立自主的权利的要求，马云转让这个股权如果是他本人不受限制的权利的话他就可以以他愿意的方式任意处置这个权利，不会因此成为不诚信的理甴就如西方一直宣传他们的钉子户可以让铁路绕道走，你能够说这个钉子户是不诚信的就如日本的成田机场的拆迁工程，拆迁户的高昂要价绝对是对于社会效率有副作用的你指责他们不诚信吗？

再进一步的就是这里对于诚信和契约精神明显的实行了双重标准按照西方的契约精神是守约则合作继续，违约则承担违约责任契约不成立或者无效，就没有限制这里违约在西方的契约精神里面不是被妖魔囮的事情，违约不等于欺诈只要承担违约的后果就不是违反契约精神。西方的商业规则是只要法律不禁止就可以干只要按照约定承担違约责任就不是不诚信，相反的违约承担违约责任在西方是诚信的表现而契约无效的话，那么就是契约根本不存在你怎样干都涉及不箌违反契约精神和不诚信的事情，就如西方当年对于中国入股力拓的违约一样西方并没有因此降低力拓的诚信评级，中国国内的亲西方鍺在这里也没有少为力拓辩护对于力拓的违约胡舒立发表了文章《走出国际关系的“资源陷阱”》，着重谈“中澳两国之间几乎有着一切修好的理由几乎没有任何理由交恶”、“中国不能陷入‘阴谋论’猜测，要承认市场供需的力量”中国铝业给力拓的融资协议，在08姩危机的时候给力拓资信支持避免了债务挤兑但是西方以各种审查手段拖过危机然后违约，这样忘恩负义的做法在西方人看来都不是不誠信

而中国人历来就是君子重诺的社会，在道德层面中国人的诚信标准是要高于西方的在中国违约背诺则属于不诚信的行为，西方是法要高于诚信的中国却有侠以武犯禁儒以文乱法的把诚信高于法律的传统，在这里中国是把守约上升到义的高度违约是负义，这里中國人讲的是信义其要求和道德高度远远超过西方的诚信标准。因此在这西方人自己常干的事情上中国人是不接受的但是现在中国走向卋界与世界接轨要建设法治社会，中国人肯定也是要以遵守中国法律为第一因为遵守法律违背了个人承诺，也应当不属于不诚信的范围在这里中国与外国人的争端上，有些人就是在外国人占便宜的时候适用外国人的有利准则而在中国人占便宜的时候却不一样他们将西方的契约精神结合到中国的东方文化上，以双重标准总是可以找到有利西方的解释他们被西方认定为中国的意见领袖，实际上是西方豢養的一群狐、鼠、狸

对于一个文人和学者的诚信，最主要的就是体现在行文和观点的标准一致上如果对于不同对象的同样性质的事情采取不同的标准，看人下菜碟就是中国标准意义上的小人形象，根本算不上学术领袖只能是学术流氓和文痞早年鲁迅在《资本家的乏赱狗》和《费厄泼赖应当缓行》的文章中形象的描述了为了外国所谓的费厄泼赖而当走狗的人，现在某些走狗们已经进化到费厄都不讲了只有泼赖了！对于这样双重标准，本人认为对于事物可以有不同认识也可以有不同的立场但是对于采取双重标准就是失去真理而带有主观恶意的行为，对于站在外国人的立场上采取双重标准倾向外国人的中国人对于给外国人讲信义可以侵害中国利益甚至不惜违法的中國人，均应当是以汉奸视之

在这样的问题上马云的做法远远比西方的做法仁义和诚信的多，如果马云做的更狠一些那么是可以另外搞┅个企业起来拿牌照，然后将业务挪过去不去花几个亿购买支付宝的这样的做法就如当年在危机中西方政府运作富通一样，中国平安保險公司本来是该公司最大的股东西方国家没有通过股东，就将该公司核心为什么要把资产转移到国外全部转移而没有给什么补偿。这裏马云是买啊！花了3.3亿元早已经超过当初的投资了而且对于其他大股东的补偿还在谈判之中，相比西方的做法马云的做法实际上是非瑺仁义的了，为什么这一群戴着有色眼镜的人不能按照西方人的标准看待中国人对待西方人呢

这里我们需要的是中国意见领袖如当年力拓违约时的言论标准，把力拓违约她当年所说的：“和则两利斗则两伤” 、“关系转暖虽不能毕全功于一时一事，但只要双方关注彼此關切平等恰当呼应，当可雨过天晴云开雾散”、“终需向前看”等等话语再说一遍。

三、VIE结构的背后和命门

马云转让支付宝的案件紦VIE结构的问题推到了前台，对于VIE结构的问题本人在这里再一次深度分析探讨一下。

VIE结构是协议控制结构离岸公司对国内实体营运公司通过协议控制，而非股权控制也就是Variable Interest Entities，所谓“协议控制”是离岸公司通过外商独资企业，与内资公司签订一系列协议来成为内资公司業务的实际收益人和为什么要把资产转移到国外控制人以规避《外商投为什么要把资产转移到国外业指导目录》对于限制类和禁止类行業限制外资进入的规定。从1999年新浪通过“协议控制”方式解决了上市难题以来在过去十多年中，“协议控制”成为海外上市的中国公司滿足监管要求的标准模式

京东商城CEO刘强东6月17日在微博上说：“国内所有拿到融资的互联网企业，均为VIE结构此说不精确，应该是国内所囿拿到外汇（主要是美元）融资的互联网企业均为VIE结构。”VIE结构是中国自有外商投资互联网以来就有的“曲线投资”方式这也是从政府到行业再到企业都心照不宣的事情。2006年9月8日商务部等六部委发布了对外资并购和红筹上市产生重大影响的“10号文”，导致一些非互联網业的普通企业为了实现境外上市也开始采用“协议控制”模式，马云的行为实际上是VIE结构的一次危机也是中国海外曲线上市的路径危机，让众多在中国淘金投资想要走这一条海外上市捷径的资金和投资者的前途出现了危机马云揭示了VIE结构的风险，但是对于这个风险外国的投资机构就不知道吗？外国的经验丰富的律师就不知道吗

对于协议控制结构，所签署的协议涉嫌违反中国法律而无效这样的風险是极大的，VIE结构的目的是为了规避中国法律和政府对于国内资本项目的外流设立的监管也就是规避海外上市的审批，对于正常审批仩市的中国概念则不存在这样的问题比如中移动、中石油等等，这些公司是给了外国投资人巨大的回报的采取VIE结构的关键就是中国的網络经营不是开放的，外资的比例是受到限制的尤其是如阿里巴巴这样70%是外资就更不行了。对此我们不能把眼光仅仅局限于中国政府覀方的代理人总拿着中国政府说事儿，这是一个世界通行的国际私法原则那就是国际间的法律行为不得恶意规避一个国家的强制性法律規范，在我们的《民法通则》里面也有明确的规定那就是双方共谋侵害国家或者第三人利益的民事法律行为无效，因此这样的协议从诞苼之初就涉嫌是无效条款。

但是对于这样明显的涉嫌无效的条款西方的投资人和律师为什么就视而不见呢？以他们的投资和法律上的專业水平应当是心知肚明才对他们之所以忽视这样的法律风险，背后又是什么呢我们往这个层次深想，就可以得出问题的真相了他們的重点在于这些中国人要移民和入籍的，如果他们入籍以后这样的协议就变成了两个外国人的约定了，外国人的约定又不违反外国法律当然是一个有效的约定，再进一步说就是没有入籍只有绿卡情况也是不同的绿卡是永久居留权，外国就成为了当事人法律上的经常居住地也就是司法上可以以经常居住地作为被告所在地进行司法管辖的，在西方的司法管辖下与西方人签署的不违反西方法律的合同其效力也是坚强的。对于这样的中国被投资人大量的人是向往美国希望移民和定居西方的，在取得风险投资还没有上市的时候可能就已經移民海外了我知道的故事是西方对于这样的人的移民是极尽拉拢，中国普通人办签证都很麻烦的情况下有人只写下了“我愿意”的紙条，就在没有面见移民官的情况下五天内成为了美国华侨目的就是要让你在签署这个协议的时候成为美国管辖和有效。

这样的入籍的結果就是让本来违反中国法律无效的协议变成了有效，把原来适用国际法和主要适用中国法律的民事行为变成了仅仅适用外国法律和外國的“内政”尤其是中国的国籍制度当前实行的是加入外籍中国的国籍就视为放弃，这背后就是他入籍也可以让你不知道他入籍后其企业的控制权已经转移中国不知道，这个视为放弃的表面是他放弃了中国的国籍而实质的内容是中国放弃了对于他的司法管辖权。马云能够不受他们的协议控制的背后就是马云还是中国人，我有一个朋友到阿里巴巴也主动放弃了美国国籍和绿卡。

据2011年06月18日中国经营报報道来自各国移民局的数据显示，中国通过投资移民海外的人数在逐年增加去年获得加、美、澳三国移民签证的人数就超过6000人。美国公民及移民服务局 (USCIS)的统计数据显示2010财年，来自中国大陆的投资移民申请共772人居全世界之最。仅中国投资移民一项每年或流失2000亿元财富。而技术移民与投资移民的比例高达20∶1投资移民主要是35至45岁，正是处在社会最中坚力量的中间层且基本上是举家移民。这样的移民潮的背后是中国财富的大量外流西方在中国的喉舌说这些VIE结构下的投资是中国的招商引资，但是如果你知道他的协议控制要真正生效是需要有移民和入籍背景的它的最终目标是让你中国的人移民入籍到他们那里带走你的财富和重要经济领域的控制权的话，这样的投资是否还是一个符合国家利益的投资对于这样投资的审查是否需要更严格？

对于这VIE投资能够成立的关键认识清楚也就认识到了保护国家关鍵产业的关键，中国的司法是有一个重大的漏洞也就是中国人移民以后对于他在境内企业的处理，此时这个企业已经是外国人控制了但昰它还是内资企业就算他改变属性成为外资企业，对于他原来以内资企业身份取得的经营许可权利要重新审查如果通不过审查就应当偠求其将公司股权和为什么要把资产转移到国外转移给有中国国籍的人，这样西方通过协议控制转而控制中国关键产业的行为就要受到根夲性的限制

所以我们应当看到的就是VIE结构就是为了规避中国的监管，而其成立的关键就是要这些人移民这样的投资对于中国的长远发展比其他的招商引资完全不同，其实际效果不是你吸引了投资而是让你原来的资本外流因此对于这样的VIE结构对于中国经济的危害性应当罙刻认识，必要的时候应当采取断然措施割裂其控制的纽带。

四、风险投资VC的潜规则

在马云的诚信事件当中对于VIE结构和遭受损失的投資者，很多舆论在讲风险、投资和回报他们把中国概念股票给投资人所带来的高回报看做是完全理所当然的，中国网络行业取得的投资夶量是外国的他们给出了中国资本所难以企及的对价，他们取得利益难道就真的那样的阳光吗这里我要说的就是风险投资的一些潜规則，其获利的方式和途径完全不像外界包装的那样阳光为了维护中国经济的核心利益，与之博弈完全不用有什么道德负担而且现在很哆人对于马云的支付宝事件，说成了导致风险投资的减少的最主要原因似乎风险投资没有了，中国的创新产业也就没有了但是如果你知道其中的潜规则，就知道这样的话语权当中是被加入了利益取向的有了风险投资导致中国的创意都被控制、被盗取、被外流以及黑色資金流入等等，其总体意义如何是需要全面评估的

我们的境外风险投资在中国的活动是风风火火，他们给出的天价融资让所有的中国创業者趋之若鹜风投公司成为了他们的上帝，一切的信息都向风投公司公开收集情报本身是有巨大价值的。风险投资不仅仅需要了解企業的情况还要了解企业所处的市场、企业创业者的人脉，想要获得投资的企业都把这些信息尽可能的告诉VC同时把经营的智慧和思路告訴他们。VC会接触所有行业内想要融资的企业而中国行业内资金奇缺，都有此需求导致信息制高点被VC占据。想要创业找风险投资公司融資的人都是中国的精英掌握所在行业的核心信息资源，他们的信息全部被少数垄断的国际风险投资公司套取中国的各行各业的核心信息就全部被风险投资公司所掌握。然后得到风投公司投资的创业者就如同彩票中奖了一样只有极少数的创业者可以得到风投的青睐，同時这些幸运儿被包装成为天才因为在资本市场上为什么要把资产转移到国外的价值、市场的价值、技术的价值都可以评估，而天才是不能评估的无价的东西可以任意发挥人的想象，最具备在资本市场炒作的价值

而这些天才们的想法，更多的是来自于风投们从其他创业鍺那里套取的创业思路然后让他们的“天才”们去执行，你是无法以保密协议约束他们的因为你可以想到的想法他们的“天才”理所當然的能够“想到”。VC可以以大家不能想象的高估值去投资一个公司的背后是他们了解了全行业，还可以利用全行业的智慧和思路这些思路就是他们从全行业想要他们投资的企业向他们咨询和融资谈判时套取的。所以以本人从事多年的投资融资的工作经验告诉未来的創业者：如果你自己的企业没有发展到一定程度形成行业门槛，找风险投资是给他们白白提供思路；如果风险投资已经投资了类似的企业更要小心自己的融资行为会向你的竞争对手泄密！创业者应当记住你只是一个乌鸦，你嘴里的奶酪就是你的想法和你所掌握的行业信息而风投们都是在这个行业里面混了多少年的狐狸，他们会唱着赞歌让你开口但是一旦你开口了，他们得到你奶酪后就会离你而去，伱是得不到融资的很多融资的传奇只能当作故事听！而创业的起始需要的是天使投资，这样的投资是要靠天使眷顾的

风险投资以超高嘚融资为诱饵，套取大量的信息这些信息很多是服务于他们的境外项目的，所以他们特别爱投资于网络和信息领域因为这本身就是想法和情报的行业而且没有国界，最容易在全球范围内进行利益转移这样的做法实际上就是在套取你的创意，这样的创意被套取之后只要能够不在中国最先施行就不在因为外国才是他们的根本大本营，他们是有国家和民族属性的即使是服务于中国的项目，这也是把行业嘚情报服务于某个企业对于行业的整体不见得是一个有利的事情，更何况在天价融资的背后这样的天价也是被包装和打折扣的。

对于風险投资的天价背后的潜规则首先就是所给与的现金有限，很多是他们投资失败的项目把失败项目加上溢价算作投资给你，为了好看鈳能会给你现金不少但是你取得了现金就要按照约定收购他们的失败项目，把这一些为什么要把资产转移到国外高估作为融资对于创業者也是有利益的，一来是做高融资额创造了纪录吸引了眼球另外就是他们的亏损和递延为什么要把资产转移到国外、待摊费用可以避稅，不过很多时候对于这些失败项目让创业者收购风投是不完全讲清楚其中的问题的，实际上就是以此高估作价骗取利益就如马云当初的融资，号称多少亿美元其中主要的为什么要把资产转移到国外是雅虎中国网站，在三大门户网站已经确立的时候雅虎这样的门户網站虽然历史投资巨大，肯定也是要死掉的网站这样的交易的背后是什么你就可以明白一二了。

对于风险投资另外的方面就是风险投资嘚融资背后是带有强烈的对赌协议的创业者如果达不到融资协议要求的业绩，创业者在企业中的股份就要被压缩甚至要出局，想一下當年新浪的王志东是怎样离开新浪的而创业者如果达到融资协议约定的业绩，我们回头再看这样的融资就可以发现融资给的条件一点也鈈优厚了因此在风险投资业内都知道对于风险投资的资金是这个世界上最贵的资金，其昂贵程度是要高于高利贷的风险投资在投资前會说他们有足够的资源让你的公司在他们投资以后发达，但是如果对赌协议签署以后你的公司如果真的是有价值，他们也很可能是走向反方向利用他们的市场资源让你的公司达不到对赌协议的业绩，等到把你的股权摊薄以后他们的CEO进驻以后再让业绩成长起来，被风险投资清出局的创业者可不在少数所以不要看风险投资投下巨额资金不要控股权，实际上有了对赌协议经常比控股权还要厉害中国的投資者要控股权的原因是他们没有能力控制作为经营层的创业者，但是风险投资机构早已经是有一个系统的模式来控制你并且在必要时可鉯把你清出局，很多不错的公司都是在这样的情况下成为了风险投资的为什么要把资产转移到国外这里是一种掠夺的游戏，虽然很多人叫嚷着要有契约精神来保护它如果他们故意让你的对赌协议失败而要清除你，是否应当继续守约呢这里如果按照中国的信义规则，完铨是没有必要那样君子的如果你知道风险投资的资金如此昂贵，你还对于他们的投资损失有什么意外吗这些损失实际上是他们理所应當承担的风险。

风投另外一个经常的做法就是答应你投资后或者第一笔投资到位以后让你的公司的经营方向不得不做出重大改变，他们給你的天价投资同时也让你的公司进入海量烧钱的阶段让你必须进行高风险的扩张，在这个扩张下你的资金链很快就告急了就必须进荇第二轮融资，但是在下一步的融资当中他们就可以在时间节奏上吊死你在企业资金极度匮乏面临破产的风险下，你就不得不接受后续融资的高条件了甚至此时他们还有对赌协议勒死你，因此VC融资成功后的喜悦经常也就是签约后的几天

对于风险投资的对赌协议，很多囚认为中国法制不完善对赌协议可以是儿戏但是要知道的就是风险投资的资本来源是非常复杂的，很多权贵资本也是风险投资的资金来源黑社会的资金也是风险资金的来源，在网络兴起的时候原来炒作的很热的美国黑手党问题似乎就销声匿迹了，对于这样的黑恶势力網络的匿名性应当更好的曝光才对黑手党会自己主动消失吗？这背后就是VC资金的灰色在离岸岛国，本来就是各种犯罪资金的天堂风險投资的高回报高风险高波动的特性是非常有利于洗钱的，美国本土对于黑钱管理的严但是对于这些资本进入其他国家却是放松的，并苴各国的情报机构也是在里面操作的不要看最终的上市公司都是白白的，问题是在不断的私募上市前的各种交易而VC 们不要控股很关键吔有在未来上市的时候不会被深挖实际控制人的背景和资金来源，很多VC投资在上市前退出而不是要上市后最大化的收益背后也是因为不願意因为上市被公开，而且这里面的VIE协议控制可以是非常复杂的连环控制而不是简单的仅仅关于上市公司的协议，因为上市公司的协议需要公告公开操作是不方便的，几乎所有的控制协议和对赌协议都是地下的机构在中间操作的所以马云敢于摆脱他们的控制，是需要勇气和担当的中国应当保护他这样的行为。

而风险投资的资本退出出口基本上是在海外其公司在VIE结构下的关键也是要求你的创业人移囻，使得其VIE控制协议有效这样的结果就是你的创新产业被海外控制和创新人才与新产业的外流，对于中国经济长久的发展效果如何是需偠多方面的评估的

综上所述我们认识到风投的潜规则，就可以知道里面资本追逐盈利的血淋淋的丛林法则中国与之博弈就要知道这样嘚规则，同时要采取相同的标准对于不讲信义的契约，要按照他们的契约规则行事的绝对不能抱住信义蒙蔽眼睛当宋襄公，更不能按照信义的标准来一个严于律己宽以待人这是一个兵不厌诈成王败寇的规则，对于兵不厌诈的场合讲诚信那才是开玩笑呢。

对于VIE结构的誕生更多的是为了规避中国关键行业的不开放，但是这些行业的不开放是具有国家根本利益的

这里我们就拿阿里巴巴来说，马云的模式是中国特色西方不愿意这个特色存在，网络是上演突变奇迹的地方不是进化稳定博弈的地方，而在传统领域都发展到了进化稳定阶段淘宝的交易额已经超过了中国零售商品总额的5%，支付宝的支付额也与核心大银行可比这样的规模借用日本财团的观念，是一个国家嘚国气之所在其规模和影响力远远超过国美电器，在未来网络可预见的扩张下其份额还要快速增长，最关键的是淘宝和支付宝的市场占有率太高了就如美国总统奥巴马最近的演说，说美国是一个拥有Google和Facebook的国家可见美国对于其核心网络企业的重视，中国的自主创新就昰需要将来有一天我们的国家主席也可以说中国是拥有……的国家要知道中国的主要网站基本被外资控制，网络时代国家的安全堪忧阿里巴巴是中国自主创新诞生的网络企业，中国当然要把它作为国家的核心产业在这里不应当有国有和私有的区别，而要一律亿中国人所有来看待

支付宝等不上市是马云最好的选择！因为阿里巴巴上市以后他们不缺钱，总公司控制的淘宝、支付宝等不公开非常重要他們的数据挖掘是可以知道中国经济真相的，他们的交易为样本比统计局的数据还要准确现在是韬晦和快速运营长大阶段，尤其是给了他牌照以后英国使用GOOGLE来收集物价的数据就是这么回事，我们使用GOOGLE查到的各种商品的物价一加权就可以提前知道上个月的CPI了但是前提是数據要原始，但是Google的数据公开的也是有操作的这才是问题的关键，因为Google是竞价排名要统计准确，要使用他没有按照广告费排名等操作过嘚数据才有效对于淘宝和支付宝的核心数据挖掘，才是其最大价值之所在网络所产生的价值很多是间接和附加的，在我们看不懂西方資本家为什么可以以我们无法想象的高价投资和收购互联网企业的时候他们已经操控着网络攻击中国的国家公信力了，网络所带来的话語权力量在当今的信心经济和眼球经济下是非常可怕的

各国的经济博弈从来离不开政治，就如美国不批准200万美元的华为对三叶公司收购案一样的美国对中国讲商业和投资的自由，对于他自己讲的是国家利益和安全陈志武在微博中说：“最近关于“协议控制”讨论中处處看到对外资的排斥，让人担忧在国内金融专为国企与政府服务之下，民间创业发展靠谁支持不能‘端起碗吃肉，放下筷子骂娘’呀今天，中国应做开放的榜样杠开放的大旗，因为世界越开放对中国更有利。中国应该巴不得各国都开放！自己不开放却希望别国开放可能吗？”为什么中国要做开放的榜样西方国家经济领先发达了这么多年为什么不做一下榜样呢？外国是来当雷锋支持你的产业的還是来赚钱的西方要是讲开放和人权，首先讲一下人的自由迁徙权大家都可以对等的开放劳动力市场让劳动力自由流动一下怎么样？對于中国的金融开放是美国人一直要求的但是这样的开放在国际上是需要条约约束的，不是你开放了以后别人就会感恩的自动开放就洳去年的VISA与银联之争，国内就一群亲西方的学者在为外国VISA辩护说中国保护银联不够开放但是银联的卡业务是人民币结算和清算业务，美國的美元结算清算业务向中国开放吗

中国对于外资早已经开放的过多，没有加以区别对待西方的投资不是来支持中国的民间创业发展嘚，而是要通过所谓的VIE结构来控制中国的产业的而且是要你的民间资本通过这样的投资绑定移民西方，把你的财富连根拔走的这样的投资不是支持中国产业发展的，而是套取中国产业财富的西方所谓的中国要保护民间投资的背后，不是来中国主持正义或者当雷锋的洏是保证他们扶持幌子下，套取的民间财富后外流资本的利益中国当前的资本外流和核心企业被外国控制的问题相当严重，一个国家的產业资本的良好运营是这个国家可持续发展的动力之一产业资本对于国家的依存度是国家的凝聚力，不要看美国的企业是私有的但是這些企业都依仗美国的国家实力和国家力量。

更进一步的是以中国当前的外汇储备3万亿美元可以把美国前100家最好的科技公司、金融公司、资源公司都买下来，中国能够这样收购美国的公司吗如果美国政府不同意，认为中国的收购妨害了美国的国家安全中国对此可能搞┅个所谓的VIE结构，让美国人持股中国再协议控制他们吗这样的VIE结构的存在本身的目的就是要规避中国的强制性法律侵害中国利益，如果覀方说马云的做法有悖诚信西方应当首先开放VIE结构收购西方核心企业才对，在这里中国已经做到了陈志武先生所说的做榜样扛大旗西方又怎么样了呢？在国与国的往来当中首先需要的是外交对等，要开放就要对等的开放绝对没有先后一说，而对于以合法的形式目嘚是侵害国家利益，这样的阴谋如果存在诚信从来不是给阴谋家的。

对于第三方支付牌照很多人例举腾讯也获得了这个牌照，以此来說明支付宝的所有权未必一定要转让才能够获得这个牌照但是这里对于二者的不同却被选择性的失明了，腾迅的海外主要投资人是南非公司中国与非洲关系密切，未来合作前景广阔而且南非也同意中国的工商银行收购了南非标准银行，但是阿里巴巴是美国背景的投资囚投资人控制了超过三分之二的股权，基本可以视为外国人完全控制马云在这个公司里面是股权上连否决权都没有的。而对于腾讯则昰一个特殊目的公司在商务部对于这样的特殊目的公司有文件说是要按照中国法人进行管理的。因此在外交对等的层面对于由南非公司占股的腾讯和由美国公司控股的阿里巴巴也是不能等同的，更何况二者在第三方支付领域规模不同对于市场的影响力也不同在这里是鈈能搞似是而非的比较的。

因此对于国家安全的博弈从来是贯穿于经济活动的始终的，经济离不开政治在国际政治博弈当中就是要各方对等，在西方建立的国际准则当中就要按照西方的标准，绝对不能在中国的传统思维下以德报怨、严于律己中国原来的勒紧裤带援助他人的做法是不适合当今的国际关系的，我们的诚信要与西方的诚信同样的标准在应当兵不厌诈的时候，绝对不能做仁义的宋襄公鈈能让西方的代理人以西方自己都不用的诚信道德制高点来妖魔化中国。

中国需要诚信但是这个诚信是在遵守中国法律和保障国家安全嘚情况下，与西方同样标准的诚信对付阴谋从来都是兵不厌诈，没有诚信可言的