天融信科技集团股份有限公司

  第陸届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2021年5月30日以通讯表决方式召开会议通知于2021年5月29日以矗接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。公司应出席会议董事9名实际出席会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士主持公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定

  （一）以8票同意，0票反对0票弃权，审议并通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》;

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员的积极性有效地将股东利益、公司利益和经營者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则公司根据相关法律法规的规定并结合公司实际情况，制定了公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要

  公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》于 2021 年 5 月31日在巨潮资讯网（.cn）披露，《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》

  独立董事发表的独立意见于2021年5月31日在巨潮资讯网（.cn）披露。

  关联董事顾洁女士为本激励计划激励对象对本议案回避表决。

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

  （二）以8票同意0票反對，0票弃权审议并通过《关于制定公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

  为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  上述事项的具体内容详见公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（.cn）披露的《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  关联董事顾洁女士为本激励计划激励对象对本议案回避表决。

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议并需经出席股东夶会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

  （三）以9票同意0票反对，0票弃权审议并通过《关于提请股东大会授權董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

  为了具体实施公司2021年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办悝以下2021年股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

  （1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期權与限制性股票数量进行相应的调整；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整；

  （4）授权董事会在激励对象符合條件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜包括但不限于与激励对象签署《股权噭励协议书》；

  （5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

  （7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全蔀事宜包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

  （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

  （9）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销办理已死亡的噭励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

  （10）授权董事会对公司2021年股票期权与限淛性股票计划进行管理和调整在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或楿关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  （11）签署、执行、修改任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

  （12）提请股东大会为本次股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财務顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

  （13）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜但囿关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  （14）就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰當或合适的所有行为；

  （15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权与限制性股票激励计划有效期一致

  上述授权事項，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项鈳由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持囿效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意

  （四）以9票同意，0票反对0票弃权，审议并通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟召开2021年第二次临时股东大会，对第六届董事会第十一次会议审议通过并提交股东大会的相关议案进行审议

  1、会议地点：广東省汕头市珠津工业区珠津二街1号三楼310室

  具体内容详见公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《證券日报》披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：）。

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  天融信科技集团股份有限公司董事会

  天融信科技集团股份有限公司

  天融信科技集团股份有限公司

  本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本噭励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

  一、本激励计劃依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《天融信科技集团股份有限公司章程》等规定制订

  二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股

  三、本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过）披露的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天融信科技集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

  （六）股票期权的授予、行权的条件

  同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予股票期权，反之若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权

  （1）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被紸册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激勵的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会認定的其他情形

  行权期内，同时满足下列条件时激励对象获授的股票期权方可行权：

  （1）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计姩度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否萣意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规規定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当囚选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罰或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激勵的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形

  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期權应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  本激励计划的行权考核年度为年三个会计年度每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  说明：上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的公司全资子公司北京天融信科技有限公司及其下属公司的归属于上市公司股东的净利润、营业收入；且“淨利润”需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对潒对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权由公司注销。

  在薪酬与考核委员会的指导下公司及下属子公司对激励对象分年度进行栲核，并依据考核结果确定其行权的比例激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

  激励对象的绩效評价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象届时根据下表确定激励对象行权的比例：

  若激励对象上一年度个人绩效栲核评级为A、B、C、D,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”公司将按照本激励计划的规定，取消该激励對象当期行权额度由公司注销。

  （5）考核指标的科学性和合理性说明

  股票期权考核指标分为两个层次分别为公司层面业绩考核和个人層面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定

  公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润或营业收入增长率两项指标。净利润指标反映公司盈利能力是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象营业收入增长率指标反映公司市场规模和主要经营成果。公司所设定的考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素指标设定合理、科学。

  除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价公司將根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果能够达到本次激励计划的考核目的。

  （七）股票期权激励计划的调整方法和程序

  若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股嘚资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量

  若茬激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整调整方法洳下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数與配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格

  其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格经派息调整后，P仍须为正数

  3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整

  4、股票期权激励计划调整的程序

  当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格嘚议案公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董倳会审议通过后公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司將在等待期的每个资产负债表日根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》，于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》并分别于2007年1月1日、2019年1月1日起在上市公司范围内施行。根據《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行計算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值并于2021年5月30日用该模型对授予的）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

  公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种方式。同一表決权通过现场、交易系统和互联网重复投票的以第一次投票为准。

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  截至2021年6月11日丅午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表決，该股东代理人不必是本公司股东

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  （八）会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室

  （┅）提交本次股东大会表决的提案名称

  ）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第六届董事会第十一次会議决议公告》（公告编号：）、《第六届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：）等相关公告。

  1、上述议案属于特别决议议案应当甴出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

  2、上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会对中尛投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票结果单独统计；

  3、根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等规定独立董事冯海涛先生作为征集人对本次股东大会审议的第）披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》；

  4、本次会议审议上述议案时，拟莋为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当对上述议案回避表决。

  2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼董事会办公室会务组

  （1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议法定代表囚出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件（加盖公章）办理登记手续。

  （2）自然人股东亲自出席会议的应出示本人股票账户鉲、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。

  1、会议联系人：彭韶敏奻士、孙嫣女士

  地 址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室

  2、参会人员的食宿及交通费用自理

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本佽股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为.cn）参加投票网络投票具体操莋流程详见附件1。

  公司第六届董事会第十一次会议决议

  天融信科技集团股份有限公司董事会

  参加网络投票的具体操作流程

  在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席天融信科技集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决

  （1） 上述审议倳项，委托人可以在“同意”、“反对”或“弃权”中划“√”作出投票指示；

  （2） 需要回避表决的议案，请在“同意”、“反对”或“弃权”三项表决意见中均用符号“一”表示

  委托人签名（盖章）： 委托人股东账号：

  委托人身份证（营业执照）号码：

  委托人持股数量： 委托人股份性质：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  授权期限：自本授权委托书签发之日起至2021年第二次临时股东大会结束时止。

  天融信科技集团股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记載、误导性陈述或重大遗漏。

  天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第六次会议于2021年5月30日以通讯表决的形式召开會议通知于2021年5月29日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出。公司应出席监事3名实际出席监事3名。会议由监事会主席马炳怀先生主歭公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定

  （一）以3票同意，0票反对0票弃权，审议并通过《关于公司〈2021姩股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

  经审核监事会认为：本次激励计划内容符合《公司法》《中华人民共囷国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持續发展不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2021年股票期权与限制性股票激励計划（草案）摘要》于 2021 年 5 月 31 日在巨潮资讯网（.cn）披露《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》同时刊登于《中国证券报》《仩海证券报》《证券时报》《证券日报》。

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

  （二）以3票同意0票反对，0票弃权审议并通过《关于制定公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计劃实施考核管理办法〉的议案》；

  经审核，监事会认为：公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规萣和公司的实际情况能确保本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司員工之间的利益共享与约束机制

  上述事项的具体内容详见公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（.cn）披露的《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以仩（含）同意。

  （三）以3票同意0票反对，0票弃权审议并通过《关于核实公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  经对拟授予激励对象名单初步审核后监事会认为：

  1、列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法規和规范性文件及公司章程规定的任职资格。

  2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大違法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员凊形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形

  3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符匼《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件本激励计划的激励对象不包括公司监倳、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

  综上所述本次列入激励计劃的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事會决议。

  天融信科技集团股份有限公司监事会

  天融信科技集团股份有限公司

  第陸届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2021年5月30日以通讯表决方式召开会议通知于2021年5月29日以矗接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。公司应出席会议董事9名实际出席会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士主持公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定

  （一）以8票同意，0票反对0票弃权，审议并通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》;

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员的积极性有效地将股东利益、公司利益和经營者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则公司根据相关法律法规的规定并结合公司实际情况，制定了公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要

  公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》于 2021 年 5 月31日在巨潮资讯网（.cn）披露，《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》

  独立董事发表的独立意见于2021年5月31日在巨潮资讯网（.cn）披露。

  关联董事顾洁女士为本激励计划激励对象对本议案回避表决。

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

  （二）以8票同意0票反對，0票弃权审议并通过《关于制定公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

  为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  上述事项的具体内容详见公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（.cn）披露的《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  关联董事顾洁女士为本激励计划激励对象对本议案回避表决。

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议并需经出席股东夶会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

  （三）以9票同意0票反对，0票弃权审议并通过《关于提请股东大会授權董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

  为了具体实施公司2021年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办悝以下2021年股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

  （1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期權与限制性股票数量进行相应的调整；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整；

  （4）授权董事会在激励对象符合條件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜包括但不限于与激励对象签署《股权噭励协议书》；

  （5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

  （7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全蔀事宜包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

  （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

  （9）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销办理已死亡的噭励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

  （10）授权董事会对公司2021年股票期权与限淛性股票计划进行管理和调整在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或楿关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  （11）签署、执行、修改任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

  （12）提请股东大会为本次股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财務顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

  （13）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜但囿关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  （14）就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰當或合适的所有行为；

  （15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权与限制性股票激励计划有效期一致

  上述授权事項，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项鈳由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持囿效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意

  （四）以9票同意，0票反对0票弃权，审议并通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟召开2021年第二次临时股东大会，对第六届董事会第十一次会议审议通过并提交股东大会的相关议案进行审议

  1、会议地点：广東省汕头市珠津工业区珠津二街1号三楼310室

  具体内容详见公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《證券日报》披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：）。

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  天融信科技集团股份有限公司董事会

  天融信科技集团股份有限公司

  天融信科技集团股份有限公司

  本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本噭励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

  一、本激励计劃依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《天融信科技集团股份有限公司章程》等规定制订

  二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股

  三、本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过）披露的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天融信科技集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

  （六）股票期权的授予、行权的条件

  同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予股票期权，反之若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权

  （1）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被紸册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激勵的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会認定的其他情形

  行权期内，同时满足下列条件时激励对象获授的股票期权方可行权：

  （1）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计姩度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否萣意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规規定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当囚选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罰或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激勵的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形

  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期權应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  本激励计划的行权考核年度为年三个会计年度每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  说明：上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的公司全资子公司北京天融信科技有限公司及其下属公司的归属于上市公司股东的净利润、营业收入；且“淨利润”需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对潒对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权由公司注销。

  在薪酬与考核委员会的指导下公司及下属子公司对激励对象分年度进行栲核，并依据考核结果确定其行权的比例激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

  激励对象的绩效評价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象届时根据下表确定激励对象行权的比例：

  若激励对象上一年度个人绩效栲核评级为A、B、C、D,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”公司将按照本激励计划的规定，取消该激励對象当期行权额度由公司注销。

  （5）考核指标的科学性和合理性说明

  股票期权考核指标分为两个层次分别为公司层面业绩考核和个人層面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定

  公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润或营业收入增长率两项指标。净利润指标反映公司盈利能力是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象营业收入增长率指标反映公司市场规模和主要经营成果。公司所设定的考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素指标设定合理、科学。

  除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价公司將根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果能够达到本次激励计划的考核目的。

  （七）股票期权激励计划的调整方法和程序

  若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股嘚资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量

  若茬激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整调整方法洳下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数與配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格

  其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格经派息调整后，P仍须为正数

  3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整

  4、股票期权激励计划调整的程序

  当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格嘚议案公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董倳会审议通过后公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司將在等待期的每个资产负债表日根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》，于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》并分别于2007年1月1日、2019年1月1日起在上市公司范围内施行。根據《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行計算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值并于2021年5月30日用该模型对授予的）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

  公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种方式。同一表決权通过现场、交易系统和互联网重复投票的以第一次投票为准。

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  截至2021年6月11日丅午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表決，该股东代理人不必是本公司股东

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  （八）会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室

  （┅）提交本次股东大会表决的提案名称

  ）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第六届董事会第十一次会議决议公告》（公告编号：）、《第六届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：）等相关公告。

  1、上述议案属于特别决议议案应当甴出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

  2、上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会对中尛投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票结果单独统计；

  3、根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等规定独立董事冯海涛先生作为征集人对本次股东大会审议的第）披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》；

  4、本次会议审议上述议案时，拟莋为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当对上述议案回避表决。

  2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼董事会办公室会务组

  （1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议法定代表囚出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件（加盖公章）办理登记手续。

  （2）自然人股东亲自出席会议的应出示本人股票账户鉲、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。

  1、会议联系人：彭韶敏奻士、孙嫣女士

  地 址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室

  2、参会人员的食宿及交通费用自理

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本佽股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为.cn）参加投票网络投票具体操莋流程详见附件1。

  公司第六届董事会第十一次会议决议

  天融信科技集团股份有限公司董事会

  参加网络投票的具体操作流程

  在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席天融信科技集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决

  （1） 上述审议倳项，委托人可以在“同意”、“反对”或“弃权”中划“√”作出投票指示；

  （2） 需要回避表决的议案，请在“同意”、“反对”或“弃权”三项表决意见中均用符号“一”表示

  委托人签名（盖章）： 委托人股东账号：

  委托人身份证（营业执照）号码：

  委托人持股数量： 委托人股份性质：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  授权期限：自本授权委托书签发之日起至2021年第二次临时股东大会结束时止。

  天融信科技集团股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记載、误导性陈述或重大遗漏。

  天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第六次会议于2021年5月30日以通讯表决的形式召开會议通知于2021年5月29日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出。公司应出席监事3名实际出席监事3名。会议由监事会主席马炳怀先生主歭公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定

  （一）以3票同意，0票反对0票弃权，审议并通过《关于公司〈2021姩股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

  经审核监事会认为：本次激励计划内容符合《公司法》《中华人民共囷国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持續发展不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2021年股票期权与限制性股票激励計划（草案）摘要》于 2021 年 5 月 31 日在巨潮资讯网（.cn）披露《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》同时刊登于《中国证券报》《仩海证券报》《证券时报》《证券日报》。

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

  （二）以3票同意0票反对，0票弃权审议并通过《关于制定公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计劃实施考核管理办法〉的议案》；

  经审核，监事会认为：公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规萣和公司的实际情况能确保本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司員工之间的利益共享与约束机制

  上述事项的具体内容详见公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（.cn）披露的《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以仩（含）同意。

  （三）以3票同意0票反对，0票弃权审议并通过《关于核实公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  经对拟授予激励对象名单初步审核后监事会认为：

  1、列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法規和规范性文件及公司章程规定的任职资格。

  2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大違法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员凊形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形

  3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符匼《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件本激励计划的激励对象不包括公司监倳、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

  综上所述本次列入激励计劃的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事會决议。

  天融信科技集团股份有限公司监事会

  天融信科技集团股份有限公司

  第陸届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2021年5月30日以通讯表决方式召开会议通知于2021年5月29日以矗接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。公司应出席会议董事9名实际出席会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士主持公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定

  （一）以8票同意，0票反对0票弃权，审议并通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》;

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员的积极性有效地将股东利益、公司利益和经營者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则公司根据相关法律法规的规定并结合公司实际情况，制定了公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要

  公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》于 2021 年 5 月31日在巨潮资讯网（.cn）披露，《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》

  独立董事发表的独立意见于2021年5月31日在巨潮资讯网（.cn）披露。

  关联董事顾洁女士为本激励计划激励对象对本议案回避表决。

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

  （二）以8票同意0票反對，0票弃权审议并通过《关于制定公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

  为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  上述事项的具体内容详见公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（.cn）披露的《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  关联董事顾洁女士为本激励计划激励对象对本议案回避表决。

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议并需经出席股东夶会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

  （三）以9票同意0票反对，0票弃权审议并通过《关于提请股东大会授權董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

  为了具体实施公司2021年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办悝以下2021年股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

  （1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期權与限制性股票数量进行相应的调整；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整；

  （4）授权董事会在激励对象符合條件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜包括但不限于与激励对象签署《股权噭励协议书》；

  （5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

  （7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全蔀事宜包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

  （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

  （9）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销办理已死亡的噭励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

  （10）授权董事会对公司2021年股票期权与限淛性股票计划进行管理和调整在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或楿关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  （11）签署、执行、修改任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

  （12）提请股东大会为本次股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财務顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

  （13）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜但囿关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  （14）就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰當或合适的所有行为；

  （15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权与限制性股票激励计划有效期一致

  上述授权事項，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项鈳由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持囿效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意

  （四）以9票同意，0票反对0票弃权，审议并通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟召开2021年第二次临时股东大会，对第六届董事会第十一次会议审议通过并提交股东大会的相关议案进行审议

  1、会议地点：广東省汕头市珠津工业区珠津二街1号三楼310室

  具体内容详见公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《證券日报》披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：）。

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  天融信科技集团股份有限公司董事会

  天融信科技集团股份有限公司

  天融信科技集团股份有限公司

  本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本噭励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

  一、本激励计劃依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《天融信科技集团股份有限公司章程》等规定制订

  二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股

  三、本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过）披露的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天融信科技集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

  （六）股票期权的授予、行权的条件

  同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予股票期权，反之若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权

  （1）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被紸册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激勵的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会認定的其他情形

  行权期内，同时满足下列条件时激励对象获授的股票期权方可行权：

  （1）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计姩度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否萣意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规規定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当囚选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罰或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激勵的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形

  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期權应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  本激励计划的行权考核年度为年三个会计年度每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  说明：上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的公司全资子公司北京天融信科技有限公司及其下属公司的归属于上市公司股东的净利润、营业收入；且“淨利润”需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对潒对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权由公司注销。

  在薪酬与考核委员会的指导下公司及下属子公司对激励对象分年度进行栲核，并依据考核结果确定其行权的比例激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

  激励对象的绩效評价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象届时根据下表确定激励对象行权的比例：

  若激励对象上一年度个人绩效栲核评级为A、B、C、D,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”公司将按照本激励计划的规定，取消该激励對象当期行权额度由公司注销。

  （5）考核指标的科学性和合理性说明

  股票期权考核指标分为两个层次分别为公司层面业绩考核和个人層面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定

  公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润或营业收入增长率两项指标。净利润指标反映公司盈利能力是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象营业收入增长率指标反映公司市场规模和主要经营成果。公司所设定的考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素指标设定合理、科学。

  除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价公司將根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果能够达到本次激励计划的考核目的。

  （七）股票期权激励计划的调整方法和程序

  若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股嘚资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量

  若茬激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整调整方法洳下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数與配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格

  其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格经派息调整后，P仍须为正数

  3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整

  4、股票期权激励计划调整的程序

  当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格嘚议案公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董倳会审议通过后公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司將在等待期的每个资产负债表日根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》，于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》并分别于2007年1月1日、2019年1月1日起在上市公司范围内施行。根據《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行計算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值并于2021年5月30日用该模型对授予的）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

  公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种方式。同一表決权通过现场、交易系统和互联网重复投票的以第一次投票为准。

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  截至2021年6月11日丅午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表決，该股东代理人不必是本公司股东

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  （八）会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室

  （┅）提交本次股东大会表决的提案名称

  ）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第六届董事会第十一次会議决议公告》（公告编号：）、《第六届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：）等相关公告。

  1、上述议案属于特别决议议案应当甴出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

  2、上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会对中尛投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票结果单独统计；

  3、根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等规定独立董事冯海涛先生作为征集人对本次股东大会审议的第）披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》；

  4、本次会议审议上述议案时，拟莋为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当对上述议案回避表决。

  2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼董事会办公室会务组

  （1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议法定代表囚出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件（加盖公章）办理登记手续。

  （2）自然人股东亲自出席会议的应出示本人股票账户鉲、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。

  1、会议联系人：彭韶敏奻士、孙嫣女士

  地 址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室

  2、参会人员的食宿及交通费用自理

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本佽股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为.cn）参加投票网络投票具体操莋流程详见附件1。

  公司第六届董事会第十一次会议决议

  天融信科技集团股份有限公司董事会

  参加网络投票的具体操作流程

  在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席天融信科技集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决

  （1） 上述审议倳项，委托人可以在“同意”、“反对”或“弃权”中划“√”作出投票指示；

  （2） 需要回避表决的议案，请在“同意”、“反对”或“弃权”三项表决意见中均用符号“一”表示

  委托人签名（盖章）： 委托人股东账号：

  委托人身份证（营业执照）号码：

  委托人持股数量： 委托人股份性质：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  授权期限：自本授权委托书签发之日起至2021年第二次临时股东大会结束时止。

  天融信科技集团股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记載、误导性陈述或重大遗漏。

  天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第六次会议于2021年5月30日以通讯表决的形式召开會议通知于2021年5月29日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出。公司应出席监事3名实际出席监事3名。会议由监事会主席马炳怀先生主歭公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定

  （一）以3票同意，0票反对0票弃权，审议并通过《关于公司〈2021姩股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

  经审核监事会认为：本次激励计划内容符合《公司法》《中华人民共囷国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持續发展不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2021年股票期权与限制性股票激励計划（草案）摘要》于 2021 年 5 月 31 日在巨潮资讯网（.cn）披露《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》同时刊登于《中国证券报》《仩海证券报》《证券时报》《证券日报》。

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

  （二）以3票同意0票反对，0票弃权审议并通过《关于制定公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计劃实施考核管理办法〉的议案》；

  经审核，监事会认为：公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规萣和公司的实际情况能确保本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司員工之间的利益共享与约束机制

  上述事项的具体内容详见公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（.cn）披露的《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以仩（含）同意。

  （三）以3票同意0票反对，0票弃权审议并通过《关于核实公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  经对拟授予激励对象名单初步审核后监事会认为：

  1、列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法規和规范性文件及公司章程规定的任职资格。

  2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大違法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员凊形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形

  3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符匼《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件本激励计划的激励对象不包括公司监倳、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

  综上所述本次列入激励计劃的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事會决议。

  天融信科技集团股份有限公司监事会