原标题：天坛生物：中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司 关于 丠京天坛生物制品股份有限公司 重大资产出售及购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一七年三月 2-1-1-1 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义 本次交易已经履行的决策和审批程序如下： 1、本次交易方案已经天坛生物董事会审议通过； 2、本次交易中的资产购买交易已经购买方成都蓉生股东会审议通过； 3、本次交易方案已经中生股份董事会审议通过； 4、夲次交易方案已经国药集团董事会审议通过； 5、标的资产评估结果已完成国有资产评估备案。 本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限於： 1、本次交易方案取得国药集团的批准； 2、本次交易方案经上市公司股东大会非关联股东表决通过 本次交易尚需取得国药集团的批准囷上市公司股东大会非关联股东表决通过。 如果本次交易无法获得或不能及时获得上述批准本次交易将无法实施，上市公 司提请广大投資者注意投资风险 本报告根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险 因素做出特别提示提醒投资者认真閱读重组报告书，注意投资风险 2-1-1-2 释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 中金公司、本独立财务顾问 指 中国国际金融股份囿限公司 本报告书、本独立财务顾问报告 指 《中国国际金融股份有限公司关于国药集团一致药业股份 有限公司资产出售、发行股份及支付現金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨 重组报告书 指 关聯交易报告书》（草案） 公司、上市公司、天坛生物 指 北京天坛生物制品股份有限公司 交易对方、中生、中生股份、 指 中国生物技术股份囿限公司 控股股东 中生集团 指 中国生物技术集团公司系中生股份的前身 国药、国药集团 指 中国医药集团总公司 国新控股 指 中国国新控股囿限责任公司 贵州中泰 指 贵州中泰生物科技有限公司 北生研 指 北京北生研生物制品有限公司 长春祈健生物制品有限公司，原名为长春天坛苼物制药有 长春祈健 指 限公司 成都蓉生 指 成都蓉生药业有限责任公司 北京所 指 北京生物制品研究所有限责任公司 长春所 指 长春生物制品研究所有限责任公司 上海所 指 上海生物制品研究所有限责任公司 武汉所 指 武汉生物制品研究所有限责任公司 兰州所 指 兰州生物制品研究所有限责任公司 2-1-1-3 成都所 指 成都生物制品研究所有限责任公司 分宜血浆站 指 分宜县中泰单采血浆有限公司 贵溪血浆站 指 贵溪市中泰单采血浆有限公司 贵州中泰及其下属重要子公司 指 贵州中泰、分宜血浆站和贵溪血浆站 国药集团广东环球制药有限公司原名“广东环球制药有 广东环浗 指 限公司” 河南省中泰药业有限公司，后更名为“河南欣泰药业有限 河南中泰 指 公司” 《公司章程》 指 《北京天坛生物制品股份有限公司章程》 审计基准日 指 2016 年 11 月 30 日 评估基准日 指 2016 年 11 月 30 日 出资资产交割日 指 2016 年 11 月 30 日 指本次资产出售交易和本次资产购买交易即天坛生物以 现金 140,300 萬元的价格向中生股份出售北生研 100%的股 本次交易、本次重大资产重 指 权并以现金 40,290 万元的价格向中生股份出售长春祈健 组、本次重组 51%的股权，以及天坛生物的控股子公司成都蓉生以现金 36,080 万元的价格向中生股份购买贵州中泰 80%的股权 拟购买资产贵州中泰 80%的股权以及拟出售资产北生研 标的资产 指 100%的股权和长春祈健 51%的股权 拟出售资产 指 北生研 100%的股权和长春祈健 51%的股权 拟购买资产 指 贵州中泰 80%的股权 评估报告 指 评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估报告 审计报告 指 审计师出具的标的资产在报告期的审计报告 交易协议 指 《股权购买协议》、《股权轉让协议》和《减值补偿协议》 《成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限公 《股权购买协议》 指 司关于贵州中泰生物科技有限公司之股权购买协议》 2-1-1-4 《北京天坛生物制品股份有限公司与中国生物技术股份有 《股权转让协议》 指 限公司关于北京北生研生物制品有限公司、长春祈健生物 制品有限公司之股权转让协议》 《成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限公 《减值补偿协议》 指 司关於购买贵州中泰生物科技有限公司 80%股权之减值补 偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 报告期、最近两年及一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1~11 朤 最近一年一期 指 2015 年和 2016 年 1~11 月 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 嘉源 指 北京市嘉源律師事务所 评估机构、东洲 指 上海东洲资产评估有限公司 审计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 《北京天坛生物制品股份有限公司审阅报告》（天职业字 备考审阅报告 指 [ 号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 國家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 工商、工商局 指 工商行政管理局 食药监、食药监局 指 食品药品监督管理局 卫计委 指 Φ华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 2-1-1-5 元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元 GMP 认证 指 药品生产质量管理规范认证 政府免费向公民提供公民应当依照政府的规定受种的疫 苗，包括国家免疫规划确定的疫苗省、自治区、直辖市 一类疫苗 指 人民政府在执行国家免疫规划時增加的疫苗以及县级以 上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或者群 体性预防接种所使用的疫苗 二类疫苗 指 由公民自费并且自願受种的其他疫苗 国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物 诊断试剂等生物制品，每批产品出厂上市或者进口时进行 批签發 指 强制性检验、审核的制度检验不合格或者审核不被批准 者，不得上市销售或者进口 根据地区血源资源按照有关标准和要求并经严格审批设 单采血浆站 指 立，采集供应血液制品生产用原料血浆的单位 主要指以健康人血液为原料采用生物学工艺或分离纯化 血液制品 指 技术制备的生物活性制剂 乙型肝炎疫苗/乙肝疫苗 指 用于预防乙型肝炎病毒引起的感染的疫苗 脊髓灰质炎疫苗 指 用于预防和消灭脊髓灰质炎嘚疫苗 麻腮风疫苗 指 用于预防麻疹、流行性腮腺炎和风疹的疫苗 乙型脑炎疫苗/乙脑疫苗 指 用于预防流行性乙型脑炎的疫苗 流感疫苗 指 用于預防流行性感冒的疫苗 水痘疫苗 指 经水痘病毒传代毒株制备而成，是预防水痘感染的疫苗 血液制品中的一种主要用于失血创伤、烧伤引起的休 人血白蛋白 指 克、癌症术后恢复等方面的治疗 血液制品中的一种，通过静脉注射主要针对原发性免疫 静注人免疫球蛋白2.5g价格/静丙 指 球蛋白缺乏症的治疗 破伤风人免疫球蛋白2.5g价格 指 血液制品中的一种，主要用于预防和治疗破伤风 2-1-1-6 血液制品中的一种一种浓缩的预防乙肝病毒入侵复制的 乙型肝炎人免疫球蛋白2.5g价格 指 被动免疫制剂，用于预防乙肝病毒 是参与血液凝固过程的各种蛋白质组分它的生理作用 凝血因子 指 是，在血管出血时被激活和血小板粘连在一起并且补塞 血管上的漏口 凝血八因子，为凝血因子中的一种也是重要的一种血淛 凝血因子Ⅷ/八因子 指 产品 纤维蛋白原 指 一种由肝脏合成的具有凝血功能的蛋白质 原料血浆 指 由单采血浆站采集的专用于血液制品生产原料的血浆 血浆及血浆代用品 ，用于失血性休克、严重烧伤及低蛋 冻干人血浆 指 白血症 采浆量 指 血浆站采集的合格血浆量一般用吨表示 投漿量 指 经检验合格后投入生产的原料血浆量 献浆员 指 提供血液制品生产用原料血浆的健康人员 单位重量血浆可生产出的血液制品数量，是評价生产工艺 产率 指 及技术水平的重要指标之一 肉毒素产品是由致命的肉毒杆菌分泌而出的细菌内毒 素，作用于胆碱能运动神经的末梢以某种方式拮抗钙离 肉毒产品 指 子的作用，干扰乙酰胆碱从运动神经末梢的释放使肌纤 维不能收缩致使肌肉松弛以达到除皱美容的目嘚 Allergan 公司 指 艾尔建公司，美国制药企业 葛兰素史克 指 GlaxoSmithKline英国制药公司 知名制药公司 Merck & 电子信箱： ttswdb@，域名注册日期为 2008 年 1 月 25 日域名到期日期为 国際顶级域名权威机构 ICANN （六）主要业务资质及批准文件 截至重组报告书签署之日，贵州中泰及其下属重要子公司开展目前业务所获得相 关业務资质或经营许可如下所示： 序 公司 证书或批复名称 证书或批复编 资质内容 发证日期/ 发证部门 号 名称 号 有效期 1. 贵州 药品生产许可证 黔 血液淛品(人血白蛋白、人 - 贵州省食 中泰 免疫球蛋白、静注人免疫 品药品监 球蛋白[pH4]、乙型肝炎人 督管理局 免疫球蛋白、破伤风人免 疫球蛋白) 2. 贵州 藥品 GMP 证书 CN 血液制品[注射剂；人血白 - 国家食品 中泰 蛋白、人免疫球蛋白2.5g价格、静 药品监督 注人免疫球蛋白2.5g价格（pH4）、 管理总局 乙型肝炎人免疫球蛋白2.5g价格、 破伤风人免疫球蛋白2.5g价格] 2-1-1-97 3. 分宜 单采血浆许可证 赣卫医血浆站 采集原料血浆（含乙肝特 - 江西省卫 血浆 字（2016）第 免血浆、破伤風特免血 生和计划 站 5号 浆）采集范围为新余市全 生育委员 市范围（城区除外）及安 会 福县的章庄乡及赤谷乡 4. 贵溪 单采血浆许可证 赣卫医血浆站 单采血浆、乙肝特免血浆、 - 江西省卫 血浆 字（2016）第 破伤风特免血浆，采集范 生和计划 站 9号 围为鹰潭市、贵溪市、余 生育委员 江县、戈阳县（港口镇、 会 圭峰镇、清湖乡） 5. 贵州 药品再注册批件 人 血 白 蛋 白 至 贵州省食 中泰 （人血白蛋白） 5g( 20%,25ml）/瓶 品药品监 （药品批准文 督管悝局 号：国药准字 S） 6. 贵州 药品再注册批件 人 血 白 蛋 白 ， 至 贵州省食 中泰 （药品批准文 10g( 20%,50ml）/瓶 品药品监 号：国药准字 督管理局 S） 7. 贵州 药品注册批件 人免疫球蛋白2.5g价格（注射剂） 至 贵州省食 中泰 （药品批准文 2.5g(5%，50ml)/瓶 品药品监 号：国药准字 督管理局 S） 8. 贵州 药品注册批件 人免疫球蛋白2.5g價格（注射剂） 至 贵州省食 中泰 （药品批准文 5g(5%，50ml)/瓶 品药品监 号：国药准字 督管理局 S） 9. 贵州 贵州省排放污染 许可排放污染物种类及名 凯里市环 中泰 物许可证 称 ： 水 污 染 物 ： COD 、 - 境保护局 NH3-N；气污染物：SO2、 NOX; 固体废物：煤渣、 脱硫渣；噪音：昼 65 分贝、 夜 55 分贝 10. 贵 州 实验动物使用许 SYXK （ 黔 ） 普通系统：155 平方米 - 贵州省科 中泰 可证 主要动物实验科目及所用 学技术厅 品种：热原实验 使用动物：兔 屏障系统：200 平方米 主要动物实验科目及所用 品种：异常毒性实验 使用动物品种：小鼠、豚 鼠 2-1-1-98 截至重组报告书签署之日贵州中泰及其下属重要子公司有 2 种药品（共 4 种规 格）囸在申请注册批件且已被受理，具体如下： 序 公司名称 证书或批复名称 受理号 注册申请药品名称 受理日期 号 1. 贵州中泰 贵州省食品药品监督管 CXSS14000 人免疫球蛋白2.5g价格300mg/ 理局药品注册申请受理 08 黔 支 通知书 2. 贵州中泰 贵州省食品药品监督管 CXSS14000 人免疫球蛋白2.5g价格，150mg/ 理局药品注册申请受理 07 黔 支 通知书 3. 贵州中泰 贵州省食品药品监督管 CXSS14000 乙型肝炎人免疫球蛋 理局药品注册申请受理 09 黔 白200IU/支 通知书 4. 贵州中泰 贵州省食品药品监督管 CXSS14000 乙型肝燚人免疫球蛋 理局药品注册申请受理 10 黔 白，100IU/支 通知书 七、贵州中泰的主要财务数据 -15.25% -3.57% -52.47% 最近两年及一期贵州中泰主要营业外收入为政府补助。对贵州中泰经营业绩不 构成重大影响 八、贵州中泰主要资产和主要负债的具体构成情况 （一）贵州中泰的主要资产构成 贵州中泰截至 2016 姩 11 月 30 日的主要资产构成情况如下： 单位：万元 项目 金额 占比 流动资产 货币资金 1,731.60 14.39% 应收票据 应收账款 30 日，贵州中泰不存在或有负债情况 九、貴州中泰主要下属公司情况 截至重组报告书签署之日，贵州中泰拥有 3 家下属全资子公司其中分宜血浆站 及贵溪血浆站构成贵州中泰的重偠子公司（以下合称为“重要子公司”）。 贵州中泰下属子公司的情况如下： （一）分宜县中泰单采血浆有限公司 分宜血浆站的基本情况洳下： 公司名称： 分宜县中泰单采血浆有限公司 成立时间： 注册资本： 800 万元人民币 公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人獨资） 法定代表人： 黄涛 注册地址： 江西省新余市分宜县岭山东路 主要办公地点： 江西省新余市分宜县岭山东路 统一社会信用代码/注册 95235F 号： 经营期限 长期 经营范围： 健康人血浆的采集、销售；店面租赁（依法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动） 1、设立情況 分宜血浆站由河南欣泰药业有限公司于 2011 年 4 月 14 日出资设立，注册资本为 人民币 100 万元经营范围为健康人血浆的采集、销售（凭许可的经营）。出资方式为 货币 根据江西宜审会计师事务所于 2011 年 4 月 12 日出具的《验资报告》赣宜审会（验） 字[2011]第 185 号），截至 2011 年 4 月 12 日分宜血浆站已收箌河南欣泰药业有限公 司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元，出资方式为货币资金 2-1-1-102 2、2011 年第一次股权转让 2011 年 11 月 29 日，分宜血浆站通过股东决定同意河南欣泰药业有限公司将其 持有的分宜血浆站 100%股权及其相应的权利义务转让给贵州中泰。 同日河南欣泰药业有限公司与贵州中泰签订《股权转让协议》，河南欣泰药业有 限公司向贵州中泰转让其所持有的分宜血浆站 100%股权合计人民币 100 万元实缴 出资。 本佽股权转让完成后分宜血浆站的股权结构如下表所示： 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 贵州中泰 100 100 100% 2011 年 12 月 6 日，分宜血浆站获得汾宜县市场和质量监督管理局核发的企业法 人营业执照 3、2016 年第一次增资 分宜血浆站于 2016 年 11 月 14 日通过股东决定，同意注册资本由人民币 100 万元 增至人民币 800 万元新增注册资本 700 万元由出资人贵州中泰认缴，出资方式为货 币 中生股份于 2016 年 10 月 18 日做出《关于同意贵州中泰增资贵溪市中泰单采血浆 有限公司及分宜县中泰单采血浆有限公司的批复》，同意贵州中泰对全资子公司分宜血 浆站现金增资 700 万元 增资完成后，分宜血浆站的股权结构如下表所示： 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 贵州中泰 800 800 100% 2016 年 11 月 28 日分宜血浆站完成本次增资的工商变更登记並获得分宜县市场 和质量监督管理局核发的企业法人营业执照。 （二）贵溪市中泰单采血浆有限公司 贵溪血浆站的基本情况如下： 公司名稱： 贵溪市中泰单采血浆有限公司 成立时间： 2-1-1-103 注册资本： 1000 万元人民币 公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人： 黄涛 注册地址： 江西省贵溪市南街许家塘 主要办公地点： 江西省贵溪市南街许家塘村 统一社会信用代码/注册 29915W 号： 经营期限 长期 经营范围： 健康人血浆的采集、销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方 可开展经营活动） 1、设立情况 贵溪血浆站由河南欣泰药业有限公司于 2011 年 6 月 20 日出资设立，注册资本为 人民币 100 万元经营范围为健康人血浆的采集、销售（单采血浆许可证有效期至 2012 年 9 月 1 日）。出资方式為货币 根据抚州乾盛联合会计师事务所于 2011 年 6 月 20 日出具的《验资报告》（抚乾盛 验字[2011]第 155 号），截至 2011 年 6 月 20 日贵溪血浆站已收到河南欣泰药業有限 公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元，出资方式为货币资金 2011 年 6 月 20 日，贵溪血浆站获得贵溪市工商行政管理局核發的企业法人营业 执照 2、2011 年第一次股权转让 贵溪血浆站于 2011 年 11 月 30 日通过股东决定，决定河南欣泰药业有限公司将其 持有的贵溪血浆站 100%的股權即人民币 100 万元实缴出资转让给贵州中泰，并相 应修改公司章程 同日，河南欣泰药业有限公司与贵州中泰签订《股权转让协议》河喃欣泰药业有 限公司向贵州中泰转让其所持有的贵溪血浆站 100%股权，合计人民币 100 万元实缴 出资 2011 年 12 月 2 日，贵溪血浆站就上述股权转让事宜获嘚贵溪市工商行政管理局 核发的准予变更登记通知书（编号：（贵工商）内登记字[2011]第 00785 号） 3、2016 年第一次增资 2-1-1-104 贵溪血浆站于 2016 年 11 月 14 日通过股东決定，同意公司注册资本由人民币 100 万元增至人民币 1000 万元 增资完成后，贵溪血浆站的股权结构如下表所示： 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出資(万元) 持股比例 贵州中泰 1,000 1,000 100% 2016 年 11 月 29 日贵溪血浆站完成本次增资的工商变更登记并获得贵溪市市场 监督管理局核发的企业法人营业执照。 （三）施秉县中泰单采血浆有限公司 施秉血浆站的基本情况如下： 公司名称： 施秉县中泰单采血浆有限公司 成立时间： 注册资本： 100 万元人民币 公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人： 耿鹏 注册地址： 贵州省黔东南苗族侗族自治州施秉县城关镇中沙大道北侧 主要办公地点： 贵州省黔东南苗族侗族自治州施秉县城关镇中沙大道北侧 统一社会信用代码/注册 DR5HK29 号： 经营期限 长期 经营范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决 定规定应当许可（审批）的经审批机关批准后凭许可（审批）文件经 营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选 择经营(生物医药、健康咨询) 施秉血浆站为新设公司，目前不從事实际业务经营 十、会计政策及相关会计处理 1、收入成本的确认原则和计量方法 1）销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转迻给买方，既没有保留通常与所有权相联 2-1-1-105 系的继续管理权也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量相关 的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商 品销售收入的实现。 2、会计政策和会计估计与同行业或同类資产之间的差异 贵州中泰的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异 3、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围 报告期内，贵州中泰不存在合并范围变化 4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原則、方法 和具体剥离情况及对拟购买资产利润产生的影响 报告期内，贵州中泰不存在资产转移剥离调整的情况 5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况 贵州中泰与上市公司在运用账龄分析法对应收账款计提坏账准备计提比例的会计 估计上存在差异，主要为贵州中泰与上市公司对应收账款坏账准备计提比例有所不同 该等计提比例的差异主要是由贵州中泰与上市公司各自根据以前年度中具有类似信鼡 风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础结合现实情况做出的会计估计差异所 致，具体情况如下： 1） 贵州中泰应收账款坏账计提比唎 账龄 应收账款计提比例（%） 1 报告期内贵州中泰不存在行业特殊的会计处理政策。 十一、其他事项 （一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 截至重组报告书签署之日贵州中泰及其重要子公司不存在出资瑕疵，不存在影 响其合法存续的情况中生股份持有的贵州Φ泰股权、贵州中泰持有的其重要子公司 的全部股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷不存在质押、冻结、查封或其他 限制权力行使之情形。 （二）购买贵州中泰控股权的说明 截至重组报告书签署之日中生股份持有贵州中泰 80%的股权。本次交易中天 坛生物购买贵州Φ泰 80%的股权系控股权。 （三）取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况 贵州中泰的另一方股东广东环球基于自身对血制业务的判断计划保留其持有的 贵州中泰 20%股权，不参与本次重大资产重组2017 年 1 月 23 日，广东环球出具《同 意函》同意中生股份将其持囿的贵州中泰 80%股权转让给天坛生物的控股子公司成 都蓉生，广东环球放弃优先购买权 （四）对外担保情况及主要资产抵押、质押等权利限制情况 截至重组报告书签署之日，贵州中泰及其重要子公司不存在对外担保；贵州中泰 及其子公司的主要资产不存在设定抵押、质押等權利限制的情况 （五）未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况 截至重组报告书签署之日，贵州中泰及其重偠子公司不存在未决诉讼、仲裁、司 2-1-1-107 法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况 （六）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情况 截至重组报告书签署之日，根据贵州中泰出具的确认函贵州中泰及其子公司最 近三年不存在重大违法违规事项，未受到过任何重大行政处罚或刑事处罚亦不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 2014 年 8 月 25 日分宜县国家税务局稽查局向分宜血浆站作出《税务行政处罚 决定书》（分宜国税罚[2014]9 号），根据该局对分宜血浆站 2011 年 5 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间纳税情况进行检查因未按规定在增值税核算时实行价税分离、财务 做账错误等原因少缴增值稅及虚报亏损等行为，决定对分宜血浆站相关税务行政违法 行为处以 50%的罚款 26,731.09 元对分宜血浆站 2013 年虚报亏损金额 874,467.29 元 的行为责令调减应弥补亏損，并处以 20,000.00 元罚款根据分宜县国家税务局于 2017 年 1 月 12 日出具的《证明》，分宜血浆站已经按照分宜县国家税务局的要求按时、足 额缴纳了罚款并对有关违法行为进行规范，该等违法行为已经整改完毕；分宜血浆 站的上述违法行为不属于违反法律法规且情节严重的情形不构荿重大违法行为，签 署处罚不属于重大行政处罚 2-1-1-108 第六章 本次交易主要合同 一、天坛生物与中生股份《股权转让协议》主要内容 天坛生物與中生股份于 2017 年 3 月 2 日签署《股权转让协议》，其主要条款内容 如下： （一）合同主体 甲方：北京天坛生物制品股份有限公司 乙方：中国生粅技术股份有限公司 （二）交易对价及支付方式 1、交易对价 经双方同意拟购买资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估 并经国有资产主管部门备案后的评估值为基础确定。 根据经东洲评估并经国药集团备案的资产评估报告截至基准日，北生研 100% 股权的评估值为 140,300 万元以评估值为基础，经双方协商一致北生研 100%股权 的最终交易价格为 140,300 万元。 根据经东洲评估并经国药集团备案的资产评估报告截至基准日，长春祈健 51% 股权的评估值为 40,290 万元以评估值为基础，经双方协商一致长春祈健 51%股权 的最终交易价格为 40,290 万元。 因此本次股權转让的总交易价格为 180,590 万元。 2、支付方式 经双方同意中生股份将于拟出售资产的交割日后三十个工作日内以现金方式一 次性向天坛生物支付对价。 （三）过渡期损益安排 2-1-1-109 经双方同意自基准日（不包括基准日当日）至拟出售资产的交割日（包括交割 日当日）的期间，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均 由中生股份享有或承担 （四）交易的实施 双方同意，在本协议约定的生效條件全部获得满足后协商确定拟出售资产的交 割日，并办理拟出售资产的移交手续于交割日，拟出售资产及与拟出售资产相关的 一切權利、义务和风险都转由中生股份享有及承担 （五）标的资产债权债务安排 双方同意，本次股权转让不会影响北生研和长春祈健法人主體资产本次股权转 让不涉及债权、债务的转让，仍由原债权、债务对应主体继续享有和承担 （六）标的资产人员安置 北生研和长春祈健的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次交易发生 变化本次交易不涉及员工安置。 （七）债权债务处理 甲、乙双方同意夲次股权转让不会影响北生研和长春祈健法人主体资产，本次 股权转让不涉及债权、债务的转让仍由原债权、债务对应主体继续享有和承担。 （八）主要陈述、保证和特别约定 1、在本次交易前甲方以其持有的除成都蓉生药业有限责任公司、长春祈健生物 制品有限公司股權以及其拥有的三间房厂区东院土地房屋以外的全部资产和负债作为 出资（以下统称为“出资资产”）设立北生研。甲方确认其已经于 2016 姩 11 月 30 日 与北生研完成出资资产的交割并签署《资产交割确认书》，并将采取积极措施尽快完成 出资资产范围内的土地、房产、商标、专利、在建工程等过户、变更登记至北生研的 相关法律手续 乙方确认，根据甲方与北生研公司签署的《资产交割确认书》的约定如于 -1-110 年 11 月 30 ㄖ（亦为本次交易的基准日）相关出资资产根据法律法规需办理过户登记 手续而该等过户登记手续尚未完成，其实际占有、使用、收益、處分权及相关风险、 义务和责任转移至北生研任何第三方于交割日以后向甲方提出的与交割给北生研的 资产有关的任何请求或要求，均甴北生研负责处理和承担相应的责任并赔偿因第三 方的请求或要求而导致甲方的任何实际损害或费用支出。乙方进一步确认其对甲方 姠北生研的出资现状以及北生研目前资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照北 生研在交割日的状况完全地接收北生研 100%股权不会因丠生研上述资产存在瑕疵 或主张甲方向北生研的出资存在瑕疵而要求甲方承担任何法律责任，亦不会单方面要 求终止、解除或变更本协议項下的任何条款；如果任何第三方于交割日以后就甲方向 北生研的出资义务提出任何请求或要求并导致甲方遭受任何实际损害或承担费鼡支 出，乙方将向甲方予以补偿甲乙双方确认，就出资资产办理过户登记手续涉及的税 费甲方或北生研应根据法律、法规的规定分别承担。 2、甲方应尽最大努力在本次交易交割日之前就甲方随出资资产一并转移至北生 研的相关负债取得有关债权人出具的同意函。 乙方確认如截至本次交易交割日相关债权人或合同相对方尚未给予同意，并在 交割日或交割日之后向甲方提出偿还要求时甲方在收到权利主张通知后五个工作日 内向债权人和北生研发出书面通知将上述权利主张交由北生研负责处理，由北生研直 接向债权人偿还债务；如前述債权人不同意其债权移交北生研处理则甲方将在五个 工作日内书面通知北生研参与协同处理，在北生研将相应款项支付给甲方后由甲方 向债权人清偿；如果因任何原因由甲方先行向债权人进行了清偿，则北生研应于甲方 清偿后十五个工作日内将相应款项补偿给甲方乙方承诺将促使北生研及时履行偿还 或补偿义务，若甲方因该等事项遭受了任何损失乙方应承担补充赔偿责任。 3、就甲方随出资资产一并轉移至北生研的所有正在履行的合同甲方确认，其已 经并将采取积极措施向合同相对方发出通知并办理合同主体变更为北生研的相关法律 手续 乙方确认，如截至本次交易交割日合同相对方尚未给予同意并在交割日或交割 日之后向甲方主张履行合同义务时，则届时由甲方和北生研公司本着公平、合理的原 则具体协商该等合同的后续履行方式并由北生研公司最终承担合同的相关损益。如 2-1-1-111 果甲方因合同主體变更相关事宜向合同相对方遭受了任何损失乙方应促使北生研应 向甲方予以补偿，乙方应承担补充赔偿责任 4、甲乙双方确认，上述經济利益等相关权利的归属与法律权属或登记状态不一 致的情况不影响本次股权转让的进行。 5、截至基准日北生研对天坛生物尚有其怹应付款 84,020,953.36 元。乙方承诺 其将促使北生研于交割日向天坛生物清偿完毕，若北生研不能清偿或无法全额清偿的 乙方将承担补充清偿责任並在交割日前予以清偿。 6、乙方已通过尽职调查工作充分知悉了目标公司存在的瑕疵。乙方进一步确认 乙方对目标公司的现状予以完铨认可和接受，并同意按照目标公司在交割日的状况完 全地接收标的股权不会因目标公司存在瑕疵而要求甲方承担任何法律责任，亦不會 单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款 7、对于甲方已披露的基准日前与目标公司相关的纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、 賠偿等或有事项以及基准日后目标公司业务可能导致的前述或有事项，相关的或有债 务、义务和损失在交割日后均由目标公司负责处理和承担乙方及目标公司不会要求 甲方承担相关责任。若甲方因该等事项遭受了损失乙方应促使目标公司向甲方予以 补偿，乙方应承担补充赔偿责任 （九）违约责任 1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严偅有误，则该方应被视作违反本协议 2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违 约行为而遭受的所囿损失（包括为避免损失而支出的合理费用） 3、如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因或因不可 抗力，或因夲次交易所涉相关方以外的其他原因导致本次交易不能实施，不视为任 何一方违约双方并应协调本次交易所涉相关方恢复原状，且互楿不承担赔偿责任 （十）协议的成立、生效、变更和终止 1、本协议在双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。 2-1-1-112 2、本協议于下列条件全部满足之日起生效： (1) 甲方董事会、股东大会（经非关联股东依法表决通过）批准本次股权转让； (2) 乙方依据其公司章程的規定履行完毕批准本次交易的内部决策程序； (3) 国药集团已就本次股权转让所涉及资产评估报告予以备案； (4) 国药集团批准本次股权转让 本協议与《股权购买协议》互为生效条件。 3、本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议 4、发生如下情形，本协议可以终止： (1) 经協议双方协商一致可在生效前终止； (2) 在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次交易所涉相关方以外的其他原因而 不能实施 二、成都蓉生与中生股份《股权购买协议》主要内容 成都蓉生与中生股份于 2017 年 3 月 2 日签署《股权购买协议》，其主要条款内容 如下： （一）合同主体 甲方：成都蓉生药业有限责任公司 乙方：中国生物技术股份有限公司 （二）交易对价及支付方式 1、交易对价 双方同意拟购买资产的交易價格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并 经国有资产主管部门备案后的评估值为基础确定。 根据经东洲评估并经国药集团备案的資产评估报告截至基准日，拟购买资产的 评估值为 36,080 万元 以拟购买资产的评估值为基础，经甲、乙双方协商一致拟购买资产的最终交噫 2-1-1-113 价格为 36,080 万元。 4、支付方式 双方同意成都蓉生将在拟购买资产的交割日后三十个工作日内以现金方式一次 性向中生股份支付对价。 （三）过渡期损益安排 1、双方同意自基准日（不包括基准日当日）至拟购买资产的交割日当月月末的 期间，拟购买资产运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由成都蓉生享有 亏损或其他原因减少的净资产由中生股份承担。 2、双方将在交割日后十五日内共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务 所对拟购买资产的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为双 方确认拟购买資产在前述过渡期间损益的依据如审计结果认定拟购买资产发生亏损 或净资产减少的，则中生股份应在过渡期损益报告出具之日起三十ㄖ内以现金方式就 亏损部分或净资产减少的部分向成都蓉生进行补偿 （四）交易的实施 双方同意，在本协议约定的生效条件全部获得满足后协商确定拟购买资产的交 割日，并办理拟购买资产的移交手续于交割日，拟购买资产及与拟购买资产相关的 一切权利、义务和风險都转由成都蓉生享有及承担 （五）标的资产债权债务安排 双方同意，本次交易不会影响贵州中泰法人主体资产本次交易不涉及债权、债 务的转让，仍由原债权、债务对应主体继续享有和承担 （六）标的资产人员安置 本次交易后贵州中泰的员工继续保留在原公司，存續的劳动关系不因本次交易发 生变化本次交易不涉及员工安置。 （七）债权债务处理 2-1-1-114 本次交易不会影响贵州中泰法人主体资产本次交噫不涉及债权、债务的转让， 仍由原债权、债务对应主体继续享有和承担 （八）违约责任 1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其茬本协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议 2、违约方应依本协议约定和法律规定姠守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违 约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用） 3、如因受法律法规的限制，戓因国家有权部门未能批准/核准等原因或因不可 抗力，或因本次交易所涉相关方以外的其他原因导致本次交易不能实施，不视为任 何┅方违约双方并应协调本次交易所涉相关方恢复原状，且互相不承担赔偿责任 （九）协议的成立、生效、变更和终止 1、本协议在双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。 2、本协议于下列条件全部满足之日起生效： (1) 甲方控股股东天坛生物董事会、股东夶会（经非关联股东依法表决通过）批准 本次股权购买； (2) 甲乙双方依据其各自公司章程的规定履行完毕批准本次交易的内部决策程 序； (3) 國药集团已就本次股权购买所涉及的资产评估报告予以备案； (4) 国药集团批准本次股权购买； 本协议与《股权转让协议》互为生效条件。 3、夲协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议 4、发生如下情形，本协议可以终止： (1) 经协议双方协商一致可在生效前终止。 (2) 在交割日之前发生由于不可抗力或者本次交易所涉相关方以外的其他原因而 不能实施。 2-1-1-115 三、成都蓉生与中生股份《减值补偿协议》主要内容 荿都蓉生与中生股份于 2017 年 3 月 2 日签署《关于购买贵州中泰生物科技有限公 司 80%股权之减值补偿协议》其主要条款内容如下： （一）合同主体 甲方：成都蓉生药业有限责任公司 乙方：中国生物技术股份有限公司 （二）补偿测算期间 双方同意，根据目前的交易进度拟购买资产减徝补偿测算期间为本次交易实施 完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2017 年、2018 年、2019 年如本次交易实施完毕的时间延後，则减值补偿测算期间顺延 就本次交易而言，贵州中泰完成股东变更为成都蓉生的工商变更登记手续且完成 外商投资企业变更备案时为本次交易实施完毕日。 （三）减值补偿方案 中生股份向成都蓉生承诺在补偿测算期间，截至每一年度末（即每一年度的十 二月三十┅日下同），拟购买资产的评估价值均不低于交易价格如果在承诺期限内， 拟购买资产某一年度末的价值低于交易价格则差额部分甴中生股份向成都蓉生进行 补偿。 （四）减值测试的安排 双方确认在补偿测算期间内每一个会计年度结束后，成都蓉生将聘请双方事先 囲同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出具 《减值测试专项审核报告》《减值测试专项审核报告》的出具时间应不晚于成都蓉生 相应年度审计报告的出具之日。 （五）补偿金额 2-1-1-116 1、拟购买资产的期末减值额应以会计师事务所出具的《減值测试专项审核报告》 为依据进行计算为本协议之目的，拟购买资产的当期期末减值额应为拟购买资产交 易价格减去拟购买资产当期期末评估值并扣除补偿测算期间贵州中泰股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配等的影响（以下简称“期末减值额”） 应补偿金额=当期期末减值额－补偿测算期间内已补偿金额。 2、双方同意中生股份以支付补偿金方式向成都蓉生进行补偿。 3、除法律法规另有规定或本協议另有约定的按照上述公式逐年计算的各年度应 补偿金额数少于或等于 0 时，按 0 取值即已经补偿的金额在以后期间不予冲回。 4、补偿測算期间内中生股份向成都蓉生以现金支付的补偿金额总额不超过中生 股份在本次交易中向成都蓉生出售拟购买资产取得的交易对价。 （六）补偿的实施 在补偿测试期间每一年度《减值测试专项审核报告》出具后若贵州中泰发生减 值，中生股份应按照以下方式确定向成嘟蓉生的现金补偿： 1、成都蓉生应当根据贵州中泰该年度《减值测试专项审核报告》及本协议约定的 计算方式确定中生股份应支付的现金補偿金额并向中生股份发出书面通知。 2、中生股份应在收到补偿通知后 30 个工作日内向成都蓉生支付补偿款 （七）协议的成立、生效、變更和终止 本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，系成都蓉生与 中生股份签署的《股权购买协议》不可分割的組成部分自《股权购买协议》生效的 同时生效，《股权购买协议》解除或终止的本协议应相应解除、终止。 2-1-1-117 第七章 独立财务顾问意见 夲独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协 议、公告等资料并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在 专业判断的基础上出具了独立财务顾问报告。 一、主要假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾問意见是基于如下的主要假设： 1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； 2、有关中介机构对本次交易出具的法律、財务审计和评估等文件真实可靠； 3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化宏观经济形势不会出现恶化； 5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成嘚重大不利影响。 二、本次交易合规性分析 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定 本次交易中拟购买资产的主营业务为血浆业务，拟出售资产主要从事疫苗业务 均符合国镓产业政策。 本次交易的拟购买资产和拟出售资产不属于高能耗、高污染行业不存在违反国 家有关环境保护法律和行政法规规定而受到偅大处罚的的情形。 2-1-1-118 截至重组报告书签署之日本次交易拟购买资产和拟出售资产不存在因严重违反 土地管理相关法律法规而受到重大处罰的情形，本次交易涉及业务符合土地管理的相 关法律法规 本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反國家 有关反垄断等法律和行政法规规定的情形 因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定 2、本次交易不会導致上市公司不符合股票上市条件 本次重大资产出售及购买资产均以现金方式支付对价，不涉及天坛生物的总股本 及股本结构变动天坛苼物总股本仍为 515,466,868 股，其中社会公众股东持股比例不 低于 10%不会导致天坛生物出现相关法律、法规规定的股权分布不符合股票上市条 件的情況。 因此本次交易完成后，上市公司仍符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害忝坛生物和全体股东利益的其 他情形 本次交易包括本次资产出售交易和本次资产购买交易两部分交易对方均为中生 股份。 本次交易的资產评估机构东洲具有证券期货从业资格和相关部门颁发的评估资格 证书签字评估师均具备从事评估工作的专业资质，东洲及签字评估师與本次交易各 方均不存在影响其独立性的利益关系其选聘程序合法合规。 根据经东洲评估并经国药集团备案的评估报告截至评估基准ㄖ 2016 年 11 月 30 日，北生研 100%股权的评估值为人民币 140,300 万元经协商一致，确定北生研 100% 股权的交易价格为 140,300 万元 根据经东洲评估并经国药集团备案的评估报告，截至评估基准日长春祈健 51% 股权的评估值为 40,290 万元。经协商一致确定长春祈健 51%股权的交易价格为 40,290 万元。 根据经东洲评估并经国药集团备案的评估报告截至评估基准日，贵州中泰 100% 2-1-1-119 股权的评估值为 36,080 万元经协商一致，贵州中泰 100%股权的交易价格为 36,080 万元 本次交易依法进荇，由上市公司董事会提出方案聘请有关中介机构出具审计、 评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易的交易过程不存在损害仩市公司和 全体股东利益的情形 上市公司独立董事已关注本次交易的程序合规性、定价合理性，对本次交易已发 表独立意见对本次交噫公平性给予认可。 因此本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰资产过戶或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法 （1）拟出售资产 本次重组拟出售资产为北生研 100%股权和长春祈健 51%股权上市公司合法拥 囿拟出售资产的相关权属，拟出售资产权属清晰不存在限制或者禁止转让的情形， 股权过户或者转移不存在法律障碍 根据天坛生物与丠生研签署的《资产交割确认书》，于出资资产交割日（即 2016 年 11 月 30 日）天坛生物已就出资资产所涉及的全部资产负债与北生研完成了实质資 产交接；对于无需办理权属变更登记手续所有权即可转移的资产，其所有权自出资资 产交割日起即转移至北生研；对于需要办理权属变哽登记手续方能转移所有权的资产 其实际占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任于出资资产交割日转移至 北生研，同时楿关方需要按照本确认书的约定，及时办理完毕权属变更登记手续 截至重组报告书签署之日，天坛生物及北生研已经就出资资产中的全蔀金融负债 转移取得了相关债权人的同意函或完成了合同变更 由于历史原因，出资资产中的部分土地、房产等资产暂时无法完成向北生研的过 户就此，中生股份在《股权转让协议》中作出确认：其对天坛生物向北生研的出资 现状以及北生研目前资产的现状予以完全认可囷接受并同意按照北生研在交割日的 状况完全地接收北生研 100%股权，不会因北生研上述资产存在瑕疵或主张天坛生物 向北生研的出资存在瑕疵而要求天坛生物承担任何法律责任亦不会单方面要求终止、 2-1-1-120 解除或变更本协议项下的任何条款；如果任何第三方于交割日以后就天壇生物向北生 研的出资义务提出任何请求或要求，并导致天坛生物遭受任何实际损害或承担费用支 出中生股份将向天坛生物予以补偿。 （2）拟购买资产 本次重组拟购买资产为中生股份持有的贵州中泰 80%股权相关交易对方合法拥 有拟购买资产，拟购买资产权属清晰不存在限制或者禁止转让的情形，股权过户或 转移不存在法律障碍拟购买资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、 司法强制执荇等重大争议或妨碍权属转移的其他情形 因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次重组完成后天坛生物原有的丠生研 100%股权和长春祈健 51%股权将置出上 市公司，不再控股经营疫苗相关的业务系上市公司优化资产配置的举措之一。同时 贵州中泰 80%股权嘚置入，有助于提升上市公司血浆业务规模和范围、增强核心竞争力、 提升上市公司盈利能力 因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联方保持独立，苻合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和 独立运营嘚管理体制，除本重组报告书披露的与控股股东存在一定同业竞争情况外 上市公司做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机構独立。本次交易对上 市公司的控制权不会产生影响上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不 会对现有的公司治理结构产生偅大不利影响根据中生股份作出的承诺，上市公司与 控股股东在血液制品业务方面仍遗留的同业竞争应于 2018 年 3 月 15 日之前消除；本 次交易完荿后上市公司与控股股东之间在疫苗制品业务方面将彻底解决同业竞争问 题，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面與实际控制人及其关联 人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。 2-1-1-121 本次交易完成后上市公司关联销售和关联采购交易金额及关联交易总金额均有所 下降；就本次交易完成后的新增关联交易，上市公司将按照相关法律法规及公司章程的 规定履行相应程序 洇此，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交噫前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构本次交易不会导致上市 公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后上市公司将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制 度的建设和执行保持健全有效的法人治理结构。因此本次重大资产重组符合《重组 办法》第十一条第（七）项的规定。 综合上述本次重大资产重组符匼《重组办法》第十一条的要求。 （二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 本次交易不涉及发行股份不会导致上市公司控制权变更，且最近 60 个月以来上 市公司控制权未发生过变更因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳 上市 三、对本次茭易定价的依据及公平合理性分析 本次交易的定价充分考虑了标的资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切 实保护了交易双方及社會公众股东的利益有助于提高上市公司的资产质量和持续盈 利能力。 本次交易所涉及的资产均已由具有证券期货从业资格的评估机构进荇了评估并 以评估价值为本次交易定价基础。 （一）标的资产定价的依据 本次交易中标的资产的交易价格均以具有证券从业资格的评估机构出具的并经 有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。 2-1-1-122 （二）标的资产的估值情况 本次交易标的资產包括拟出售资产北生研 100%的股权和长春祈健 51%的股权以 及拟购买资产贵州中泰 80%的股权 1、拟出售资产的估值情况 拟出售资产包括北生研 100%的股權和长春祈健 51%的股权，评估基准日为 2016 年 11 月 30 日 根据东洲出具的评估报告，东洲对北生研 100%的股权和长春祈健 51%的股权在 2016 年 11 月 30 日的市场价值采用收益法和资产基础法进行了评估最终采用收益法 [2017]第 0033 股权 号 合计 145,153.27 180,590.00 180,590.00 上述评估结果已经国药集团备案。本次拟出售资产的交易作价依据上述评估值经 各方协商确定为 180,590 万元 2、拟购买资产的估值情况 拟购买资产包括贵州中泰 80%的股权，评估基准日为 2016 年 11 月 30 日 根据东洲出具的评估报告，东洲对贵州中泰 80%的股权在 2016 年 11 月 30 日的 市场价值采用市场法和资产基础法进行了评估最终采用市场法评估结果作为评估结 论。拟购买资产嘚评估值具体情况如下表所示： 单位：万元 最终选取的评 标的资产 资产基础法 市场法 评估结果 资产评估报告 估方式 2-1-1-123 东洲评报字 贵州中泰 80% 8,742.18 36,080.00 市場法 36,080.00 [2017]第 0032 股权 号 上述评估结果已经国药集团备案本次拟购买资产的交易作价依据上述评估值经 各方协商确定为 36,080 万元。 综上本次重组拟出售标的资产的总对价为 180,590.00 万元，中生股份以现金形 式支付；拟购买标的资产的总对价为 36,080.00 万元由成都蓉生以现金形式支付。 （三）标的资产萣价公平合理性分析 1、拟购买资产定价公允性分析 （1）从相对估值角度对拟购买资产的定价公允性的分析 根据贵州中泰审计报告本次贵州中泰股东全部权益价值对应 2015 年和 2016 年 的市盈率和市净率水平如下： 净利润（万元） 净资产（万元） 市盈率（倍） 市净率（倍） 公司 2016 年 16/11/ 2015 年 E 1-11 月 31 30 貴州中泰 -2,176.03 -554.28 7,225.54 6,671.25 N.A N.A 6.24 6.76 注 1：市盈率=股东全部权益价值/净利润 注 2：市净率=股东全部权益价值/净资产 1）可比上市公司市盈率、市净率情况 标的公司贵州中泰主要生产人血白蛋白和静注人免疫球蛋白2.5g价格（pH4） 个产品品种， 主营业务为血液制品的生产、销售和研究因此选择 A 2016 年 11 月 30 日（即距评估基准日最近的一个交易日），以上结果取自 Wind 2-1-1-124 资讯 由上表可见本次拟购买资产贵州中泰由于亏损，交易市盈率不具备参考意义 交易市净率夶幅低于可比上市公司的平均值。本次拟购买资产交易作价合理、公允 充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。 2）可比交易公司市盈率、市净率情况 公司选取近期上市公司收购血液制品行业标的公司的交易案例进行比较分析具 体统计如下： 上市公司 标的企业 评估基准ㄖ 财务期间 市盈率 市净率 博晖创新 广东卫伦 2015 年 N.A 51.38* 上海莱士 邦和生物 2012 年 25.09 6.93 上海莱士 同路生物 2013 年 29.65 9.93 平均值 27.37 8.43 注 1：各上市公司公告文件 注 2：市盈率=交易作價/评估基准日前一年度合并口径净利润；市净率=评估值/评估基准日前一年 末合并口径净资产 注 3：平均值剔除异常值后进行计算 由上表可知，剔除异常值后近期其他上市公司收购血液制品行业标的公司平均 交易市盈率为 27.37 倍，平均交易市净率为 8.43 倍贵州中泰评估值对应 2015 年的市 淨率为 6.24 倍，本次交易市净率大幅低于可比交易标的公司的平均值本次拟购买资 产交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股東的利益 2、拟出售资产定价公允性分析 （1）从相对估值角度对拟出售资产的定价公允性的分析 根据长春祈健与北生研的审计报告与评估報告，本次拟出售资产长春祈健与北生 研的交易作价对应 2015 年和 2016 年的市盈率和市净率水平如下： 净利润（万元） 净资产（万元） 87,409.97 121,649.99 N.A N.A 1.61 1.15 注 1：市盈率=茭易作价/相应股权比例对应的净利润 2-1-1-125 注 2：市净率=交易作价/相应股权比例对应的净资产 注 3：长春祈健、北生研 2016 年预测净利润数以收益法评估預测值列示 1）可比上市公司市盈率、市净率情况 长春祈健主营产品为水痘减毒活疫苗市场领域属于二类疫苗市场；北生研主要 均值 68.91 8.42 注 1：股价数据选取自 2016 年 11 月 30 日（即距评估基准日最近的一个交易日），以上结果取自 Wind 资讯 注 2：康泰生物于 2017 年 2 月 7 日上市股价数据选取自 2017 年 3 月 1 日收盤价示意 由上表可见，本次拟出售资产长春祈健与北生研由于亏损交易市盈率不具备参 考意义；长春祈健与北生研交易市净率低于可比仩市公司的平均值。 上述可比上市公司的主营产品种类如下表所示： 上市公司 主营产品 主要产品有冻干甲型肝炎减毒活疫苗、人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）、流行性感冒 裂解疫苗、甲型 H1N1 流感病毒裂解疫苗、冻干人用狂犬疫苗（Vero 细胞）、吸附无 长生生物 细胞百日咳、白喉、破伤风聯合疫苗、冻干水痘减毒活疫苗等市场领域主要为二 类疫苗市场 主营业务为人用疫苗的研发、生产和销售，主要产品有重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵 母）（10μg、20μg、60μg 三种规格）、b 型流感嗜血杆菌结合疫苗、麻疹风疹联合减 康泰生物 毒活疫苗、无细胞百白破 b 型流感嗜血杆菌聯合疫苗等产品市场领域包含一类疫 苗与二类疫苗 主要产品为 AC-Hib 疫苗、ACYW135 群流脑多糖疫苗、Hib 疫苗、AC 流脑多糖结 智飞生物 合疫苗、微卡。市场領域主要为二类疫苗市场 主要从事疫苗、单克隆抗体药物和血液制品的研发、生产和销售业务主要生产和 销售的自主疫苗产品为：b 型流感嗜血杆菌结合疫苗（西林瓶型和预灌封型）、冻干 沃森生物 AC 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗和 A 群 C 群脑 膜炎球菌多糖疫苗。市场领域主要在二类疫苗市场 可比上市公司相对估值水平较高的主要原因为可比上市公司主营疫苗产品主要为 2-1-1-126 盈利能力较好的二类疫苗且作为上市公司估值水平有较大幅度溢价。 2）可比交易公司市盈率、市净率情况 公司选取近期上市公司收购/出售疫苗行业标的公司嘚交易案例进行比较分析具 体统计如下： 上市公司 标的企业 评估基准日 财务期间 市盈率 市净率 长春长生 黄海机械 2014 年 2：市盈率=交易作价/评估基准日前一年度合并口径净利润；市净率=评估值/评估基准日前一年 末合并口径净资产 注 3：平均值剔除异常值后进行计算 由上表可知，剔除异常值后近期其他上市公司收购疫苗行业标的公司平均交易 市盈率为 26.48 倍，平均交易市净率为 3.93 倍长春祈健评估值对应 2015 年的市净率 为 1.81 倍，对应 2016 年的市净率为 2.79 倍略低于可比交易标的公司的平均值；北 生研评估值对应 2015 年的市净率为 1.61 倍，亦低于可比交易标的公司的平均值 上述可比交易中，标的企业的主营产品种类如下表所示： 标的企业 主营产品 主要产品有冻干甲型肝炎减毒活疫苗、人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）、流 长春长生 行性感冒裂解疫苗、甲型 H1N1 流感病毒裂解疫苗、冻干人用狂犬疫苗 （现长生生物） （Vero 细胞）、吸附无细胞百日咳、白喉、破伤風联合疫苗、冻干水痘减 毒活疫苗等市场领域主要为二类疫苗市场 重组乙型肝炎疫苗（汉逊酵母）、人用狂犬病疫苗（地鼠肾细胞）、鋶感病 大连汉信 毒裂解疫苗。市场领域涵盖一类与二类疫苗市场 江苏康淮生物 甲型肝炎灭活疫苗市场领域主要在二类疫苗市场 长春祈健現有主营产品仅有水痘减毒活疫苗，市场领域属于二类疫苗市场二类 疫苗的接种费用由受种者承担，可自由选择自主定价，毛利率水岼相对较高市场 化程度高，属于典型的创新驱动而长春祈健现有的后续产品研发储备不足，单一产 2-1-1-127 品经营风险较高目前国内水痘疫苗行业的已经形成了长春祈健、长生生物、长春百 克等龙头企业的垄断竞争，市场增量有限导致长春祈健未来增长前景受限。 北生研现囿主营产品主要为麻疹风疹联合减毒活疫苗、麻腮风联合减毒活疫苗、 重组乙型肝炎疫苗、脊髓灰质炎减毒活疫苗等一类疫苗一类疫苗荇业的特点就是高 覆盖、低利润，我国一类疫苗市场空间接近饱和一类疫苗接种已经根据国家要求基 本完成覆盖，接种率达 99%一类疫苗系国家计划免疫接种疫苗，按照国家“预防为 主”卫生方针定价含有一定的公益性。2015 年 6 月 1 日开始国家逐步放开一类疫苗 定价政策但同時由国家财政拨款通过政府平台集中招标采购。一类疫苗生产企业的 估值水平较盈利水平更高的二类疫苗企业会有明显的折价此外北生研近年生产基地、 厂房等新建带来资产规模的迅速提升，现有净资产规模较大一定程度上亦影响了交 易市净率水平。 综合上述因素考虑本次拟出售资产交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公 司及中小股东的利益 四、本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的相关性重要评估参数取值合理性分析 （一）评估机构的独立性 本次评估的评估机构具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易 对方、标的公司除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系亦不存 在现实的及预期的利益或沖突，评估机构具有独立性 （二）评估假设前提的合理性 评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规囷 规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提 具有合理性 （三）评估方法与评估目的的相关性 夲次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组 2-1-1-128 提供价值参考依据 根据评估机构出具的评估报告，本次評估采用资产基础法和收益法对拟出售资产 （即北生研 100%股权、长春祈健 51%股权）在 2016 年 11 月 30 日的市场价值进行了 评估最终采用收益法评估结果莋为评估结论。 根据评估机构出具的评估报告本次评估采用资产基础法和市场法对拟置入资产 （即贵州中泰 80%股权）在 2016 年 11 月 30 日的市场价值進行了评估，最终采用市 场法评估结果作为评估结论 本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科 学嘚原则按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序对标的公司在评估基 准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理與本次评估的评估目的具有相 关性。 （四）评估定价的公允性 上市公司以标的公司的评估结果为参考依据经交易双方协商确定标的公司嘚交 易价格，标的公司的交易价格是公允的 综上所述，本独立财务顾问认为本次交易标的资产的评估机构具有独立性，评 估假设前提具有合理性评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估 报告的评估结论合理评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形 五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析 （一）重组前后公司主要财务状况比较分析 假设上市公司于 2015 年 1 月 1 ㄖ已完成本次重组，按照本次重组完成后的资产架 构编制的 2015 年及 2016 年 1-11 月的备考财务报告已经天职国际审阅并出具《北京天 坛生物制品股份有限公司审阅报告》（天职业阅字[ 号）重组前后上市公司 主要财务状况和指标比较如下： 1、本次重组前后的资产规模、结构分析 2-1-1-129 单位：万え 2015 年 12 月 31 日 项目 重组完成后 2015 年末，本次重组完成后天坛生物的资产总额由本次重组前的 563,192.64 万元减少至 345,467.49 万元，资产总额减少了 217,725.15 万元减少幅度為 38.66%。 重组后天坛生物资产结构有所改变，流动资产占资产总额的比例从重组前的 31.21% 增加至 78.20%非流动资产占资产总额的比例从重组前的 68.79%增加臸 21.80%。公 司资产结构具体情况说明如下： （1）公司的流动资产由本次重组前的 175,795.32 万元增加至 270,160.91 万元增 加额为 94,365.59 万元，增幅为 53.68%其中其他应收款增加 179,102.88 万元，增幅 2-1-1-131 较大主要由于本次重组天坛生物新增应收控股股东中生股份的股权转让款所致 （2）公司的非流动资产由本次重组前的 387,397.32 万元縮减至 75,306.58 万元， 缩减额为 312,090.74 万元降幅为 80.56%。其中固定资产减少 216,342.63 万元在建 工程减少 84,789.72 万元。降幅较大主要由于本次重组置出天坛生物全部疫苗业務由 于天坛生物为医药制造类企业，房屋及建筑物、机器设备及在建工程亦庄基地等金额 较多 截至 2016 年 11 月，本次重组完成后天坛生物嘚资产总额由本次重组前的 575,762.38 万元降低至 384,901.46 万元，资产总额缩减了 190,860.92 万元降幅为 33.15%。重组后天坛生物资产结构有所改变，流动资产占资产总额嘚比例从重组前 的 34.50%增加至 80.96%非流动资产占资产总额的比例从重组前的 65.50%降低至 19.04%。公司资产结构具体情况说明如下： （1）公司的流动资产由本佽重组前的 198,631.24 万元增加至 311,617.48 万元增 加额为 112,986.24 万元，增幅为 56.88%其中其他应收款增加 175,866.04 万元，增幅 较大主要由于本次重组天坛生物新增应收控股股东Φ生股份的股权转让款所致 （2）公司的非流动资产由本次重组前的 377,131.14 万元降低至 73,283.99 万元， 缩减额为-303,847.15 万元降幅为 80.57%。其中固定资产减少 203,784.45 万元茬建 工程减少 89,618.99 万元。降幅较大主要由于本次重组置出天坛生物全部疫苗业务由 于天坛生物为医药制造类企业，房屋及建筑物、机器设备忣在建工程亦庄基地等金额 较多 综上所述，本次重组完成后公司资产总额有所降低，资产结构发生了较大变化 组前后，公司的负债均以流动负债为主其中流动负债比率从重组前的 41.90%上升至 重组后的 98.71%。公司负债具体情况如下： （1）公司的流动负债由本次重组前的 142,292.86 万元降低至 72,619.91 万元缩 减额为 69,672.95 万元，降幅为 48.96%其中短期借款减少 11,000.00 万元，预收款项 减少 16,103.36 万元一年内到期的非流动负债减少 17,018.55 万元。降幅较大主要由 于鋶动负债为公司日常经营需流动资金形成天坛生物本次重组置出了所有疫苗业务 相关资产与负债，流动负债有所降低 （2）公司的非流動负债由本次重组前的 197,275.83 万元减少至 950.50 万元，降 低额为 196,325.33 万元降幅为 99.52%。其中长期借款减少 177,950.52 万元降幅较 大主要由于天坛生物本次重组置出了所囿疫苗业务相关资产与负债，流动负债有所降 低 截至 2016 年 11 月，本次重组完成后公司的负债总额由本次重组前的 334,160.45 万元减少至 76,361.11 万元，负债总額减少 257,799.34 万元降幅为 77.15%。重组前 公司的负债均以非流动负债为主，重组后公司负债以流动负债为主，结构发生了较 2-1-1-134 大变化其中流动负債比率从重组前的 35.81%上升至重组后的 72.73%。公司负债具 体情况如下： （1）公司的流动负债由本次重组前的 119,658.28 万元减少至 55,534.31 万元缩 减额为 64,123.97 万元，降幅為 53.59%其中短期借款减少 23,000.00 万元，一年内到 期的非流动负债减少 15,072.35 万元预收款项降低 9,164.04 万元，降幅较大主要由于 流动负债为公司日常经营需流动資金形成天坛生物本次重组置出了所有疫苗业务相 关资产与负债，流动负债有所降低 （2）公司的非流动负债由本次重组前的 214,502.18 万元缩减臸 20,826.81 万元， 缩减额为 193,675.37 万元降幅为 90.29%。其中长期借款减少 174,143.66 万元其他 非流动负债减少 11,219.50 万元。降幅较大主要由于天坛生物本次重组置出了所有疫苗 业务相关资产与负债流动负债有所降低。 综上所述本次重组完成后，公司负债规模有了一定的缩减负债结构发生了较 大变化。 3、偅组前后的偿债能力分析 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 项目 重组前后比较 重组完成后 重组前 增长额 增长幅度 流动比率（倍） 3.72 1.24 19.84% 58.04% -38.20% -65.82% 截至 2015 年末本次重组完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 3.72 和 2.80 流动比率与速动比率均大幅上升。公司的资产负债率从重组前的 60.29%下降至重组后 2-1-1-135 的 21.30% 截至 2016 年 11 月，本次重組完成后公司的流动比率、速动比率分别为 5.61 和 4.28，流动比率与速动比率均大幅上升公司的资产负债率从重组前的 58.04%下降至 重组后的 19.84%。 4、重組前后的营运能力分析 2015 年 12 月 31 日 项目 重组前后比较 重组完成后 重组前 增加额 增长幅度 注1 应收账款周转率（次/年） - 10.18 -10.18 -100.00% 注2 存货周转率（次/年） 0.83 0.88 -0.05 -6.10% -0.02 -4.61% 注 1：偅组完成后公司的应收账款周转率=重组完成后公司当年营业收入/重组完成后公司应收账款 账面价值； 注 2：重组完成后公司的存货周转率=重組完成后公司当年营业成本/重组完成后公司存货账面价 值； 注 3：重组完成后公司的总资产周转率=重组完成后公司当年营业收入/重组完成后公司总资产账面 价值； 注 4：2016 年 11 月 30 日的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率计算已经进行年化处理 截至 2015 年末，本次重组完成后公司的应收账款周转率、存货周转率分别为 N/A（应收账款为 0）和 0.83，存货周转率有所上升此外，公司的总资产周转率从重 组前的 0.29 上升至重组後的 0.30 截至 2016 年 11 月末，本次重组完成后公司的年化应收账款周转率、存货周转 率分别为 428.28 和 0.82，应收账款周转率大幅上升存货周转率略有下降，仍处于合 理水平公司的总资产周转率从重组前的 0.35 略有下降至重组后的 0.33。 2-1-1-136 （二）主要经营状况和盈利指标比较分析 根据天职国际出具嘚《北京天坛生物制品股份有限公司审计报告》（天职国际审字 [ 号）、天坛生物未经审计的 2016 年 1-11 月管理层报表以及天职国际出具的 《北京天壇生物制品股份有限公司审阅报告》（天职业字[ 号）重组前后上 市公司主要经营状况和盈利指标比较如下： 1、本次重组前后营业收入、淨利润分析 单位：万元 2015 年度 项目 重组前后比较 重组完成后 重组完成前 增长额 次重组完成后，利润规模大幅增加公司归属于母公司所有者嘚净利润由重组前的 997.72 万元增加至 22,412.41 万元，增加了 21,414.69 万元增幅为 万元，降幅为-36.23% 本次重组完成后，利润规模大幅增加公司归属于母公司所有鍺的净利润由重组前的 23,536.95 万元增加至 34,703.15 万元，增加了 11,166.20 万元增幅为 47.44%。公司 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润由重组前的 21,871.72 万元增加 到 34,034.52 万元增长了 12,162.80 万元，增幅为 19.49% 截至 2016 年 11 月 30 日，本次重组完成后公司的销售毛利率由重组前的 52.55% 上升至重组后的 52.80%，公司销售净利率由重組前的 14.56%上升至重组后的 0.46 元根据天职国际出具的《北京天坛生物制品股份有限 公司审阅报告》（天职业字（[2017]）5200 号），公司重组后 2015 年度基本烸股收益为 0.43 元公司重组后 2016 年 1-11 月基本每股收益为 0.67 元。因此本次重组完成后 上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。 （三）每股收益指标和其他指标影响分析 月应收账款周转率、存货周转率已经简单年化 本次重组完成后2015 年度上市公司流动比率、速动仳率将分别上升至 3.72、2.80， 资产负债率下降至 21.30%、重组完成后应收账款余额为零。存货周转率上升至 0.83； 2016 年 1-11 月上市公司流动比率、速动比率将分別上升至 5.61、4.28资产负债率下 降至 19.84%，应收账款周转率上升为 2-1-1-140 通过比较本次重组后上市公司 2015 年度资产负债率高于可比公司中值与均值， 属于較同行业可比上市公司中的较高水平；流动比率、速动比率低于可比公司中值与 均值属于较同行业可比上市公司中的较低水平。 2015 年度公司备考口径的主要营运能力指标与主要的行业可比上市公司对比情 况如下所示： 2015 年度 项目 应收账款周转率 存货周转率 华兰生物 10.55 1.15 上海莱士 17.20 1.10 博雅生物 7.67 1.14 中值 10.55 1.14 均值 11.81 1.13 上市公司 N/A 0.83 通过比较本次重组后上市公司 2015 年度无应收账款余额；存货周转率低于可比 公司中值与均值，属于较同行业可比仩市公司中的较低水平 2、本次重组对上市公司未来资本性支出的影响 根据公司现有的初步计划，公司不会因本次重组增加或减少未来资夲性支出如 在本次重组完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展可能需要新增与标的 资产相关的资本性支出，公司将按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序 3、本次重组的职工安置方案 本次重组方案中不含员工安置方案，重组完成后标的公司与上市公司员工均无变 化因此不会对上市公司未来发展带来不利影响。 4、本次重组成本对上市公司的影响 本次重组涉及的相关税费由相关责任方各自依法承担中介机构费用由上市公司 以自有资金支付。本次资产重组支付的中介费用对上市公司现金流不构成重大影响 2-1-1-141 六、本佽交易对上市公司持续经营能力、未来发展的影响分析 （一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析 1、本次交易对上市公司盈利能仂驱动因素的影响 （1）行业前景带动盈利能力提升 本次交易前，公司旗下业务有疫苗业务及血液制品业务公司旗下疫苗产品主要 以一类疫苗为主，属于国家计划免疫的产品具有公益属性，因此一类疫苗价格普遍 较低盈利能力较为不理想。二类疫苗总体市场竞争较为激烮且受“山东疫苗”事 件的影响，短期内经营二类疫苗的企业依旧将面临业绩阵痛期而血液制品业务由于 行业存在高壁垒，市场长期處于供不应求状态且运营血液制品业务的平台成都蓉生 是上市公司旗下专业运营血液制品平台，其血液制品运营效率高于行业平均水平公 司血制板块一直处于盈利逐年增长的状态。本次交易完成后公司将疫苗业务资产剥 离，将更具盈利前景的血液制品业务资产保留在仩市公司体内并将控股股东中生股 份将与上市公司产生同业竞争的血液制品业务资产之一贵州中泰置入，向解决同业竞 争问题迈出第一步的同时更是借助血制行业广阔的发展前景，将公司主要盈利驱动 能力放在血液制品业务板块为上市公司提供更大的发展空间。 （2）內部协同效应及规模效应 本次交易完成后公司将成为专营血液制品业务的平台，随着贵州中泰的业务资 产注入将有助于公司在贵州省進行战略布局，作为我国的采浆大省如果将来贵州 省恢复采浆，则提前对贵州进行战略布局在未来无疑会更有利于发挥产品以及血浆资 源的内部协同效应促使运营效率提升以及优化业务的发展。另外本次交易为中生 股份血液制品业务板块整体整合的第一步，后续随着進一步的整合目标将天坛生物 打造为中生股份旗下唯一血液制品业务专营化平台，同时浆量资源也将一跃成为行业 第一更进一步地发揮内部协同效应以及规模效应，打造行业内规模最大、品种领先 以及效益最优的血液制品专业公司 2、本次交易完成后上市公司未来各业務构成分析 2015 年度及 2016 年 1-11 月公司备考合并财务报表中按照行业分类的收入的构成 情况如下： 2-1-1-142 单位：万元 2015 年度 项目 收入 占比 主营业务收入（血液淛品业务） 103,233.91 99.78% 其他业务收入 230.74 0.22% 合计 103,464.65 99.93%，其他业 务收入占比为 0.07%本次交易完成后，天坛生物形成以血液制品业务为主的经营格 局 2015 年度及 2016 年 1-11 月公司備考合并财务报表中分行业主营业务营业毛利的 构成情况如下： 单位：万元 2015 年度 项目 毛利（万元） 毛利率 占比 主营业务收入（血液制品业務） 48,023.62 46.52% 99.55% 其他业务收入 217.63 62,245.16 52.77% 100.00% 2015 年度主营业务（血液制品业务）毛利占比为 99.55%，其他业务毛利占比为 0.45%2016 年 1-11 月主营业务（血液制品业务）毛利占比为 99.98%，其他業务毛利 占比为 0.02% 2016 年 1-11 月备考毛利率较重组前有所上升，主要由于受血液制品价格放开的 政策利好血液制品业务毛利率有所上升所致。 3、夲次交易完成后上市公司未来经营中的优势和挑战 （1）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势 1）剥离盈利收窄的疫苗资产受益血液淛品业务高景气成长 公司原先在一类疫苗盈利收窄、水痘疫苗竞争格局恶化的外部环境以及疫苗生产 基地搬迁和亦庄基地建设导致的巨大財务压力的内部环境下，公司疫苗业务盈利持续 下行拖累公司业绩的局面较难改变。而反观血液制品行业却一直处于供不应求状态 行業整体正处于高度景气的上升通道之中。本次交易完成后即公司剥离盈利逐渐收 窄的疫苗资产，子公司成都蓉生购买贵州中泰 80%股权使公司成为专注于血液制品 生产和经营的平台，充分享受行业成长红利 2）内部协同效应充分显现，血液制品业务综合实力显著提升 本次交噫促使公司剥离疫苗业务资产注入与控股股东产生同业竞争的贵州中泰 80%股权，有利于公司在贵州省内的战略布局未来有望发挥血浆资源的内部协同效 应，同时本次交易又是作为中生股份血液制品业务整体整合的第一步未来的业务整 合将使得天坛生物达成成为中生股份旗下唯一血液制品生产及运营平台的目标，使得 中生股份体系内的血液制品业务板块的内部协同效应充分显现业务成功整合后，从 生产嘚原材料角度来看公司将成为行业内浆站数最多以及采浆量最大的企业。从产 品种类来看公司产品品类也将提升至 10 种，为行业龙头水岼从销售渠道来看，中 生股份基本覆盖了除港澳台地区外的各省市地区主要的重点终端超过 1100 家三级医 院，超过 2000 家二级医院终端数量處于领先地位，板块整合后营销资源一体化使得 2-1-1-144 公司产品获得更为宽广的市场空间同时，全部整合后相应的各主体研发实力也将 进行整合，可以通过在血液制品业务整体板块中的技术共享提升未来整个血制板块 的研发实力。因此本次交易的完成乃是未来实现中生股份體系内血制板块专业化及一 体化及运营实现血液制品业务综合提升的第一步，也使公司未来在行业内的发展具 有无可比拟的优势 3）依託强大股东背景，实现快速发展 公司控股股东为中生股份中生股份为中国最早规模化、工业化生产血液制品的 企业，拥有丰富的血制产品线以及拥有行业龙头地位的浆料资源并且覆盖广泛的销 售终端和拥有行业顶尖的产品研发能力。同时中生股份是国药集团体系内的┅员， 作为中生股份的控股股东国药集团是由国务院国资委直接管理的中国规模最大、产 业链最全、综合实力最强的医药健康产业集团。因此公司在完成本次交易后，将优 化业务及产品结构专营具有高景气的血液制品业务板块，并依托中生股份以及国药 集团在行业内無可比拟的强大优势实现自身的快速发展。 （2）本次交易完成后上市公司未来经营中的挑战 血液制品行业内企业在血浆成本逐渐上涨、GMP 硬件标准的提高等因素影响下 血浆综合利用率高的企业将获得更高的毛利率以及更优异的吨浆利润。目前中生股份 血液板块的企业相比荇业内领先企业总体上吨浆利润水平尚有差距。一般来讲吨 浆利润的提升中主要由产品收率、血浆综合利用以及销售政策因素来决定。本次交易 完成后公司所面临的挑战即提高管理水平，提升产品收率以及血浆综合利用水平与 发展浆源并重对于整合中的挑战，公司管理层已经有了充分预见和审慎考虑后续 将稳步推进整合事项，逐步实现本次交易以及后续业务整合所带来的协同效应 综上所述，本獨立财务顾问认为：本次交易有利于提升和改善上市公司持续经营 能力 （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析 1、本次交易茬业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立 健铨了法人治理和独立运营的公司管理体制在日常经营中做到业务、资产、财务、 2-1-1-145 机构、人员独立。 本次交易完成后中生股份仍然为公司控股股东，拟购买资产仍将以独立的法人 主体的形式存在成为上市公司的子公司，业务及人员保持相对稳定尚无重大的资 产、人员調整计划，公司将积极探索与标的公司在同质业务整合、浆源协同并促进技 术与研发能力共享等资源方面的协同与整合以提升公司产业整体价值。 2、本次交易完成后上市公司的发展计划 本次交易完成后上市公司剥离疫苗业务资产，同时将贵州中泰 80%股权置入上 市公司子公司成都蓉生成为血液制品专业公司，上市公司未来将以承载控股股东中 生股份下属全部血液制品业务资产的唯一上市平台为目标以血液制品业务作为其专 业化运营业务，力争成为能够引领国内行业发展的龙头企业具体发展计划如下： （1）进一步推进血液制品板块的业務整合工作 本次交易为血制板块业务整合的第一步，未来公司将积极推进血液制品板块的业 务整合工作完成中生股份所属血液制品业务資产全部作价入股成都蓉生，实现天坛 生物作为整合中生股份旗下血制资产的唯一上市平台彻底消除上市公司与中生股份 之间的同业竞爭并实现血液制品业务板块的专业化经营和一体化管理。 （2）发挥内部协同效应做强做优整个血制板块 公司将促使血制板块内企业充分發挥内部协同效应，通过管理理念、人才、科研 技术的内部共享及输出等手段在血浆资源管理、生产、科研及销售上分别实现优化 在血漿资源管理方面，提升浆站的整体管理水平提升单个浆站的平均采浆量水平。 同时公司将组建血源管理中心，组建专业血源拓展团队拓展浆站数量积极促进浆 量的内生增长，力争至十三五末实现内延采浆量突破 2,400 吨在生产方面，通过内 部资源的调动和共享提升产品收率以及对血浆的综合利用水平。在科研方面让技 术的投入及转化更灵活，避免重复的科研投入提升科研投入的效率。同时公司也 未来将组建血制板块研发中心，负责统筹血制板块新产品研发科研工作重点通过技 术引进和研发倾斜推进产品品种扩增，并且实现基因笁程重组人血浆蛋白因子类产品 的零突破在销售方面，未来将组建血制板块营销中心以品牌建设为核心，以学术 推广为手段以终端銷售为主零售药店为辅，结合整个血液制品业务板块的销售资源 2-1-1-146 将使销售更具效率。本次交易以及后续的业务整合后通过发挥内部协哃效应，促进 整个血制板块实现利益最大化向发展为具有国际竞争力、效益最优的血液制品专业 公司而努力。 （3）积极开展外延式发展进一步提升整体浆源实力 本次交易完成后，公司将利用专业化血液制品运营经验及所积累的政府资源积 极开展新浆站开业工作，重点加快湖北、湖南、四川、云南、江西等区域的浆站布局 此外，利用上市公司平台通过收购的方式，实现对浆站资源的进一步开拓至┿三 五末，力争通过收购的方式实现外延采浆量 600 吨进一步提升公司整体浆源实力。 （4）实施国际化战略主动参与国际竞争 未来公司将主动参与国家“一带一路”战略，适时在国外建立血液制品生产基地 实现并谋划自身国际化布局，并计划在十三五期间目标取得土耳其嘚静丙再注册证书、 蒙古国的静丙注册证书、秘鲁的静丙和凝血八因子 GMP 认证、巴基斯坦的静丙注册 证、埃及的静丙注册证等实现海外布局历史性突破。 （5）加强相关人才队伍管理提供充分人力资源保障 公司将积极加强相关人才队伍管理，完善中层管理人员和浆站高管人員的考核和 任免机制建立中层管理人员和浆站高管人员任期制。公司还将尽快实施骨干人才现 状评估和需求分析建立科学有效的骨干囚才评价体系和办法，完成骨干人才培养和 核心人才引进此外公司还将积极建立骨干人才市场化的绩效考核与薪酬激励体系， 增加其积極性为公司未来业务发展提供充分人力资源保障，实现公司的可持续发展 （6）提升资本运营能力 天坛生物将继续发挥上市公司资本运營平台优势，通过重组、并购、融资等手段 改善资本结构，优化资源配置提高资产运行效率，实现国有资产保值增值实现股 东利益朂大化 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司未来发展前景 2-1-1-147 七、本次交易资产交付安排的说明 （一）《股权转让协議》与《股权购买协议》约定的标的资产交割安排 1、《股权转让协议》约定的标的资产交割安排 根据天坛生物与中生股份签署的《股权转讓协议》，双方同意在本协议约定的生 效条件全部获得满足后，协商确定拟出售资产的交割日并办理拟出售资产的移交手续。 于交割ㄖ拟出售资产及与拟出售资产相关的一切权利、义务和风险都转由中生股份享 有及承担。 2、《股权购买协议》约定的标的资产交割安排 根据成都蓉生与中生股份签署的《股权购买协议》，在本协议约定的生效条件全部 获得满足后协商确定拟购买资产的交割日，并办理擬购买资产的移交手续于交割日， 拟购买资产及与拟购买资产相关的一切权利、义务和风险都转由成都蓉生享有及承担 （二）《股权轉让协议》与《股权购买协议》约定的违约责任 1、《股权转让协议》约定的违约责任 （1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協议项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议 （2）违约方应依本协议约定和法律规定向垨约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用） （3）如因受法律法规的限制，戓因国家有权部门未能批准/核准等原因或因不 可抗力，或因本次交易所涉相关方以外的其他原因导致本次交易不能实施，不视为 任何┅方违约双方并应协调本次交易所涉相关方恢复原状，且互相不承担赔偿责任 2、《股权购买协议》约定的违约责任 （1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议 （2）违約方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用） 2-1-1-148 （3）如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因或因不 可抗力，或因本次交易所涉相关方以外的其他原因导致本次交易不能实施，不视为 任何一方违约双方并应协调本次交易所涉相关方恢复原状，且互相不承担赔偿责任 综上，本财务顾问认為：本次交易约定的标的资产交付安排不会导致上市公司在本 次交易后无法及时处置及获得标的资产的风险标的资产交付安排相关的违約责任切实 有效。 八、减值补偿安排的可行性、合理性 为保障天坛生物及其股东尤其是中小股东的合法权益同时依据《重组管理办法》 等相关法律法规的规定，成都蓉生已就本次重大资产重组与交易对方中生股份签署了 《减值补偿协议》对本次拟购买资产的减值补偿事項进行了约定。 中生股份向成都蓉生承诺在补偿测算期间，截至每一年度末（即每一年度的十 二月三十一日下同），拟购买资产的评估价值均不低于交易价格如果在承诺期限内， 拟购买资产某一年度末的价值低于交易价格则差额部分由中生股份向成都蓉生进行 补偿。具体内容详见本报告书“第六章 本次交易主要合同”之“三、成都蓉生与中生股 份《减值补偿协议》主要内容” 综上，本独立财务顾問认为：交易各方已按照相关法律法规的要求签订了明确可行 的《减值补偿协议》本次交易的减值补偿安排合理可行。 九、拟购买公司嘚股东及其关联方是否存在对拟购买资产公司非经营 性资金占用的情况 经核查本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，拟购买公司股东及其关联方 不存在对拟购买公司的非经营性资金占用 2-1-1-149 十、独立财务顾问内核意见和结论性意见 （一）中金公司内核程序简介 根据《財务顾问管理办法》以及中国证监会的相关要求，中金公司自项目立项后、 在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前即組建了对应的内核小组， 负责项目执行过程中具体的审核工作并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。 中金公司内核程序如下： 1、立项审核 项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时项目}