每日一记&&红筹架构境内上市专题研究（文章来源：IPO企业上市解决之道）
&红筹架构境内上市专题研究
前言：A股市场创业板的开通、审批节奏的加快、发行市盈率的高企，吸引了红筹架构公司回归A股市场发行股票，红筹回归成了近期的热点问题之一，本文将为大家简单介绍什么是红筹架构、为什么它会产生、如何拆掉红筹架构回归A股市场发行股票等一系列与红筹架构相关的问题，文章来源于《IPO企业上市解决之道》。
一、基本概念
1、较之H股上市公司回到国内直接发A股的&联通模式&，这种情形并非是传统意义上的红筹回归，具体叫做什么名称也没有定论。简而言之，就是这样的一种情形：原本想去境外上市，于是搭建了红筹构架，但是由于最近两年境外资本市场不太好，于是又准备回到境内A股上市，就只能把原来搭建的红筹架构拆掉，恢复到搭建前的结构并筹备上市。
2、这个问题由来已久，虽然证监会一直是持开放的态度，但是很长时间来都没有取得突破，而现在不管是过会的还是被否的，其中一些对于红筹结构抽离之后境内上市的尝试已经相对完善且值得借鉴。
3、现在存在该种情形且成功过会的公司有：263网络（二次过会）、日海通讯、得利斯、启明星辰、得利斯以及誉衡药业；而红筹结构被否的企业为：海联讯和同济同捷。当然，需要说明的是，被否的企业原因有很多，绝对不是单单因为是红筹结构，因此，不管是成功过会还是被否企业，且在红筹结构抽离方面的一些尝试和做法值得我们借鉴。
4、上述案例中263网络和日海通讯是我们所讲的典型的解决红筹结构的问题，招股说明书也是用专门的篇幅来说明这件事情的始末。而有些企业如得利斯，不过是为了在新加坡上市而多了一层海外上市主体而已，没有红筹架构那么芜杂，在后来的还原过程中应该也会省力些。
二、重要事项
1、红筹架构的废止一般都会通过股权转让的方式，这样的处理并不复杂也不陌生，其中一个比较重要的问题就是外汇的管理。这一点，在很多招股书中都没有提及，只有263网络提到在红筹架构设立时根据&75号文&进行了外汇登记。是会里对这个不是很在意，还是企业通过其他渠道进行了沟通，我们不得而知。
2、另外还有税的问题。红筹架构的搭建有些在某种程度上就是假外资的返程投资，但是一般情况下境内企业都会根据外商投资者企业享受&两免三减半&的税收优惠政策，那么如果红筹架构废止而变成内资企业以前的税收优惠是否要退呢？多数企业没有提到该问题，深圳一家企业是没有退还税收优惠而由当地主管部门出具了批复。根据有关法律法规这个税收优惠需要补缴是没有异议的，可能每个地方的政策还有差别，具体情况具体去协调吧。
3、由于红筹架构上市之前一般都要进行一轮私募，因此，在还原之时首先要回购私募所持有的BVI公司的股权；当然，作为对投资者的补偿，一般情况下国内拟上市主体会在上市之前允许投资者定向增发。这一点，从现有的案例来看，应该是得到了会里的认可，并且有的企业是在09年境外投资者才进入的，也成功过会。
4、红筹架构废止后，境外上市主体也相应开始开展注销工作，该工作不一定要在申报材料之前完成，只要已经开始注销就可以。另外，为了境外上市很多公司还会在境内设立外商独资企业（如新浪模式），通过协议的方式来控制境内资产，如果决定回归境内上市，那么境内的外商独资企业也要注销，且有关的一些协议需要签署终止协议。
5、在具体投行业务工作中包括招股说明书的撰写中，红筹结构废止的工作还需要谨慎，最好是单列一节来解释清楚红筹架构从搭建到废止的全过程，另外，一般还会捎带解释下为什么回到国内上市的原因。这个原因很好解释也比较趋同，无非就是境外上市环境恶化、股权分置改革实现了全流通、客户和利益均在国内容易得到认可等方面。
6、红筹结构还原之后，很重要的一个工作就是证明实际控
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品评校花校草，体验校园广场这五点告诉你，阿里巴巴为什么采用VIE架构赴美上市
【IT时代周刊编者按】美中经济安全审查委员会的一纸报告再次让阿里巴巴赴美上市被推到了舆论的风口浪尖。细数这一切，原罪还在于VIE架构的风险。但其实并非阿里一家存在这种风险，所有在美上市的中国互联网公司都是基于VIE的模式才在美国成功上市的，阿里不是个案，其实冤得很。但是只有真正知道了关于VIE架构的一切，才会明白阿里真的冤在何处，下面五点就告诉你一个真正的VIE架构。美中经济安全审查委员会18日向美国国会提交的一份报告在这个周末发酵。该报告主题为《美国股票交易市场中的中国互联网公司的风险》。在开宗明义指出中国互联网企业为何喜欢使用可变利益实体（VIE）赴美上市的背景后，直白地称，“由于VIE结构的复杂性和目的性”，购买如阿里巴巴这样的中国互联网公司股票的美国投资者面临“重大的风险”。美中经济安全审查委员会会经常性的发布关于中国各大产业的报告，内容涵盖对特定公司的详尽分析。上述的这份报告并非只针对阿里巴巴，而是指几乎所有在美国上市的中国互联网公司，包括包括百度、京东、奇虎、网易、携程、微博、优酷、搜狐、畅游、人人等，因为它们都用了VIE结构作为绕过中国限制以获得外国资本的方法。什么是可变利益实体（VIE）？VIE结构在报告中被这样一句话解释：“理解VIE结构最容易的方式是去看一个故意用一系列空壳公司来遮盖公司所有权的公司案例。”简单来说，VIE结构是通过把企业分拆为两个实体以避开中国对外国人投资限制性产业的限制。其中一个实体位于中国，掌控着在中国开展业务所需的牌照和其它资产。外国投资人则能够购买第二个实体（为离岸公司）在海外上市的母公司股票。用报告的说法是：“VIE通常基于如开曼群岛这样的避税天堂，是通过一套复杂的法律合同将外国投资者与中国的公司联系在一起。理论上，VIE结构保证了经济的利益流向外国投资者；但与此同时，公司商业的操作与控制权则仍然维持在中国公司内，表面上遵守中国的法律。”以新浪微博为例，美国投资者在纳斯达克购买了新浪微博的股票其实是买入了一家名为“微博企业”（Weibo Corporation）的公司，这家公司设在开曼群岛。根据“微博企业”提交给美国证券交易委员会（SEC）的申请报告称，“微博企业”是设在香港的一家名为“微博香港有限公司”（Weibo Hong Kong Limited）企业的唯一所有者，而该公司完全由其在中国的子公司——名为“微博互联网技术（中国）有限公司”（Weibo Internet Technology China Co.，Ltd.）全权所有和运营。然而，由于在中国的子公司（微博互联网技术有限公司）完全由外国实体（微博企业和微博香港）所有，它又因为中国对外商股权投资的上限和诸多对互联网投资的相关限制而被禁止在中国拥有和运营网站。实际运营新浪微博的中国企业其实叫做“北京微博交互式网络科技有限公司”（Beijing Weibo Interactive Internet Technology Co.，Ltd）。该公司完全由中国的另一家公司所有，名为“北京微明技术有限公司”（Beijing Weiming Technology Co.，Ltd），即VIE。作为VIE，微明公司基本功能是使它能控制中国公司的实体并参与到一系列与外资所有的微博科技公司的合同安排。很复杂吧？VIE究竟会给投资者带来什么风险？总结而言，复杂的方法会让上市的公司看起来是中国所有并受中国监管，但又同时声称它是个向外国投资者开放的外资所有企业。报告认为，两种说法在理论上都不是真实的，“而这种安排在中国则具有极高的风险和潜在的非法性”。虽然通过VIE结构在美国交易所上市在美国境内是合法的，但在法律法规尚处于初级阶段的中国则很可能被认为是非法的。毕竟中国政府至今未出台VIE架构的具体规则，这让VIE模式一直游走在“非法令禁止即合法”法律盲区。用报告的另一句话说，“正因为VIE的复杂性与其目的，美国的股票投资者会面临重大风险”。这也是美国监督者的顾虑和认为可能造成美国投资者损失的原因。为何中国互联网企业都用VIE结构在境外上市？中国领先的私营互联网公司赴美上市在今年春天掀起一种热潮。2014年5月，阿里巴巴向美国提交申请，预计成为美国历史上最大规模的一次IPO。而就在同一个月，京东在纳斯达克成功上市。4月，新浪微博也在纳斯达克上市。而所有位列美国交易市场的中国互联网公司，包括百度、京东、奇虎、网易、携程、微博、优酷、搜狐、畅游、人人等，均用VIE结构作为绕过中国限制其获得外国资本的方法。据不完全统计数据，目前已有近300家中国企业利用VIE在境外上市（包括已经退市的），数千家企业以VIE结构接受PE、VC投资。为什么VIE存在被指责的风险，却有如此多的中国企业用VIE结构上市？报告在第一段即指出：“由于没有办法从中国的国有银行系统或债券市场融得足够的资金，中国互联网企业必须依赖于外国的投资者以维持运转和成长。然而，中国政府又通过外国股票限额和复杂的许可条件限制外商在互联网领域的投资。另外，大部分中国的私营企业必须获得许可才能在海外上市。为了避开这些限制，中国的互联网企业使用一种复杂且高风险的机制，即可变利益实体（VIE）。”与一般股权投资模式相比，VIE让创始人及管理团队能掌控企业的利润分配、实际经营、控制权，同时又能避开中国的限制成功在海外上市获取融资。因此在过去十多年里，VIE结构已经成为在境外上市中国公司的常见合规性安排。美国投资者怎么看VIE结构？毫无疑问，VIE结构在国内外都是具有争议的。部分企业治理专家对可变利益实体结构持有明显的批评态度。他们认为，这种结构让外国投资人几乎无法控制公司的资产，因为控制权依旧归属于中国实体及其所有人。然而，投资人似乎看得更简单些。他们并不那么关注可变利益实体结构的问题，而更在意投资的回报。事实是，百度、京东商城等中国互联网公司在上市后均给投资人带来了相当高的投资回报。这也难怪投资人会如此豁达。资产管理公司Nuveen Asset Management的分析师简o斯诺雷克（Jane Snorek）表示，“我们已经习惯于这种可变利益实体结构。它就像是我们对中国进行投资的部分成本。”他认为，可变利益实体结构和中国公司的企业治理问题，有时会抑制投资人愿意购买中国公司股票的价格。但只要企业的前景广阔，这种问题就会被人忽略。考虑到阿里巴巴集团的增长前景，“只要发行价格合理，阿里巴巴集团的股票就有着很强的吸引力。”投资阿里巴巴真的有重大风险？说实话，美中经济安全审查委员会出的这份报告并非针对阿里巴巴。报告中提到了百度和新浪微博等诸多例子。然而，鉴于阿里巴巴在5月刚想美国证券交易委员会提交了招股说明书，计划最快于今年夏季进行首次公开招股，自然成为了受到该报告最大打击的对象。阿里巴巴集团的首次公开招股，可能将成为史上最大规模的首次公开招股。美国证券交易委员会的文件显示，在截至到今年3月底的财年中，阿里巴巴可变利益实体产生的营收为人民币61.7亿元，占集团总营收的12%。和VIE结构的争议相比，阿里巴巴曾经的“支付宝事件”也许是让投资者更为担忧的事。中国电子商务研究中心高级分析师张周平向《第一财经日报》表示，“支付宝事件已经给美国投资者造成心理阴影。”而许多投资者对VIE结构抱有担忧，担心利益输送、资产转移、利益不对等，特别是阿里早有案底在身。在张周平看来，作为最发达和成熟的资本市场，在美国上市的公司需要接受更严格的法律环境，甚至可以说，针对上市公司的诉讼，在美国已经形成一个成熟的产业链，背后捆绑着做空机构、律所、股民的多方利益；如果阿里没有消除投资者的心理阴影，抛开估值问题，甚至可能面临当年雅虎股东的报复性诉讼。【IT时代周刊编后】综上，VIE架构对中国互联网公司而言，其实是普遍存在的。阿里却被过渡解读的原因在于：首先，阿里巴巴的体量巨大，上市融资规模也不会少，与之相应的风险也被放大。其次，阿里巴巴曾经利用VIE架构的漏洞，把支付宝从阿里业务中剥离出去，成为马云的私有公司，有“前科”，所以让投资者比较忌惮。第三，欧美的资本市场运作比较完善，同时也有一大批专门以做空为生的机构，阿里规模这么大，不被做空也是很难的事情。【责任编辑/冯敏】本文作者：缪琦，来源：一财网，微信号：cbn-yicai
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TA的最新文章公司治理结构的构建与完善
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公司治理结构的构建与完善
公司治理结构的构建与完善
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公司治理结构的构建与完善的公司治理结构时，内部治理和外部治理要双管齐下，做到内外兼顾，和谐统一。既要科学设置公司内部的组织机构，以组织建设为中心，建立以董事会为核心的公司治理模式，合理配置股东会、董事会、监事会的职权，在强调董事会经营管理权的同时，强化董事会的独立性、董事的责任心和董事的业务素质，以及股东、监事的内部监督制约作用。又要充分利用市场、破产、竞争机制对公司的治理作用，以市场为导向，通过资本市场、分散股权结构、增加机构投资者，对公司管理层进行监督约束，建立一套适合本国国情的内部人和外部人合理分权，有效监督；相互协同，相互制衡的公司治理结构。　　充分运用证券市场的评价功能，加强对公司经营的监督，是建立公司外部治理机制的有效途径。在英美等实行外部人模式的国家中，公司普遍运用了这种证券市场的评价功能。由于股票价格能够反映和预测该公司的经营状况和未来盈利水平，因此具有对经理层业绩的客观评价功能。股东通过所谓“用脚投票”和“恶意收购”，&以及通过经理人员持股和股票期权，对经理人员进行监督和激励，成为强化公司治理结构的重要措施。为此，我国必须不断提高证券市场的有效性。积极发挥市场机制，大力推动股权市场规范化，包括国有股减持、股权多元化、投资机构化、证券市场国际化、发展购并市场和控制权市场。　　拟出台的《上市公司治理的基本原则和标准》应将重心放在，第一，强调保护股东权益，包括优化股权结构，改变“一股独大”的现象，规范关联交易；第二，完善董事会制度，包括设立如薪酬、审计、提名等专门委员会，增设外部董事，规定独立董事的资格，明确独立董事的义务，特别是对中小股东利益保护的义务；第三，加强对经理人的绩效评价，建立经理人的绩效评价体系，将报酬和绩效挂钩，绩效的考核要公平、透明；第四，规范信息披露。信息披露要全面、真实、公平、有效；第五，强调对利益相关者权利的保护。笔者将着重阐述以下几方面内容。其他内容将不作为本文论述的重点。　　（二）优化股权结构，减持国有股比例　　股权结构是决定公司治理机制有效性的最重要因素，因为股权结构如何将决定公司控制权的分布，决定所有者与经营者之间的委托代理关系的性质。股权过分集中或过分分散都不利于建立有效的公司治理结构。一方面，如前所述，股权过分集中容易滋生内部人控制和不正当关联交易现象，导致分权制衡机制失调；另一方面，股权过分分散，使得股东对公司控制权减弱，缺乏制约能力，导致监督不力。针对我国存在的问题，笔者认为，优化股权结构&，首先要从减持国有股比例入手。存量减持与增量减持同时进行。缩小国有股与流通股数量之间的比例差距、缩小国有股与流通股认股价之间的差距。可以通过国有股配售、回购等途径降低国有股持股比重。逐步缩小流通股与非流通股之间的巨大价差，逐步推行股份全额流通。这将是推进法人治理结构改革的重大举措。此举既可以改变法人治理结构中国有股、内部人控制的局面，又可以提高股份市场化份额，促使股权结构多元化。减持国有股，引进国内外非国有的机构投资者，如增设资产管理公司，社会保障基金会等机构投资者，形成前几名股东拥有较高比例的股权，但彼此相差不大的既相对集中，又相对分散的股权格局。只有股权结构多元化，才能充分发挥股东会的作用。这既有利于实现公司的长远目标，又可以克服小股东只追求短期利益的行为，从根本上完善公司治理结构。　　为防止“一股独大”，除了要改善股权结构外，《公司法》还要对控股股东的权利作出合理限制，促进公司民主。分析造成“一股独大”的原因，除了与我国特定的企业改革国情有关外，《公司法》对控股股东的规定也存在着疏漏。例如对控股股东的表决权没有限制，对与股东有利害关系的表决，如关联交易等没有作出回避的规定。对此，《日本商法典》和我国台湾地区《公司法》都有明确的规定。《日本商法典》第241条第2、3款规定，“公司对于其持有的自己的股份没有表决权。”“公司、母公司及子公司或子公司拥有其他股份有限公司已发行股份总数的1/4以上的股份、或拥有其他有限公司资本的1/4以上的出资股数的场合，该股份有限公司或有限公司所持有的公司或母公司的股份没有表决权。”我国台湾地区《公司法》第178条规定，“各股东对于决议之事项，有自身利害关系，致有害于公司利益之虞时，不得加入表决，并不得代理其他股东行使表决权。”；第179条规定，“一般股东持有已发行的股份的总数3％以上的，应在章程中对其表决权加以限制”。&16“表决权回避制”实际上是对利害关系股东和控股股东表决权的一种限制，对少数股股东表决权的强化和扩大，在客观上保护了公司和少数股东的利益。我国可适当借鉴该做法，在《公司法》中增设限制控股股东表决权的规定。规定凡是在投票时累计持股达到一定比例以上的控股股东，其表决权应受到限制，超出规定比例以上部分的股份可按另一比例折算其表决权。其实，中国证监会发布的《上市公司章程指引》已有了这方面的尝试，根据该指引第72条的规定，关联交易的股东不参与关联事项投票表决，其所持的表决权股份数不计入有效表决总数。但是考虑到该文件的效力层次，笔者认为还是应当通过修改《公司法》，将其纳入《公司法》调整为宜。　　（三）建立独立董事制度，加强董事会的独立性　　董事会在现代公司治理结构中居于核心地位，其质量的判断由董事会独立性、董事责任心和董事素质三个要素组成。自20世纪60年代以来，一些国家和地区在规范和完善公司治理结构时，都将独立董事制度作为一项重要的内容。据经济合作与发展组织（OECD）有关报告，1999年世界主要企业董事会中独立董事成员所占的比例都比较高，其中美国为62%，英国为34%，法国为29%.在各国，独立董事被看作是站在客观公正立场上保护公司利益的重要角色，对管理层有制衡的作用；同时，通过参与董事会的运作，可以发现公司经营的危险信号、对公司的违规或不当行为提出警告。　17《OECD公司治理原则》中指出，“独立的董事会成员能对董事会的决策作出重大贡献，对董事会和经理层的业绩作出客观评价。”独立董事的独立性使其在公司治理结构中占有重要地位，在监督公司经营管理、制衡控股股东和经理人权利、保护股东权益等方面发挥着特殊的作用。相对于内部董事而言，独立董事更能够站在比较客观公正的立场上，促进公司遵守良好的治理守则。一般来说，独立董事制度有利于改善公司治理结构，提高上市公司质量；有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化董事会的制约机制，保护中小投资者的权益；有利于增加公司信息披露的透明度，督促上市公司规范运作。一些国际知名大公司，其董事会中的外部董事普遍在3/4以上，我国经贸委与证监会要求境外上市公司，其外部董事应占董事会人数的l/2以上。而目前我国公司董事会中内部董事比例过高，且主要是公司经理人员，有的公司还包括主管部门或总公司的领导兼任的董事，这样，董事会发挥不了对经理层的监督作用。18笔者认为，我国上市公司应增加外部董事制度，特别是具有一定专业知识、经验丰富、责任心强，并且有独立判断能力的独立董事。尤其是内部人控制下的“一股独大”、不正当关联交易等现象愈演愈烈，公司经营层既可以作为国家股的代表不理会中小股东的意见，又可以作为内部人不理会国家这个大股东的意见，从而既可能损害中小股东的利益，又可能损害国家的利益。在此钟情况下，建立独立董事制度、增强董事会的独立性已迫在眉睫。　　日前中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），这是我国上市公司治理方面的一项新举措，也是完善我国上市公司治理结构、促进上市公司规范运作的一个重要手段。根据《指导意见》规定，上市公司应当建立独立董事制度。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；在日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事；独立董事应当具备相应的任职条件；独立董事必须具有独立性；上市公司应当充分发挥独立董事的作用。为了充分发挥独立董事的作用，《指导意见》赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；&2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件。保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。　　（四）完善监事会制度　　从世界范围来看，监事会制度最早出现在19世纪末的德国，后来在大陆法系国家广泛实行。监事会的概念即从大陆法系移植而来。我国的监事会制度，更多借鉴了德国、日本，尤其是我国台湾地区的做法。监事会由股东会选举产生，监事由股东代表、职工代表担任。监事会与董事会并列而存。我国监事会制度存在的主要问题是，监事会对董事没有任免权，监事不能代表公司对违法董事提起诉讼，监督职能弱化。由于对董事缺乏有效的制约措施，加之监事会履行职权没有程序上的保障，监事会难以有效发挥监督作用，形同虚设。改革监事会制度势在必行。从长远来看，我国的监事会制度有必要借鉴双层制的做法，即考虑由股东会选举产生监事会，再由监事会选举产生董事会。因为，从《欧盟第5号公司法指令草案》规定的某些内容来看，欧盟已经开始推行双层制。《欧盟第5号公司法指令草案》认为“该制度至少应作为所有股份有限公司都能自愿选择的一种模式”只是“考虑到强制性地全面推广双层制，从近期看是不切实际的”，所以“考虑到，只要赋予单层制某些法律特征，以使其作用与双层制的作用相协调，就可以继续保留单层制。”可见，双层制是欧盟发展的趋势，目前之所以允许保留单层制，是因为条件尚未成熟，时机过早。但即使目前允许保留单层制也是有条件的，即赋予单层制某些双层制的法律特征，以使其达到与双层制相同的作用。由此可以推导出，由单层制向双层制过渡是必然的，只是时间早晚的问题。　　此外，中国在改革监事会制度时，还可以借鉴大陆法系某些国家的外部监察人制度，由监事会代表公司聘请具有法定资格的审计、监察机构，开展审计、监察工作，强化外部监督作用。　　综上，笔者建议，在监事会职权中增加董事任免权；董事报酬确定权；听取董事报告权；对公司经营管理的监督权；提议召开临时股东大会权；代表公司对违法董事和经理人员提起诉讼权。为确保监督手段的有效性，必须保障监事会和监事的知情权，保证其能及时、充分、准确地获取信息，并保证信息的质量。为扩大监事会的规模，保证监督的质量，[1]更新监事会的组成结构，增设外部监事，特别是懂法律、会计、审计的专业人士。强化监事的独立性、责任感，严格监事监督责任。增设监事会定期公告监督报告的义务，特别是在召开股东会前，监事会应向股东提供监督工作报告草案，并在股东会上接受质询。规定监事疏于执行职务时，对公司造成损害的，应当承担损害赔偿责任。监事可以通过购买责任保险的方式，减轻自己的赔偿责任。　　参考文献：　　　1&胡汝银、刘逖、司徒大年、施建辉：“中国上市公司治理面临的问题与决策”，&载于郭锋、王坚主编《公司法修改纵横谈》&，法律出版，社2000年12月版，第172页。　　2&陈湘龙：“股份有限公司治理结构略论”，&载于郭锋、王坚主编《公司法修改纵横谈》，&法律出版社2000年12月版。第190页。　　3&王大勇：“公司应进一步完善公司治理结构”，&载于郭锋、王坚主编《公司法修改纵横谈》，&法律出版社2000年12月版。第80页。　　4&黄奇帆：“完善法人治理结构”，.cn，日，检察日报。　　5&江平：“公司法从19世纪到20世纪的发展”，&载于郭锋、王坚主编《公司法修改纵横谈》，&法律出版社2000年12月版，第26页。　　6&如美国《示范公司法》第8.01条（b）规定：“所有公司权力应当由董事会行使或在它的许可下行使，公司的业务和事务也应当在它的指导下经营管理；但上述一切均应受公司设立章程明示限制的约束。”美国各州公司法，如《特拉华州普通公司法》第14l条（a）款，《纽约州商事公司法》第70l条，《加利福尼亚州公司法典》第300条也有类似规定。德国《股份公司法》第76条（1）规定，“董事会本身负责领导公司”。法国《商事公司法》第98条规定，“董事会拥有在任何情况下以公司名义进行活动的最广泛的权力；董事会在公司宗旨的范围内行使这些权力，法律明确赋予股东会议的除外”。《日本商法典》第260条规定，“公司业务的执行由董事会决定”。我国台湾“公司法”第202条规定，“公司业务的执行，除公司法或章程规定应由股东会决议的事项外，均由董事会决议行之”。　　7&陈湘龙：“股份有限公司治理结构略论”&载于郭锋、王坚主编《公司法修改纵横谈》&法律出版社2000年12月版第192页　　8&江平：“公司法从19世纪到20世纪的发展”&，载于郭锋、王坚主编《公司法修改纵横谈》，&法律出版社2000年12月版，第26页。　　9&陈湘龙：“股份有限公司治理结构略论”&载于郭锋、王坚主编《公司法修改纵横谈》&法律出版社2000年12月版第192页　　10&胡汝银、刘逖、司徒大年、施建辉：“中国上市公司治理面临的问题与决策”，&载于郭锋、王坚主编《公司法修改纵横谈》&，法律出版，社2000年12月版，第175页。　　11宁敖、陈联、强莹、成国平：“关于完善上市公司治理结构的若干措施”，&载于郭锋、王坚主编《公司法修改纵横谈》&，法律出版，社2000年12月版，第240页。　　12&公司治理结构中的利益相关者，是指除公司管理层和股东之外的与公司发展有密切联系的不同利益集团，通常包括投资者、雇员、债权人和供应商等。　　13&胡汝银、刘逖、司徒大年、施建辉：“中国上市公司治理面临的问题与决策”，&载于郭锋、王坚主编《公司法修改纵横谈》&，法律出版，社2000年12月版，第180页。　　14&胡汝银、刘逖、司徒大年、施建辉：“中国上市公司治理面临的问题与决策”，&载于郭锋、王坚主编《公司法修改纵横谈》&，法律出版，社2000年12月版，第182页。　　15&吴敬琏：“纵论控股股东行为和公司治理”，中证网，，中国证券报社版权所有。　　16&陈湘龙&：“股份有限公司治理结构略论”，&载于郭锋、王坚主编《公司法修改纵横谈》，&法律出版社2000年12月版，第198页。　　17&新华社记者：“促进上市公司健康发展的重要举措”&新华网，北京8月21日电。　　18&宁敖、陈联、强莹、成国平：“关于完善上市公司治理结构的若干措施”，&载于郭锋、王坚主编《公司法修改纵横谈》&，法律出版，社2000年12月版，第241页。
&&&[2]& 《公司治理结构的构建与完善》一文由3edu教育网www.3edu.net摘录，版权归作者所有,转载请注明出处!
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