您还可以使用以下方式登录
当前位置：&>&&>& > 国浩律师(杭州)事务所关于临安市兆丰小额贷款股份有…
国浩律师(杭州)事务所关于临安市兆丰小额贷款股份有…
国浩律师（杭州）事务所关
于临安市兆丰小额贷款股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 北京
美国硅谷地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼
邮编：310007电话：8
传真：3电子信箱：.cn网址：.cn二零一五年三月
录第一部分
言 .................................... 3一、释义................................................................................................................ 3二、律师应声明的事项........................................................................................ 5第二部分
文 .................................... 7一、 公司本次挂牌的批准和授权................................................................... 7 二、 公司本次挂牌的主体资格....................................................................... 9 三、 本次挂牌的实质条件............................................................................. 10 四、 公司的设立............................................................................................. 13 五、 公司的独立性......................................................................................... 15 六、 公司的发起人和股东............................................................................. 17 七、 公司的股本及演变................................................................................. 26 八、 公司的业务............................................................................................. 30 九、 关联交易及同业竞争............................................................................. 32 十、 公司的主要财产..................................................................................... 39 十一、 公司的重大债权债务 ......................................................................... 41 十二、 公司重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 44 十三、 公司章程的制定与修改 ..................................................................... 45 十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 46 十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 47 十六、 公司的税务 ......................................................................................... 51 十七、 公司的环保、产品质量、技术标准 ................................................. 52 十八、 公司的劳动用工、劳动保护和社会保险 ......................................... 52 十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 54 二十、 推荐机构 ............................................................................................. 55 二十一、 结论意见.......................................................................................... 56第三部分
尾 ................................ 57国浩律师（杭州）事务所关于浙江兆丰小贷股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 致：临安市兆丰小额贷款股份有限公司国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受临安市兆丰小额贷款股份有限公司的委托，作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公司监管管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江兆丰小贷股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具法律意见如下： 第一部分
言一、释义除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 二、律师应声明的事项1、本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》和《业务规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。2、本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就本次挂牌所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次挂牌至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。3、本法律意见书仅作为公司本次挂牌之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。4、本所同意公司全部或部分引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。5、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的申报文件之一，随同其他申报文件提呈全国股转系统公司审查。第二部分
文一、 公司本次挂牌的批准和授权（一）兆丰小贷董事会已经法定程序合法有效地作出本次挂牌的决议日，兆丰小贷召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关于确认公司符合申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让条件的议案》、《关于授权董事会办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票有关事宜的议案》、《关于聘请浙商证券股份有限公司为公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的主办券商的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决议将前述议案提交公司股东大会审议。（二）兆丰小贷股东大会已经法定程序合法有效地作出本次挂牌的决议 日，兆丰小贷召开2014年度股东大会，参加该次股东大会的股东或股东代表共人，代表股份300,000,000股，占兆丰小贷股份总数的100%。会议以300,000,000股同意、0股弃权、0股反对的表决结果，审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关于确认公司符合申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让条件的议案》、《关于授权董事会办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票有关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。兆丰小贷本次在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的方案主要内容如下：（1）本次挂牌股份数量：公司已发行的300,000,000股股份（2）本次挂牌场所：全国中小企业股份转让系统（3）本次挂牌的转让方式：采取协议转让方式公开转让。（4）本次挂牌转让对象：在全国中小企业股份转让系统开立账户的投资者（5）本次挂牌有效期：自本次股东大会批准之日起12个月内有效。本所律师核查后认为，兆丰小贷2014年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议作出的决议合法、有效。（三）兆丰小贷股东大会就本次挂牌向董事会的授权兆丰小贷2014年度股东大会就本次挂牌事宜向董事会作出了如下授权：1、负责向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交本次挂牌的申请材料，并根据反馈意见补充、更新申请材料；2、负责批准、签署本次挂牌相关的文件、合同及其他文件；3、负责聘请本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用；4、根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券监督管理委员会的不时要求或法律、法规、规范性文件新的规定，对本次挂牌方案、公司章程及公司治理制度进行修改，进一步健全公司治理机制；5、负责在本次挂牌完成后，对公司章程进行调整和修改，办理工商变更登记事宜；6、负责与中国证券登记结算有限责任公司办理股票托管登记、限售登记等事宜；7、负责办理与本次挂牌相关的其他一切事宜；8、本次挂牌对董事会的授权期限自股东大会审议批准之日起12个月内有效。（四）浙江省金融办的批复日，浙江省金融办以浙金融办核[2015]5号《关于临安市兆丰小额贷款股份有限公司在全国中小企业股份转让系统有限公司挂牌的批复》，同意兆丰小贷在新三板挂牌后的股票交易方式为采取协议转让方式，协议转让中不涉及重大交易事项的，无须审批，应在交易完成后的15个工作日内书面向各级金融办备案；协议转让中涉及重大交易事项的（包括第一大股东转让或受让股份，交易导致第一大股东变化的；新进单一持股人及关联方或一致行动人持股比例超过10%等情形），须先按省金融办相关文件规定报批，获准后方可在股份转让系统中进行交易，交易完成后的15个工作日内报各级金融办备案。挂牌后如有增资、发债、发行股票等事宜的，须先按省金融办相关文件规定报批，获准后再向新三板提交申请，并在实施完成后的15个工作日内报各级金融办备案。综上所述，本所律师认为，兆丰小贷第三届董事会第三次会议、2014年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。兆丰小贷本次挂牌已取得公司董事会、股东大会的批准，且已获得主管部门浙江省金融办的批准。兆丰小贷本次挂牌尚需取得全国股转系统公司的审查同意。本所律师经核查后认为，兆丰小贷股东大会授权董事会办理本次挂牌具体事宜的程序和授权范围，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权行为合法、有效。二、 公司本次挂牌的主体资格（一）兆丰小贷的主体资格兆丰小贷系经浙江省金融办浙金融办核[2008]38号《关于同意临安市丰小额贷款股份有限公司试点方案的批复》同意，由华兴集团为主发起人，联合临安市国有资产投资控股有限公司、兴发设备、天伦钢丝、华顺涤纶、天风商业、都美电缆、杭州市第四建筑工程公司临安市公司、杭州创元电缆有限公司8家企业法人以及董清、董江伟、何春、林志荣、张粉珍、俞东华6位自然人共同发起，于于日设立的股份有限公司。兆丰小贷现持有杭州市工商行政管理局于日颁发的注册号为412的《营业执照》。兆丰小贷住所为临安市锦城街道横谭路28号；法定代表人陈方华；注册资本和实收资本均为3亿元；公司类型为股份有限公司（非上市）；营业期限自日至长期；经营范围为“许可经营项目：在临安市范围内依法从事办理各项小额贷款，办理小企业发展，管理，财务与咨询业务及其他经批准的业务；代理意外伤害保险，与贷款标的物相关的财务保险业务（有效期至日）。”经本所律师核查，兆丰小贷自成立至工商年检取消前，均已通过历年的工商年检，并且通过浙江省金融办的历年年检；兆丰小贷历次股权变动均已履行浙江省金融办的审批、备案和工商行政部门的备案程序，符合法律、法规及包括金融监管方面规范性文件的规定。（二）兆丰小贷的依法存续经本所律师核查，兆丰小贷为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东大会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。本所律师经审查后确认，兆丰小贷是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法应当终止的情形，具备在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的主体资格。三、 本次挂牌的实质条件经本所律师核查，兆丰小贷符合《业务规则》第2.1条和《挂牌条件指引》规定的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌应具备的实质条件：（一）公司依法设立且存续满两年兆丰小贷系自日经批准设立至今，公司持续经营时间已超过两年。本所律师认为，兆丰小贷已依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项和《挂牌条件指引》第一条的规定。（二）公司业务明确，具有持续经营能力1、经本所律师核查，兆丰小贷的主营业务为在临安市行政区划内发放小额贷款，其主营业务不属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013年修订）》规定的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。兆丰小贷最近两年内主营业务未发生重大变化。根据天健会计师出具的无保留意见的天健审字[2015] 号《审计报告》，兆丰小贷最近两年（2013年度、2014年度）归属于母公司所有者的净利润分别为39,772,155.26元、29,109,861.29元，最近两年连续盈利；兆丰小贷最近两年（2013年度、2014年度）主营业务收入均占其营业收入的96%以上，主营业务突出。经本所律师核查，兆丰小贷最近两年持续经营，不存在终止经营及影响持续经营的情形。本所律师认为，兆丰小贷的主营业务符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，并符合国家产业政策；兆丰小贷主营业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项和《挂牌条件指引》第二条的规定。（三）公司治理机制健全，合法规范经营1、经本所律师核查，兆丰小贷已根据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》及《公司章程》的相关规定，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，制定通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理办公会议事规则》、《关联交易管理制度》等一系列公司治理制度。根据兆丰小贷设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议文件及本所律师核查，兆丰小贷股东大会、董事会、监事会能够按照公司治理制度依法履行职责，规范运作（详见本《法律意见书》正文“五、公司的独立性”和“九、关联交易和同业竞争”）。2、根据公司提供的文件及本所律师核查，兆丰小贷及其5%以上股东、董事、监事、高级管理人员经营行为合法、合规，最近24个月内不存在重大违法违规行为（详见本《法律意见书》正文“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”、“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”）。本所律师认为，兆丰小贷具有健全的法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，规范运作，符合《业务规则》第2.1条第（三）项和《挂牌条件指引》第二条的规定。（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规1、根据公司相关工商登记资料及本所律师核查，兆丰小贷的股权结构清晰，合法合规，股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。兆丰小贷的股东不存在法律、行政法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形（详见本《法律意见书》正文“六、公司的发起人、股东及实际控制人”）。根据公司相关工商登记资料及本所律师核查，兆丰小贷自设立以来的历次增资、股权转让行为均系当事人真实意思表示，签署了相关法律文件并履行了相关股东大会决议、验资、评估、工商变更等手续，兆丰小贷历次增资和股权转让行为合法有效。兆丰小贷现有股东作为出资投入的资产产权关系清晰，股权权属明晰（详见本《法律意见书》正文“七、公司的股本及演变”）。2、根据公司相关工商登记资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，兆丰小贷自设立以来进行了一次增资，该等增资已经浙江省金融办批准和杭州市工商行政管理局核准，不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券或违法行为虽然发生在36个月前目前仍处于持续状态的情形（详见本《法律意见书》正文“七、公司的股本及演变”）。3、兆丰小贷及其全体股东共同承诺：（1）在现有监管政策未发生变化的情况下，公司挂牌后的股票转让采取协议转让方式，不采取做市商及竞价交易方式。（2）对于涉及每笔股份转让，公司将按照我省有关小贷监管政策对股东的准入要求，事先进行资格审查，符合要求并报地市金融办审批同意后，方可在股份转让系统中进行交易。（3）对于符合条件的股份转让，公司将在交易完成后十五个工作日内报地市级金融办备案。（4）公司如有增资、发债、发行股票等事宜，将先向浙江省金融办报批，获准后再向股转公司提交申请，并将实施情况报省金融办备案。（5）如浙江省金融办出台关于挂牌小额贷款公司交易方式的新监管政策，公司将及时披露，并依据监管政策的变化调整和选择符合新三板交易规则的交易方式。担任兆丰小贷董事、监事、高级管理人员的股东（方素瑾、李中选、江莹）承诺：本人担任兆丰小贷董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的兆丰小贷股份不超过本人直接和间接持有兆丰小贷股份总数的百分之二十五；离职后半年内，本人不转让所直接和间接持有的兆丰小贷股份。若本人未能履行上述承诺，在兆丰小贷挂牌后违反承诺转让兆丰小贷股份的，由此所得收益归兆丰小贷所有，由此所受损失由本人自行承担。前述股票转让、限售安排符合《公司法》、《业务规则》和浙江省金融办相关规范性文件的有关规定。本所律师认为，兆丰小贷符合《业务规则》第2.1条第（四）项和《挂牌条件指引》第四条的规定。（五）主办券商推荐并持续督导兆丰小贷于2015年1月与浙商证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请浙商证券担任本次挂牌的主办券商，由其推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行持续督导。根据《公开转让说明书》及浙商证券出具的《浙商证券股份有限公司推荐临安市兆丰小额贷款股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》，浙商证券已完成尽职调查和内核程序，并对兆丰小贷符合本次挂牌条件发表了独立意见并出具推荐报告。经本所律师核查，浙商证券已取得全国股转系统颁发的《主办券商业务备案函》，浙商证券已取得全国股转系统公司授予的主办券商业务资格，具备担任兆丰小贷本次挂牌的主办券商资质。本所律师认为，兆丰小贷本次挂牌聘请主办券商推荐并将持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项和《挂牌条件指引》第五条的规定。（六）公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件截至本法律意见书出具日，兆丰小贷共有18名股东，股东人数未超过200名，且兆丰小贷在本次挂牌同时未申请发行股票。根据《决定》及《管理办法》的相关规定，兆丰小贷可豁免向中国证监会申请核准股票发行。综上所述，本所律师认为，兆丰小贷已符合在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的实质性条件。兆丰小贷本次挂牌尚需取得全国股转系统公司的审查同意。四、 公司的设立 （一）名称预先核准 日，兆丰小贷取得杭州市工商行政管理局临安分局核发的（临）名称预核[2008]第366459号《企业名称预先核准登记通知书》。 （二）发起人协议 日，华兴集团、临安市国有资产投资控股有限公司、兴发设备、天伦钢丝、华顺涤纶、天风商业、都美电缆、杭州市第四建筑工程公司临安市公司、杭州创元电缆有限公司等企业法人以及董清、董江伟、何春、林志荣、张粉珍、俞东华等自然人共同签署《临安市兆丰小额贷款股份有限公司出资人协议书》，各方同意作为发起人共同出资设立兆丰小贷，经批准后从事小额贷款业务。拟设立的兆丰小贷注册资本2亿元，由发起人于验资报告前以货币方式一次性缴纳。（三）主管部门出具兆丰小贷筹建批复日，临安市人民政府以临政发[号《关于开展临安市兆丰小额贷款股份有限公司试点方案的请求》，同意由华兴集团为主发起人，临安市国有资产投资控股有限公司、兴发设备、天伦钢丝、华顺涤纶、天风商业、都美电缆、杭州市第四建筑工程公司临安市公司、杭州创元电缆有限公司等企业法人以及董清、董江伟、何春、林志荣、张粉珍、俞东华等自然人共同投资建立兆丰小贷，公司注册资本2亿元，公司类型为股份有限公司。日，浙江省金融办以浙金融办核[2008]38号《关于同意临安市兆丰小额贷款股份有限公司试点方案的批复》，同意临安市开展兆丰小额贷款股份有限公司试点。（四）验资报告日，临安宏华会计师事务所出具宏华验字（2008）第305号《验资报告》，确认截至日止，兆丰小贷已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计20,000万元，其中以货币出资共20,000万元。（五）创立大会日，兆丰小额（筹）召开股份有限公司发起人（股东）大会会议，全体发起人均出席本次会议。会议表决通过如下决议：（1）公司采用发起设立方式设立，发起人为华兴集团、临安市国有资产投资控股有限公司、兴发设备、天伦钢丝、华顺涤纶、天风商业、都美电缆、杭州市第四建筑工程公司临安市公司、杭州创元电缆有限公司等企业法人以及董清、董江伟、何春、林志荣、张粉珍、俞东华等自然人，全体发起人认购的股本总额即公司的注册资本为20000万元，以货币方式出资，于日前一次性缴足；（2）全体发起人制订并一致通过《公司章程》；（3）同意、研究并决定了公司首届董事会及其组成人员、监事会及其组成人员。（六）工商登记日，兆丰小贷在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为412的《企业法人营业执照》，住所为临安市锦城街道横谭路28号；法定代表人陈方华；注册资本和实收资本均为2亿元；公司类型为股份有限公司（非上市）；营业期限自日至长期；经营范围为“许可经营项目：在临安市范围内依法从事办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务与咨询业务及其他经批准的业务。”（七）兆丰小贷设立时的股本结构兆丰小贷发起设立时的股本结构如下：本所律师核查后认为，兆丰小贷发起设立的程序、方式符合当时适用的《公司法》第七十七条、第七十八条、第八十四条、九十一条的规定，兆丰小贷发起设立的程序、方式合法、有效。五、 公司的独立性（一）兆丰小贷业务的独立性本所律师核查后认为，兆丰小贷目前主营业务为在临安市行政区划内发放小额贷款，不存在与其主要股东及其控制的其他企业业务相同或类似的情形。兆丰小贷具有完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力，受制于小额贷款公司的融资渠道，兆丰小贷存在向其主要股东融资或由其提供融资担保的情况，但在其他业务经营环节不存在对其主要股东、其他关联方的依赖，亦不存在同业争或显示公平的关联交易。本所律师认为，兆丰小贷业务独立。（二）兆丰小贷资产的独立性兆丰小贷的注册资本足额到位，兆丰小贷合法拥有与其经营相关的主要资产，其所拥有的主要资产权属完整，不存在与主要股东共用的情况；兆丰小贷所拥有的主要资产产权清晰，不存在资产、资金被主要股东和其他关联方占用的情况；兆丰小贷对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。本所律师认为，兆丰小贷资产独立。（三）兆丰小贷人员的独立性1、经本所律师核查，兆丰小贷已建立了独立的人事管理制度，在人事体系、工资管理和社会保障制度方面与主要股东严格分离。兆丰小贷已建立劳动、人事与工资管理制度，与员工全部签订劳动合同，并依法为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金（详见本《法律意见书》正文“十八、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险”）。2、经本所律师核查，兆丰小贷的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》规定的程序选举产生、更换、聘任或解聘，其中：兆丰小贷的董事长、总经理已取得浙江省金融办的审核或备案。兆丰小贷的董事、监事、高级管理人员未在公司股东及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领取薪酬，兆丰小贷的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，兆丰小贷人员独立。（四）兆丰小贷的机构独立1、经本所律师核查，兆丰小贷根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织管理机构，并规范运作；兆丰小贷已建立了健全的内部经营管理机构，聘请了总经理、董事会秘书、财务负责人、风险部经理等高级管理人员。2、兆丰小贷的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策和运作，公司独立行使经营管理权，不存在与股东单位及其他关联企业机构混同、合署办公的情形。本所律师认为，兆丰小贷机构独立。（五）兆丰小贷的财务独立1、经本所律师核查，兆丰小贷设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，兆丰小贷财务核算独立于主要股东，不存在与股东单位及其他关联企业共用银行账户的情况。2、根据兆丰小贷出具的书面承诺及本所律师核查，兆丰小贷的财务人员全部为专职，未在股东控制的其他企业中担任职务。3、兆丰小贷依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。兆丰小贷目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况。兆丰小贷目前不存在资产、资金被其股东占用而损害公司及其他股东利益的情况。本所律师认为，兆丰小贷财务独立。（六）兆丰小贷业务系统的独立性经本所律师核查，兆丰小贷建立了财务部、业务部、风险部、综合部等职能部门，各部门互相配合、各司其职，全面负责公司的业务系统的运作。兆丰小贷上述机构和职能部门独立运作、互相配合，构成了兆丰小贷独立完整的业务系统，不存在主要股东的机构代行公司职权的情形；兆丰小贷在业务经营各环节不存在对主要股东及其他关联方的依赖。本所律师认为，兆丰小贷具有独立完整的研发、采购、生产、销售业务系统，能够独立开展业务。（七）兆丰小贷具有面向市场自主经营的能力1、经本所律师核查，兆丰小贷的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整业务系统，兆丰小贷的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。2、根据《审计报告》，兆丰小贷2013年、2014年的净利润分别为
39,772,155.26 元和29,109,861.29元，公司经营状况良好。本所律师认为，兆丰小贷具有面向市场自主经营的能力。综上所述，本所律师认为，兆丰小贷资产独立完整、业务及人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。六、 公司的发起人和股东（一） 兆丰小贷的发起人兆丰小贷各发起人的基本情况如下：1、华兴集团华兴集团系兆丰小贷主发起人，截至本法律意见书出具日，华兴集团持有兆丰小贷9,000万股股份，占兆丰小贷总股本的30%。华兴集团成立于日，现持有杭州市工商行政管理局临安分局颁发的注册号为984的《企业法人营业执照》，其法律现状如下：公司名称：浙江华兴集团有限公司公司住所：临安锦城街道钱王街855号法定代表人：陈方华公司类型：有限责任公司注册资本：6,000万元实收资本：6,000万元经营范围：服装生产、销售。水力发电、销售，五金电器、机电设备、金属材料（除贵金属）、电讯器材的销售。营业期限：日至日华兴集团目前的股权结构如下：2、临安市国有资产投资控股有限公司临安市国有资产投资控股有限公司系兆丰小贷发起人，原持有兆丰小贷2,000万股股份，占兆丰小贷总股本的10%。2012年7月临安市国有资产投资控股有限公司将所持兆丰小贷2,000万股股份通过挂牌方式全部转让给华兴集团后，不再持有兆丰小贷股份。临安市国有资产投资控股有限公司成立于日，现持有杭州市工商行政管理局临安分局颁发的注册号为0的《企业法人营业执照》，其法律现状如下：公司名称：临安市国有资产投资控股有限公司公司住所：临安锦城街道临天路150号法定代表人：刘久彦公司类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：50,000万元实收资本：50,000万元经营范围：国有资产投资经营管理营业期限：日至日临安市国有资产投资控股有限公司目前的股权结构如下：3、兴发设备兴发设备系兆丰小贷发起人，截至本法律意见书出具日，兴发设备持有兆丰小贷3,000万股股份，占兆丰小贷总股本的10%。兴发设备成立于日，现持有杭州市工商行政管理局临安分局颁发的注册号为960的《企业法人营业执照》，其法律现状如下：公司名称：杭州兴发传输设备有限公司 公司住所：临安经济开发区法定代表人：孙梁公司类型：有限责任公司注册资本：1,500万元实收资本：1,500万元经营范围：邮电电缆、电线电缆、铜包钢裸线生产、销售；五金建材、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、机械机电设备、工艺美术品、纺织品销售；货物进出口。营业期限：日至日兴发设备目前的股权结构如下：4、华顺涤纶华顺涤纶系兆丰小贷发起人，截至本法律意见书出具日，华顺涤纶持有兆丰小贷2,570万股股份，占兆丰小贷总股本的8.57%。华顺涤纶成立于日，现持有杭州市工商行政管理局临安分局颁发的注册号为085的《企业法人营业执照》，其法律现状如下：公司名称：浙江华顺涤纶工业有限公司公司住所：临安玲珑街道玲珑工业园区法定代表人：于薇公司类型：有限责任公司注册资本：5,000万元实收资本：5,000万元经营范围：生产、销售：涤纶短纤维、水刺无纺布、卫生用品[尿裤、尿布（垫、纸）]（在许可项目批准的有效期内方可经营）。营业期限：日至日华顺涤纶目前的股权结构如下：5、浙江天伦纲丝有限公司浙江天伦纲丝有限公司系兆丰小贷发起人，原持有兆丰小贷2,000万股股份，占兆丰小贷总股本的10%。2010年11月浙江天伦纲丝有限公司将所持兆丰小贷2,000万股股份全部转让给李中选后，不再持有兆丰小贷股份。浙江天伦纲丝有限公司成立于日，持有杭州市工商行政管理局临安分局颁发的注册号为570的《企业法人营业执照》，其法律现状如下：公司名称：浙江天伦纲丝有限公司 公司住所：临安市锦南街道卦畈60号 法定代表人：咸虹 公司类型：有限责任公司 注册资本：3,000万元 实收资本：3,000万元经营范围：胎圈钢丝的销售、研发；货物进出口。
营业期限：日至日 浙江天伦纲丝有限公司目前的股权结构如下：6、天风商业天风商业系兆丰小贷发起人，截至本法律意见书出具日，天风商业持有兆丰小贷1,500万股股份，占兆丰小贷总股本的5%。天风商业成立于日，现持有杭州市工商行政管理局临安分局颁发的注册号为396的《企业法人营业执照》，其法律现状如下：公司名称：临安市天风商业有限公司 公司住所：临安市锦城街道衣锦街573号 法定代表人：张柏乔 公司类型：有限责任公司 注册资本：500万元实收资本：500万元经营范围：鲜茧收购（收购区域：临安市於潜凌口村）（收购资格证书有效期至日）；销售：白厂丝、绢丝、绢纺织品、纺织原料及制品、化纤丝及制品、服装、服饰、进杂货、农具、纺织机械及配件、五金交电、建筑材料、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），土特产、副食品、瓶装酒、糖果（许可证有效期至年月日）；室内装饰装潢服务；含下属分支机构经营范围。营业期限：日至日 天风商业目前的股权结构如下：7、都美电缆都美电缆系兆丰小贷发起人，截至本法律意见书出具日，都美电缆持有兆丰小贷1,500万股股份，占兆丰小贷总股本的5%。都美电缆成立于日，现持有杭州市工商行政管理局临安分局颁发的注册号为799的《企业法人营业执照》，其法律现状如下：公司名称：杭州都美电缆有限公司 公司住所：临安市玲街道玲珑村 法定代表人：卢小香 公司类型：有限责任公司 注册资本：2,600万元 实收资本：2,600万元经营范围：生产、销售：电线、电缆。营业期限：日至日 都美电缆目前的股权结构如下：8、杭州市第四建筑工程公司临安市公司杭州市第四建筑工程公司临安市公司系兆丰小贷发起人，原持有兆丰小贷1,000万股股份，占兆丰小贷总股本的5%。2010年11月杭州市第四建筑工程公司临安市公司将所持兆丰小贷1,000万股股份全部转让给董清后，不再持有兆丰小贷股份。杭州市第四建筑工程公司临安市公司成立于日，持有杭州市工商行政管理局临安分局颁发的注册号为877的《企业法人营业执照》，其法律现状如下：公司名称：杭州市第四建筑工程公司临安市公司公司住所：临安市太湖源镇青溪街225号 法定代表人：伍建跃 公司类型：国有企业 注册资本：500万元 经营方式：服务经营范围：建筑工程施工、水电工程施工、装饰装潢工程施工、市政工程施工。杭州市第四建筑工程公司临安市公司目前的股权结构如下：9、杭州创远电缆有限公司杭州创远电缆有限公司系兆丰小贷发起人，截至本法律意见书出具日，杭州创元电缆有限公司团持有兆丰小贷600万股股份，占兆丰小贷总股本的2%。杭州创远电缆有限公司成立于日，现持有杭州市工商行政管理局临安分局颁发的注册号为271企业法人营业执照》，其法律现状如下：公司名称：杭州创远电缆有限公司 公司住所：临安市玲珑街道经济开发区 法定代表人：柳汇文 公司类型：有限责任公司 注册资本：5028万元 实收资本：5028万元经营范围：生产、销售：光纤光缆、电线电缆；销售：电缆材料、五金工具；货物进出口。营业期限：日至日 杭州创远电缆有限公司目前的股权结构如下：10、自然人发起人的基本情况如下：注：2010年1月更名为俞南华。本所律师核查后认为，兆丰小贷9家法人和6名自然人发起人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的企业法人、中国公民，均具有作为兆丰小贷发起人和股东的主体资格与行为能力。兆丰小贷的发起人人数、出资比例、住所均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。（二） 发起人的出资详见本法律意见书正文“四、兆丰小贷的设立”。本所律师核查后认为，兆丰小贷各发起人投入公司的货币资金来源合法、出资方式和比例符合兆丰小贷设立时公司章程以及《公司法》的相关规定。（三） 兆丰小贷目前的股东经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，兆丰小贷的股本总额为30,000万股，共有18位股东，其中：法人股东6家，自然人股东12位。除前述已披露的华兴集团、兴发设备、华顺涤纶、天风商业、都美电缆、杭州创远电缆有限公司以及董清、董江伟、何春、张粉珍、俞东华等发起人股东外，兆丰小贷其余7位自然人股东情况如下：（四） 兆丰小贷股东之间的关联关系根据兆丰小贷股东的书面陈述及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，兆丰小贷股东之间不存在关联关系。（五） 兆丰小贷的实际控制人截至本法律意见书出具日，华兴集团持有兆丰小贷30%股权，系兆丰小贷的主发起人，第一大股东。兆丰小贷第二届董事成员由5名组成，其中华兴集团推荐的董事人选仅为2名，分别为陈方华、汪亚萍。根据浙江省金融办等四部门颁发的《关于印发〈浙江省小额贷款公司试点管理办法〉的通知》（浙金融办[2008]21号）、浙江省人民政府办公厅颁发的《关于促进小额贷款公司健康发展的若干意见》（浙政办发[2009]71号）等规范性文件的规定，兆丰小贷主发起人的持股比例最高不超过30%。根据浙江省相关政府部门对小额贷款公司股权集中度的限制性规定，结合兆丰小贷股权相对比较分散，第一大股东拥有的股东大会表决权比例，能够决定的董事会人员比例均少于二分之一的情况，本所律师认为，兆丰小贷无实际控制人。七、 公司的股本及演变（一）兆丰小贷发起设立后的股本变动情况 1、2011年11月，股份转让日，华顺涤纶与方素瑾签署《股权转让协议》，华顺涤纶将其持有兆丰小贷0.5%的股权（100万元）以1：1的价格转让给方素瑾。同日，天伦钢丝与李中选签署《股权转让协议》，天伦钢丝将其持有兆丰小贷10%的股权（2,000万元）以1：1的价格转让给李中选；天风商业与钱富赢签署《股权转让协议》，天风商业将其持有兆丰小贷1%的股权（200万元）以1：1的价格转让给钱富赢；杭州市第四建筑工程公司临安市公司与董清签署《股权转让协议》，杭州市第四建筑工程公司临安市公司将其持有兆丰小贷5%的股权（1,000万元）以1：1的价格转让给董清；杭州创远电缆有限公司与周苏临、吴桂江分别签署《股权转让协议》，杭州创远电缆有限公司将其持有兆丰小贷1.5%的股权（300万元）和1.5%的股权（300万元）1：1的价格分别转让给周苏临和吴桂江；林志荣与何春签署《股权转让协议》，林志荣将其持有兆丰小贷2.5%的股权（500万元）以1：1的价格转让给何春；俞南华（原名俞东华）与张学忠签署《股权转让协议》，俞南华将其持有兆丰小贷1%的股权（200万元）以1：1的价格转让给张学忠。根据兆丰小贷的说明及本所律师适当核查，上述股权转让的价格系转让方和受让方在参考兆丰小贷2010年底净资产的基础上协商一致确定。日，浙江省金融办以浙金融办核[号《关于临安市兆丰小额贷款股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股东的股权转让。日，兆丰小贷股东大会形成决议，同意上述股东的股权转让，并修改公司章程，通过公司章程修正案。日，兆丰小贷办理了本次股权转让及公司章程修正案的工商备案手续。本次股权转让完成后，兆丰小贷的股权结构如下：本所律师注意到，杭州市第四建筑工程公司临安市公司工商登记材料显示企业性质为国有企业。根据杭州市第四建筑工程公司与临安市公司法定代表人伍建跃签署的《承包协议书》、杭州市第四建筑工程公司关于临安市公司投资兆丰小贷的情况说明以及本所律师对伍建跃的访谈后确认，临安市公司自成立以来一直以承包方式经营，由承包人上缴杭州市第四建筑工程公司管理费，杭州市第四建筑工程公司对临安市公司没有任何资金投入，临安市公司承包期间的运营资金、投资权益、债权债务等一切权益和损益均由承包人承担或享有，临安市公司投资兆丰小贷的1000万元以及期后转让股权后的收益，为承包人伍建跃所有，不涉及国有资产的处置，因此无需履行国有资产招拍挂程序。2、2012年7月，股权转让日，浙江省临安市财政局以临财国资[2012]98号《关于同意临安市兆丰小额贷款股份有限公司国有股权挂牌出让的批复》，同意临安市国有资产投资控股有限公司将其持有兆丰小贷10%的股权经不低于评估价25,668,000元的价格委托市公共资源招投标交易中心挂牌出让。日，临安市公共资源招投标交易中心与华兴集团签署《成交确认书》，确认华兴集团竞得兆丰小贷10%的国有股权，成交价为25,668,000元。日，临安市国有资产投资控股有限公司与华兴集团签署《国有股权转让协议》，临安市国有资产投资控股有限公司将持有兆丰小贷10%的国有股权以25,668,000元的价格转让给华兴集团，股权转让款一次性支付。股权转让评估基准日（日）至股权转让交割日（工商变更登记受理日）期间，对临安市国有资产投资控股有限公司持有兆丰小贷10%的国有股权在转让期间应享有的损益不再另行进行清算。日，华顺涤纶与江莹签署《股权转让协议》，华顺涤纶将其持有兆丰小贷1.4%的股权（280万元）以1：1的价格转让给江莹。日，兆丰小贷股东大会形成决议，同意上述股东的股权转让，并修改公司章程，通过公司章程修正案。根据兆丰小贷的说明及本所律师适当核查，临安市国有资产投资控股有限公司转让股权的价格需符合国有产权转让不低于评估价格的规定；华顺涤纶与江莹的股权转让的价格系转让方和受让方协商一致确定。日，浙江省金融办以浙金融办核[2012]91号《关于临安市兆丰小额贷款股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股东的股权转让。日，兆丰小贷办理了本次股权转让及公司章程修正案的工商备案手续。本次股权转让完成后，兆丰小贷的股权结构如下：3、2012年11月增资扩股日，兆丰小贷股东大会形成决议，同意公司增加注册资本至3亿元，新增注册资本1亿元由除江莹外的其他全部股东以货币认缴；据此修订公司章程，同意公司章程修正案。日，浙江省金融办以浙金融办核[号《关于临安市兆丰小额贷款股份有限公司增资扩股的批复》，同意兆丰小贷的增资扩股方案。日，杭州钱王会计师事务所有限公司以钱会所验字[2012]第247号《验资报告》，确认截至日，兆丰小贷已收到华兴集团等6家法人单位和李中选等11位自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）1亿元，各股东以货币出资。日，兆丰小贷办理了本次增资扩股及公司章程修正案的工商备案手续。本次增资扩股完成后，兆丰小贷的股权结构如下：经本所律师核查后认为，兆丰小贷发起设立后的历次股权转让、增资扩股均已履行了股东大会决策程序和浙江省金融办的审批程序，涉及国有股权转让的通过挂牌方式进行，历次股权转让和增资扩股均办理了工商变更登记手续，兆丰小贷历次股权转让和增资扩股行为合法有效。（二）兆丰小贷股份质押或权利限制根据公司提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，兆丰小贷的全体股东所持的公司股份均未设置质押和/或其他限制权利行使的情形。八、 公司的业务（一）兆丰小贷的经营范围和实际经营业务根据兆丰小贷现行有效之《公司章程》和《企业法人营业执照》，兆丰小贷的经营范围为“在临安市范围内依法从事办理各项小额贷款，办理小企业发展，管理，财务与咨询业务及其他经批准的业务；代理意外伤害保险，与贷款标的物相关的财务保险业务（有效期至日）。”根据兆丰小贷出具的书面说明及本所律师核查，兆丰小贷实际主营业务为在临安市范围内发放小额贷款。根据兆丰小贷的说明以及考核情况表，兆丰小贷2013年末和2014年末种养殖业及100（含）万元以下贷款占比分别为53.90%、66.80%，未完全符合《浙江省人民政府办公厅关于深入推进小额贷款公司改革发展的若干意见》（浙政办发[号）规定的“单户100万元以下的小额贷款以及种植业、养殖业等纯农业贷款余额占比不得低于70%，贷款期限在2个月以上的经营性贷款余额占比不得低于70%。”的监管指标要求。浙江省金融办在对公司2013年度考核中作了相应的扣分处理，兆丰小贷根据监管要求逐步调整公司贷款结构，2014年末兆丰小贷该项指标较2013年末大幅上升并已接近监管指标要求。兆丰小贷2013年末和2014年发放2个月以上的经营性贷款累计占比分别为99.50%、90.70%，符合相关规定中的比例限制。经核查兆丰小贷报告期内贷款合同和利息收入凭证，兆丰小贷的贷款利率符合中国银监会《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23号）及浙江省金融办“贷款利率最高不超过银行基准利率的4倍”的相关监管要求。本所律师核查后认为，兆丰小贷的经营范围和实际经营业务符合国家产业政策，贷款发放对象、所属行业、金额、比例等方面基本符合相关法律法规及政策等有关小额贷款公司贷款发放的相关规定。（二） 兆丰小贷取得的主要业务资质根据中国银行业监督管理委员会、中国人民银行《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23 号）、浙江省人民政府金融工作领导小组办公室等四部门《关于印发〈浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法〉的通知》（浙金融办[2008]21 号）、浙江省人民政府办公厅关于《促进小额贷款公司健康发展的若干意见》（浙政办发〔2009〕71 号）等规范性文件的规定，兆丰小贷经浙江省金融办批准设立后，无需取得其他经营许可或业务资质。兆丰小贷同时持有保险兼业代理业务许可，具体如下：（三）兆丰小贷的境外经营经本所律师核查，兆丰小贷未在中国大陆以外的国家或地区设立经营机构或与他人合作经营。（四）兆丰小贷的的分支机构根据本所律师核查和兆丰小贷的向本所律师出具的书面说明，兆丰小贷没有设立分支机构。（五）兆丰小贷的业务变更经本所律师核查，兆丰小贷最近两年主营业务未发生变更。 （六）兆丰小贷的主营业务本所律师核查后认为，兆丰小贷主要经营小额贷款业务，其主营业务未发生变更。根据天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，兆丰小贷最近两年主营业务收入占营业收入的比例均为96%以上。兆丰小贷的主营业务突出。（七）兆丰小贷的持续经营能力本所律师经核查兆丰小贷的《公司章程》、历年审计报告、股东大会、董事会、监事会的有关材料后认为，截至本法律意见书出具日，兆丰小贷不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形；兆丰小贷能够在登记的经营范围内依法开展经营活动，不存在影响公司持续经营的法律障碍。本所律师经核查兆丰小贷已履行完毕、正在履行以及将要履行的对公司有重大影响的合同，上述合同不存在可能影响公司持续经营能力的情形。九、 关联交易及同业竞争（一）兆丰小贷的关联方根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》，经本所律师核查，兆丰小贷的关联方包括：1、 持有公司 5%以上股份的关联方持有兆丰小贷5%以上股份的关联方包括：华兴集团、兴发设备、华顺涤纶、天风商业、都美电缆等5家法人股东以及李中选、董清、何春等3位自然人股东。2、 直接或间接控制公司的关联方经本所律师核查，兆丰小贷无控股股东、实际控制人，不存在直接或间接控制公司的关联方。3、 兆丰小贷的子公司经本所律师核查，兆丰小贷无对外股权投资。 4、 其他对公司有重大影响的关联方 （1）兆丰小贷的关联自然人兆丰小贷报告期内的关联自然人还包括兆丰小贷的董事、监事、高级管理人员：陈方华（董事长）、孙梁（董事）、汪亚萍（董事）、张柏乔（董事）、方素瑾（董事、董事会秘书）、李中选（监事会主席）、董清（监事）、周临苏（原监事）、陈杰（职工代表监事）、江莹（现任总经理）、张学忠（前任总经理）、魏立英（财务负责人）、况玲君（前任财务负责人）、王斐（风险部经理）以及上述人员关系密切的近亲属。（2）其他对兆丰小贷有重大影响的关联方其他对兆丰小贷有重大影响的关联方包括兆丰小贷的关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事、监事、高级管理人员的企业。经本所律师核查，除本法律意见书正文“六、公司的发起人和股东”已披露的华兴集团、兴发设备、天风商业3家关联方外，其他对兆丰小贷有重大影响的关联方基本情况如下：（二）兆丰小贷的关联交易经本所律师核查，兆丰小贷在报告期发生的关联交易如下： 1、发放关联方贷款及利息收入报告期内，因关联方临时资金周转，兆丰小贷存在向关联方发放贷款并收取利息的情形，具体如下：（1）2014年度（2）2013年度注1：娄红女系兆丰小贷董事长陈方华之配偶娄锦女的妹妹。注2：孙雪明原系华顺涤纶监事，日起不再担任华顺涤纶监事。2、关联担保（1）关联方为兆丰小贷的银行借款提供的担保①日，华兴集团、华顺涤纶、陈方华分别与兴业银行股份有限公司杭州临安支行签署《最高额保证合同》，华兴集团、华顺涤纶、陈方华为兆丰小贷最高额7000万元的借款提供连带责任担保，保证期限有效期自日至日止。截至本法律意见书出具日，该担保已履行完毕。②日，浙江华兴服装有限公司、华顺涤纶、陈方华、娄锦女、兴发设备分别与中国银行股份有限公司临安支行签署《最高额保证合同》，浙江华兴服装有限公司、华顺涤纶、陈方华、娄锦女、兴发设备为兆丰小贷自日至日签署的最高额9000万元的借款合同提供连带责任担保。截至本法律意见书出具日，该担保项下无借款余额。（2）关联方为兆丰小贷客户向兆丰小贷提供的担保报告期内，兆丰小贷存在关联方为公司客户的贷款提供担保的情形。截至日，尚未履行完毕的关联方为公司客户提供担保贷款的情况如下：3、关联租赁根据兆丰小贷与杭州名盛房地产开发有限公司签订的《租赁合同》，兆丰小贷向杭州名盛房地产开发有限公司承租位于锦城街道横潭路28号“华兴·名盛苑”781.39平方米的营业房及部分场地用于办公经营，兆丰小贷2013年度、2014年度分别向其支付租赁费用62.00万元和64.72万元。（三）关联交易的公允性日，兆丰小贷第二届董事会2015年第二次会议、第二届监事会2015年第一次会议审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，董事会和监事会一致认为，虽然上述关联交易发生时公司尚未制定关联交易管理的相关制度，未履行相应决策程序，决策程序存在瑕疵，但该等交易均为公司日常经营所需，有定价的参照了当时的市场公允价格，定价相对公允。给关联方的贷款利率参照当时的市场价格执行，且关联方均提供了第三方保证；关联方为公司银行借款提供担保，体现了股东对公司业务发展的支持；关联方为公司贷款客户向公司提供担保，为公司贷款的正常收回提供了保障。公司报告期内的关联交易不存在明显损害公司及公司股东利益的情形。日，兆丰小贷2014年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》。根据关联方的承诺及本所律师适当核查，报告期内兆丰小贷向关联方发放贷款的用途合法，不存在变现向股东发放贷款的情形。本所律师核查后认为，兆丰小贷与其关联方报告期内向关联方发放贷款、关联租赁、关联担保均系兆丰小贷与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为。上述关联交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格基本合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在违反浙江省金融办规范文件规定的违规行为。（四）关联交易的决策程序经本所律师核查，兆丰小贷在发起设立的公司章程中未对公司关联交易审批程序作出明确规定，兆丰小贷2014年度股东大会审议通过的《股东大会议事规则》和《关联交易管理制度》中规定了关联交易的决策程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，兆丰小贷的关联交易的决策程序是合法有效的。（五）规范关联交易的措施兆丰小贷持股5%以上的法人股东和自然人股东均出具了关于规范关联交易的《承诺函》，承诺：“本公司（或本人）将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司（或本人）事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司（或本人）将尽可能规范本公司（或本人）及本公司（或本人）目前和未来控制的其他公司与兆丰小贷之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本公司（或本人）及本公司（或本人）目前和未来控制的其他公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》等相关法律法规和有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害兆丰小贷及其股东的合法权益。”同时，兆丰小贷持股5%以上的法人股东和自然人股东均出具了关于避免资金占用的《承诺函》，承诺：“（1）截至本承诺函出具之日，本公司（本人）及其关联方不存在占用兆丰小贷资金的情况；（2）本公司（本人）及其关联方自承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用兆丰小贷之资金，且将严格遵守全国中小企业股份转让系统关于挂牌公司法人治理的有关规定，避免本公司（本人）及其关联方与兆丰小贷发生除正常业务外的一切资金往来；（3）如果日后本公司（本人）及其关联方违反上述承诺，与兆丰小贷发生除正常业务外的任何资金往来而使得兆丰小贷受到处罚的，由本公司（本人）承担赔偿责任。”本所律师认为，上述规范关联交易和资金占用的承诺是合法、有效并可执行的。（六）兆丰小贷的同业竞争及避免措施 1、 同业竞争情况本所律师核查后确认，兆丰小贷与其主发起人、持有5%以上股份的股东均不存在同业竞争。2、 避免同业竞争的措施经本所律师审查，为避免同业竞争，保障兆丰小贷的利益，兆丰小贷所有持股5%以上主要股东出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺“（1）本公司（或本人）将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司（或本人）事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司（或本人）将尽可能规范本公司（或本人）及本公司（或本人）目前和未来控制的其他公司与兆丰小贷之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本公司（或本人）及本公司（或本人）目前和未来控制的其他公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》等相关法律法规和有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害兆丰小贷及其股东的合法权益。（2）本公司（或本人）及本公司（或本人）目前控制的以及未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境外单独或与他人以任何形式直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与兆丰小贷目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（3）本公司（或本人）及本公司（或本人）目前控制的以及未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境外，以任何形式支持除兆丰小贷以外的他人从事与兆丰小贷公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；本公司（或本人）将不利用对兆丰小贷的持股关系进行损害兆丰小贷及该公司其他股东利益的经营活动；（4）本公司（或本人）确认并向兆丰小贷声明，本公司（或本人）在签署本承诺函时是代表本公司（或本人）和本公司（或本人）目前控制的以及未来控制的公司签署的；本公司（或本人）确认本承诺函旨在保障兆丰小贷之权益而作出；如本公司（或本人）未履行在本承诺函中所作的承诺而给兆丰小贷造成损失的，本公司（或本人）将赔偿兆丰小贷的实际损失；本公司（或本人）确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”本所律师认为，上述避免同业竞争的承诺是合法、有效的，承诺的措施可以有效避免未来与兆丰小贷产生同业竞争。十、 公司的主要财产（一）土地、房产 1、房屋所有权（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，兆丰小贷拥有的房屋所有权如下：（2）经兆丰小贷日董事会批准，因借款人浙江森嘉实业有限公司的300万元贷款无法按期归还，兆丰小贷同意其担保人杭州银鑫房地产开发有限公司将其开发的3套商品房及2个车位作抵债资产处理。截至本法律意见书出具日，上述3套商品房尚未办理房产权证。本所律师认为，上述商品房的产权证办理不存在法律障碍。 2、土地使用权经本所律师核查，发行人因购置的临安锦城街道万马路768号房产取得分摊的土地使用权如下：（二）主要知识产权经本所律师核查，兆丰小贷无注册商标、专利等知识产权。 （三） 主要经营设备经本所律师核查，兆丰小贷的主要经营设备包括办公家具、电脑、电器等办公设备以及运输工具。根据天健会计师出具的《审计报告》，截至日，兆丰小贷上述经营设备账面净值合计为17.78万元。（四） 兆丰小贷财产的取得方式及产权状况经本所律师核查，兆丰小贷的财产系通过购买、自建、受让等方式取得其所有权或使用权，除3套抵债的商品房尚未办妥权属证书外，其他财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。（五） 主要财产的权利限制情况经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，兆丰小贷的主要财产不存在设置抵押、质押担保物权或第三方权利的情形。（六） 房产租赁情况经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，兆丰小贷承租、出租房屋情况如下：综上所述，本所律师核查后认为，兆丰小贷的资产权属清晰、完整、独立，兆丰小贷合法拥有与其经营业务相关的资产，兆丰小贷的主要资产不存在权属争议或潜在纠纷。十一、 公司的重大债权债务（一）兆丰小贷的重大合同本所律师核查了公司提供的合同资料，查阅了合同原件，并就有关合同履行情况询问了公司相关管理人员，从中确定了报告期内已经、正在履行或将要履行的金额较大的合同（金额在1000万元以上），或者虽未达到金额标准，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同。1、贷款合同经本所律师核查，报告期内，兆丰小贷已发放的贷款本金在1,000万元以上的贷款合同共计17份，涉及贷款金额总计21,600万元：2、银行借款合同根据兆丰小贷的承诺及本所律师适当核查，兆丰小贷报告期内从事的贷款业务不存在跨区域、贷款利率超过同期银行贷款利率4倍等重大违规情形。本所律师核查后认为，兆丰小贷的上述重大合同、协议的主体适格，合同的内容及形式均合法有效，上述合同不存在对兆丰小贷的生产经营活动及本次挂牌产生重大影响的潜在风险。（二） 兆丰小贷的侵权之债经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，兆丰小贷不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。（三） 兆丰小贷与关联方之间的重大债权债务根据天健会计师出具《审计报告》并经本所律师核查，截至日，兆丰小贷不存在与关联方的其他应收、应付款情况，也不存在为关联方提供担保的情况。（四） 兆丰小贷的其他应收、应付款根据天健会计师出具《审计报告》并经本所律师核查，截至日，兆丰小贷无金额较大的其他应收款、其他应付款。十二、 公司重大资产变化及收购兼并（一） 兆丰小贷成立至今已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本 1、经本所律师核查，兆丰小贷自成立以来，未发生合并、分立及减少注册资本的情形。2、经本所律师核查，兆丰小贷自设立至今，于2012年11月进行过一次增资（详见本《法律意见书》正文“七、公司的股本及演变”）。本所律师核查后认为，兆丰小贷的历次增资行为已经公司权力机构股东大会审议并经金融监管部门批准，增加的注册资本已经验资机构审验确认，并办理了工商变更登记手续。兆丰小贷的历次增资合法、有效。（二） 兆丰小贷已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为经本所律师核查，兆丰小贷自设立至今，未发生其他重大资产收购和出售等行为。（三） 拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为 根据兆丰小贷的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，兆丰小贷不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。十三、 公司章程的制定与修改（一） 兆丰小贷公司章程的制定2008年11月，兆丰小贷全体发起人股东共同签署《临安市兆丰小额贷款股份有限公司章程》，并报经浙江省金融办审批。该章程已在杭州市工商行政管理局备案。本所律师核查后认为，兆丰小贷发起设立时的《公司章程》符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，该章程合法有效，并已履行法定的备案程序。（二）兆丰小贷章程的修改经本所律师核查，兆丰小贷自发起设立至今，共对公司章程进行过1次修改，具体如下：日，兆丰小贷2015年第一次临时股东大会通过决议，同意根据《公司法》的规定对监事会章节部分条款作出修订。本次章程修正案已在杭州市工商行政管理局备案。本所律师认为，兆丰小贷历次对《公司章程》进行修改的行为，程序上符合法律、法规和规范性文件以及兆丰小贷《公司章程》的规定，其所修改的内容不违反法律、法规和规范性文件的规定，兆丰小贷对《公司章程》的修改合法、有效。（三）公司章程内容的合法性经本所律师核查，兆丰小贷现行的《公司章程》的内容是根据《公司法》以及浙江省金融办规范性文件的基础上制定的，《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。（四）本次挂牌后适用的公司章程日，兆丰小贷2014年度股东大会审议通过了本次挂牌后适用的《临安市兆丰小额贷款股份有限公司章程（草案）》，该章程草案在兆丰小贷股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后成为公司的章程。经本所律师核查，该章程草案与兆丰小贷目前正在使用的公司章程相比增加了部分适用于非上市公众公司的条款。章程草案增加的内容系根据中国证监会颁布的《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》（证监会[2013]3号）以及全国股转系统公司《业务规则》的要求，结合兆丰小贷的具体情况所制定。十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一） 兆丰小贷的组织机构经本所律师查验，兆丰小贷的组织机构由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及公司各职能部门构成。兆丰小贷的组织结构如下：1、股东大会股东大会是兆丰小贷的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。2、董事会董事会是兆丰小贷的执行机构，对股东大会负责。目前兆丰小贷董事会由5名董事组成，董事会设董事长1名。董事会聘有董事会秘书1名，董事会秘书由董事会根据董事长的提名而聘任或解聘。3、监事会监事会是兆丰小贷的监督性机构，目前兆丰小贷监事会由3名监事组成，由股东大会选举产生1名股东代表监事，职工大会选举产生1名职工临事。4、总经理及其他高级管理人员兆丰小贷聘有总经理1名，由董事会聘任或者解聘；聘有财务负责人1名，风险部经理1名。财务负责人、风险部经理由董事会根据总经理的提名而聘任或解聘，协助总经理工作，并向总经理负责。本所律师认为，兆丰小贷已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。（二） 股东大会、董事会、监事会议事规则兆丰小贷于2012年召开的股东大会审议通过了《临安市兆丰小额贷款股份有限公司董事会议事规则》、《临安市兆丰小额贷款股份有限公司监事会议事规则》。兆丰小贷日召开的2014年度股东大会审议通过了《临安市兆丰小额贷款股份有限公司股东大会议事规则》、《临安市兆丰小额贷款股份有限公司关联交易管理制度》等公司治理制度。兆丰小贷制定的《临安市兆丰小额贷款股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、召开、提案、表决程序等内容做了明确的规定；兆丰小贷制定的《临安市兆丰小额贷款股份有限公司董事会议事规则》对董事会的召集、召开、提案、表决程序等内容做了明确的规定；兆丰小贷制定的《临安市兆丰小额贷款股份有限公司监事会议事规则》明确规定了监事会行使监督权的内容。本所律师核查后认为，兆丰小贷股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。（三） 兆丰小贷历次股东大会、董事会、监事会的规范运作兆丰小贷自日发起设立以来，共召开股东大会11次，董事会召开会议13次，监事会召开会议12次。经本所律师核查，兆丰小贷历史上存在三会运作不规范的情形（如存在未召开创立大会、年度股东大会召开时间不符合公司法的规定以及股东大会和董事会会议内容不完整以及记录存档不完整等瑕疵）。本所律师受聘担任律师后，协助董事会秘书完善三会制度、指导兆丰小贷规范三会运作流程等方式，帮助兆丰小贷建立了较为完善的三会制度以及运作流程，同时兆丰小贷已出具承诺未来公司三会将严格依照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》召集、召开，进一步健全和完善公司治理制度，保障公司有效运行。综上，本所律师认为，兆丰小贷历次股东大会、董事会、监事会的表决程序、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。兆丰小贷已建立了较为完善的三会制度以及运作流程，符合《公司法》、《业务规则》、《管理办法》等相关法律法规的规定，符合本次申请挂牌的公司治理要求。十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化（一） 兆丰小贷董事、监事及其他高级管理人员的任职资格根据兆丰小贷现行有效《公司章程》，兆丰小贷现任董事会成员共5名，其中1名董事兼任董事会秘书；监事会成员3名；公司聘有总经理1名， 1名财务负责人、1名风险部经理。具体任职情况如下：根据兆丰小贷全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，兆丰小贷的现任董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力；兆丰小贷的所有董事、监事及高级管理人员没有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；没有担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司被破产清算完结之日起未逾三年者；没有担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；没有个人所负数额较大的债务到期未清偿者；无被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满者；无最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责者；无因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见者。同时，兆丰小贷的现任董事、总经理符合浙江省金融办、浙江省工商行政管理局、中国人民银行杭州中心支行、浙江省银行业监督管理局联合颁布的浙金融办[2008]21号《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》第八条规定的小贷公司董事（含董事长）、总经理的任职条件：“（一）小额贷款公司董事应具备与其履行职责相适应的金融知识，具备大专以上（含大专）学历，从事相关经济工作3年以上；（二）小额贷款公司的董事长和经理应具备从事银行业工作2年以上，或者从事相关经济工作5年以上，具备大专以上（含大专）学历。”经本所律师核查，兆丰小贷除公司董事会秘书由董事方素瑾兼任外，董事会其他成员均不兼任公司高级管理人员职务，符合相关规定。本所律师核查后认为，上述董事、监事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，兆丰小贷现任之董事和高级管理人员的任职资格均已获得金融监管部门的确认，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。（二） 兆丰小贷董事、监事和高级管理人员最近两年的任职变动经本所律师核查，兆丰小贷自2008年12月发起设立至今，兆丰小贷董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：1、董事的变更（1）2008年12月兆丰小贷发起设立时，全体股东推选陈方华、姜涌、汪亚萍、孙梁、张柏乔为第一届董事会成员，任期三年。经董事会选举，陈方华担任公司董事长。（2）日，兆丰小贷2011年第二次股东大会选举陈方华、姜涌、汪亚萍、孙梁、张柏乔为第二届董事会成员，任期三年。经董事会选举，陈方华担任公司董事长。（3）日，因临安市国有资产投资控股有限公司委派的姜涌辞去董事职务，兆丰小贷2012年第一次股东大会增选方素瑾为公司第二届董事会董事。（4）日，兆丰小贷2014年第一次股东大会选举陈方华、孙梁、汪亚萍、张柏乔、方素瑾为第三届董事会成员，任期三年。经董事会选举，陈方华担任公司董事长。经本所律师核查，兆丰小贷最近两年董事的变化符合《公司法》和公司章程的规定，并均已取得浙江省金融办、临安市金融办的审核批准。兆丰小贷最近两年董事未发生重大变化。2、监事的变更（1）2008年12月兆丰小贷发起设立时，全体股东推选李中选、董清、周苏临为第一届监事会成员，任期三年。经监事会选举，李中选担任第一届监事会主席。（2）日，兆丰小贷2011年度第二次股东大会选举李中选、董清、周苏临为第二届监事会成员，任期三年。（3）日，兆丰小贷2014年第一次股东大会选举李中选、董清、周苏临为第三届监事会成员，任期三年。（4）日，监事周苏临因个人原因辞去公司监事职务。日，兆丰小贷召开监事会，选举李中选为第三届监事会主席，免去周苏临的监事职务。（5）日，兆丰小贷职工大会选举陈杰为职工代表监事，与李中选、董清共同组成第三届监事会。经本所律师核查，兆丰小贷自变更设立至今，除周苏临因公司章程增加了职工代表监事的条款免去了监事职务，其他监事会成员基本未发生变化，兆丰小贷股东代表监事、职工代表监事的选举履行了必要的法律程序。3、高级管理人员的变更（1）2008年12月，兆丰小贷第一届董事会第一次会议聘任为方素瑾为公司总经理，聘任张学忠为副总经理，聘任况玲君为主管会计（财务负责人），任期三年。（2）日，兆丰小贷董事会聘任张学忠为公司总经理，聘任江莹为副总经理，聘任方素瑾为董事长助理，聘任王斐为综合部主任，聘任况王玲君为主办会计（财务负责人），聘任自日起生效，聘期三年。（3）日，兆丰小贷董事会聘任江莹为公司总经理，聘任方素瑾为公司董事会秘书，聘任魏立英为财务负责人，聘期三年。国浩律师（杭州）事务所
法律意见书经本所律师核查，兆丰小贷高级管理人员的变化符合《公司法》和公司章程的规定，高级管理人员的变更均已取得浙江省金融办、临安市金融办的审核批准。兆丰小贷最近两年高级管理人员未发生重大变化。十六、 公司的税务（一） 兆丰小贷主要税种和税率经本所律师经核查，兆丰小贷报告期适用的主要税种、税率如下：本所律师审查后认为，兆丰小贷执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。（二）兆丰小贷的税收优惠经本所律师核查，兆丰小贷未享受税收优惠。（三）兆丰小贷的政府补助经本所律师核查，兆丰小贷报告期内享受的政府补贴、资助、奖励如下：51 百度搜索“就爱阅读”,专业资料,生活学习,尽在就爱阅读网,您的在线图书馆
欢迎转载：
推荐： 　　　}