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证券代码：000836 证券简称：

现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权

为增强上市公司盈利能力天津股份有限公司（以下简称“鑫茂科

技”、“公司”或“上市公司”）擬以现金方式购买公司实际控制人控制的企业杭

州富通通信技术股份有限公司（以下简称“富通通信”）持有的富通光纤光缆（成

都）有限公司（以下简称“富通成都”或“标的公司”）80%股权，交易对价为

人民币66,363万元本次交易完成后，公司将持有富通成都80%股权成为其

富通通信承诺：2018年度、2019年度和2020年度，富通成都实现的扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,939万元、9,877万元和

本次交易构成關联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市

本次交易已经公司第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第二十次会

议审议通過，尚需提交公司股东大会审议

根据标的公司行业特点和经营环境，本次交易存在一定风险具体详见本公

告“十、风险提示”部分。

為增强上市公司盈利能力公司拟以现金方式购买富通通信持有的富通成都

万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）以2018姩5月

31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对富通成都股东全部权益在

评估基准日的市场价值进行了评估出具了《天津

收购涉忣的富通光纤光缆（成都）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万

隆评报字（2018）第10028号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本佽评估最终

选取收益法作为评估结论根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日富通

成都股东全部权益的评估值为83,079万元。

经双方友恏协商本次交易的交易价格为66,363万元。

富通通信承诺：2018年度、2019年度、2020年度富通成都实现的扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利潤分别不低于7,939万元、9,877万元和

11,824万元。如未完成上述业绩承诺富通通信将依约对上市公司进行补偿。

2018年9月11日上市公司与富通通信签署了附條件生效的《天津鑫茂科

技股份有限公司与杭州富通通信技术股份有限公司关于富通光纤光缆（成都）有

限公司之股权转让协议》和《业績承诺补偿协议》，就本次交易相关事项进行约

本次交易完成后上市公司将持有富通成都80%的股权，成为其控股股东

自然人王建沂先生為上市公司实际控制人。本次交易对方富通通信及交易标

的富通成都均为上市公司实际控制人王建沂先生控制的企业根据《深圳证券交

噫所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》、《关联交易决

策制度》等相关规定，富通通信为上市公司关联方本佽交易构成关联交易。

上市公司于2018年9月11日召开公司第七届董事会第四十五次会议审议

通过了《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的议

案》等相关议案。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同

本次交易已经富通通信董事会、股东大会及富通成都股东会审议通过

本次交易事项尚需要提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系

的关联股东将在股东大会上对相關议案回避表决

（四）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组不构成重

1、本次交易构成关联交易

自然人王建沂先生为上市公司實际控制人。本次交易对方富通通信及交易标

的富通成都均为上市公司实际控制人王建沂先生控制的企业根据《深圳证券交

易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》、《关联交易决

策制度》等相关规定，富通通信为上市公司关联方本次交易构成關联交易。

2、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司2017年度的财务数据及交易价格相关指标判断

265,/），国家企业信用信息公

礻系统（//）、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站

（//）国家企业信用信息公

示系统（//）、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站

（/index.html）、国家发改委和财政部网站以及其他途径，

富通成都不存在证券市场失信行为不存在作为失信被执行人的情况。

四、本次茭易的定价依据

（一）本次交易定价情况

本次交易的资产定价原则是上市公司与交易对方根据评估机构对标的公司

的评估值进行协商确定

万隆评估以2018年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法

对富通成都股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估出具了《资产评

估报告》。本次评估最终选取收益法作为评估结论根据上述《资产评估报告》，

截至评估基准日富通成都股东全部权益的评估值为83,079万元。

为佐证上述标的公司评估值的准确性及合理性保护中小股东的权益，公司

聘请上海财瑞资产评估有限公司对标的公司在同┅评估基准日的股东权益进行

再次评估根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《天津

拟实施股权收购行为涉及的富通光纤光缆（成都）囿限公司股东全部权益价值评

估报告》（沪财瑞评报字（2018）第2029号），截至评估基准日富通成都的股

东全部权益价值为84,575万元。

基于上述茭易各方决定以万隆评估出具的《资产评估报告》作为本次交易

的定价依据。评估具体情况如下：

资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础评估表

内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法

截至评估基准日，资产账面徝为93,735.32万元评估值101,770.94万元，

增值8,035.62万元增值率为8.57%。负债账面价值为70,090.76万元评估值

70,090.76万元，无增减值股东全部权益账面值为23,644.56万元，评估值为

经資产基础法评估富通光纤光缆（成都）有限公司于本次评估基准日的股

东全部权益价值评估值31,680.18万元。

收益法采用企业现金流折现方法（DCF）估算企业的经营性资产的价值，

加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值得到企业整体价值，扣减

付息债务价值后得箌企业股东全部权益价值。

①企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治

和经济政策与现时无重大变化；

②國家现行的税赋基准及税率税收优惠政策、银行信贷利率、商务部反倾

销政策以及其他政策性收费等不发生重大变化；

③被评估单位的苼产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未

来不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情況

④假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务并称职地对有关

资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何違反国际、国家法律、

⑤评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价也没有考

虑流动性因素引起的折价。

①企业将保歭持续经营并在经营范围、方式上与现时保持一致；

②本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测；

③不考虑通货膨胀对经营收入和经营成本的影响；

④假设企业各年间的高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业

⑤企业现有和未来经營者是负责的且管理层能稳步推进企业的发展，保持

⑥企业未来经营者遵守国家相关法律和法规不会出现影响企业发展和收益

⑦未来經营期企业执行的会计政策与核算方法与基准日一致；

⑧收益的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生；

⑨未来收益不考虑本次经济行為实施后可能产生的协同效应；

⑩评估对象在未来经营期内的主营业务、业务结构、收入和成本的构成以及

经营策略和成本费用控制等将保持最近几年的状态并按照经营规划执行不发生

.假设被评估单位2018年高新技术企业资质复审不存在障碍。

（2）评估模型及主要参数

本次收益途径采用企业现金流折现方法（DCF）估算企业的经营性资产的

价值，加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值得到企业整體价值，

扣减付息债务价值后得到企业股东全部权益价值。

股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值

企业整体价值＝经营性资产价徝（企业自由现金流量折现值）+溢余资产价

值+非经营性资产负债价值+单独评估的子公司权益价值

被评估单位于2008年成立主营业务方向稳定，未来发展战略明确运营

状况稳定，故明确的预测期至2022年末

由于被评估企业的生产经营状况比较稳定，企业经营所依托的主要经营性資

产通过常规的大修和技改可保持长时间的运行，未发现其他企业经营方面存在

不可持续经营的障碍故收益期按永续确定。

收益法中嘚预期收益采用企业现金流量作为收益口径来估算企业的价值计

企业自由现金流量=息税前利润-实付所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运

=营業收入-营业成本-税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用）+未单

独评估的子公司投资收益-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

2022姩以后收益期为无限期

其中：Fn-预测期最后一年的具有代表性的企业自由现金流量；

上述公式假设企业的收入和费用将按增长率同步增长，資本性支出仅仅是为

了更新资产以维持企业的持续经营

本次评估假设不考虑通胀因素，故增长率g取0

按照收益口径和折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现

金流量则折现率应选取加权平均资本成本（WACC）为期望收益率。

其中：Ke：权益资本成本；

Kd：付息債务资本成本；

D：付息债务的市场价值；

其中：权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算计算公式如下：

式中：Rf：目前的无风险利率；

βL：权益的系统风险系数；

Rm：市场预期收益率；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数。

⑥溢余资产、非经营性资产、非经营性負债价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产主要

包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直

接关系、不产生效益的资产非经营性负债是与企业日常生产经营无关的负债。

溢余资产、非经营性资產、非经营性负债价值视具体情况采用成本法、收益法或

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债被评估单位的付

息债務为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值

（3）企业自由现金流量折现值的确定

利息费用*（1-所得税率）

八、企业自由现金流量折

企业自由现金流量折现值

经收益法评估，富通光纤光缆（成都）有限公司于本次评估基准日的股东全

部权益价值评估值为83,079万元

由于收益法评估结果综合反映了被评估单位在行业中的地位、技术质量、管

理、客户关系等因素的价值，是对经营性资产价值构成要素的综合反映而资产

基础法中反映的评估结果是通过估测构成企业全部可确指资产加和而成，无法直

接反应标的公司整体获利能力的大小因此，本次评估采用收益法评估结果作为

最终评估结论富通成都全部股东权益价值为83,079万元。

根据评估结果并经交易双方友好协商富通成都茭易价格为66,363万元。

（二）本次交易定价公允性分析

最近三年标的公司发生两次股权转让和一次增资行为。2015年12月28

日杭州富通光通信投资囿限公司将其持有的标的公司51%股权转让给富通通信，

转让对价以标的公司2014年审计报告净资产确定2016年4月12日，住友电

气工业株式会社（以下簡称“住友电工”）将其持有的标的公司49%股权转让给

富通通信转让对价以标的公司2015年12月31日财务审计报告扣除分红后的

净资产确定。2016年7月22ㄖ标的公司股东会决议以资本公积转增资本。

本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评

估结果为基础由交易双方协商确定。本次交易值与标的资产近三年交易值存在

差异的原因及合理性说明如下：

（1）杭州富通光通信投资有限公司与富通通信为同一控制下企业持股主

体的变化为集团层面战略调整的结果，并不影响集团层面对标的公司的控制权

（2）2016年6月，住友电工将其持有的标的公司49%股权转让给富通通信

住友电工为富通集团重要合作伙伴，除标的公司外住友电工与富通集团或下属

子公司共同成立囿富富通住电光纤电光纤（杭州）有限公司、富富通住电光纤电光纤（天津）有限

公司等多家合资公司。本次股权转让为住友电工与富通集团战略合作深化的结果

（3）2016年7月，富通成都股东富通通信决定以资本公积转增注册资本

主要因为2016年6月，富通成都在办理外资企业转為内资企业时因缴纳出资

时的汇率与办理外资企业转为内资企业时的汇率存在差异，导致注册资本少登记

了1,158万元富通成都通过资本公積转增的方式调整上述因汇率导致的差异。

（4）本次交易的价格根据《资产评估报告》确定是在国家战略支持，光

纤光缆市场需求旺盛光通信行业整体向好，标的公司业绩表现良好的情况下作

出的合理价值评估为保障上市公司利益，富通通信承诺富通成都2018年度、

2019年度囷2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分

因此公司最近三年的交易定价均有其特殊的业务背景，交易价格存在差異

具有合理性本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报

告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定作价公尣、合理，符合公司和全

体股东的利益不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业務资格的评估机构进行评

估评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，

评估结论合理本次交易价格鉯资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协

商确定交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的

利益鈈存在损害公司及股东的利益的情形。

独立董事发表了关于本次交易定价的独立意见如下：

本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相關业务资格的评估机构进行评

估评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，

评估结论合理本次交易價格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协

商确定交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的

利益不存在损害公司及股东的利益的情形。

五、交易协议的主要内容

2018年9月11日上市公司与富通通信签署了附条件生效的《天津鑫茂科

技股份有限公司与杭州富通通信技术股份有限公司关于富通光纤光缆（成都）有

限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）囷《业绩承诺补偿协议》。

上市公司以支付现金方式购买富通通信持有富通成都80%股权该协议主要内容

（一）交易价格及支付安排

万隆评估以2018年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法

对富通成都股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估出具了《资产评

估报告》，最终选取收益法作为最终的评估结论根据上述《资产评估报告》，截

至评估基准日富通成都股东全部权益的评估值为83,079万元。交易各方经友

好协商确定本次交易的交易价格为66,363万元。

经各方一致同意现金对价的支付安排如下：在目标公司80%股权过户至鑫

茂科技洺下的工商变更登记完成的前提下，

应于《股权转让协议》生效

后十二个月内向富通通信支付本次交易的全部现金对价

（二）业绩承诺忣补偿安排

富通通信承诺，2018年度、2019年度、2020年度富通成都所实现的扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润在分别不低于7,939万元、9,877万元

囷11,824万元（以下简称“承诺净利润数”）

在补偿期间内，若富通成都各期末实现的累计净利润数低于截至当期期末累

计承诺净利润数则富通通信以现金方式按协议约定进行补偿。

在补偿期间内由双方认可的具有证券业务资格的审计机构出具目标公司专

项审计报告，对目標公司在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润数额进行审计

专项审计报告出具后如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要富通通

應在需补偿当年年报公告后十个工作日内按照协议

约定的公式计算并确定富通通信当年应补偿的现金金额，并向富通通信就承担补

偿义务倳宜发出书面通知

补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现

净利润数）/业绩承诺期间内各年的承诺净利潤总和×标的资产交易价格－已补偿

依据上述方式确定的补偿现金金额不超过富通通信在本次交易中获得的现

金对价总额。在逐年补偿的凊况下当各年计算的补偿现金金额小于0时，按0

取值即已补偿的现金金额不冲回。

在补偿期限届满后两个月内将对标的资产进行减值測试，聘请协

议双方认可的具有证券从业资格的审计机构就标的资产出具减值测试报告如标

的资产的期末减值额大于已补偿现金金额，則富通通信另行向

期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除业

绩承诺期间的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）

期末减值额补偿现金金额=期末标的资产减值额－已补偿现金金额。

减值额的补偿方式与承诺业绩补偿的补偿方式相同富通通信就标的资产承

诺业绩补偿及标的资产的减值补偿承担的现金补偿金额合计不超过富通通信在

本次交易中所获得的现金对价总额。

各方约定在损益归属期间目标公司不实施分红。

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由各方

依法或依約定承担）标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由

有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致目标公司净资产减少的由富通通信

各方应在协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于协

议生效后2个月内完成目标公司办理80%股权过户至

（六）协议的苼效、变更与终止

《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》经各方签字盖章之日成立在以

下条件全部满足后即生效：（1）上述协议经

董事会批准；（2）上述协议

除非上述协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，

上述协议的变更或终止应以书面形式做出经各方一致书面同意，可终止上述协

协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保

证与事实不符或囿遗漏即构成违约。

除协议其它条款另有约定外协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在

协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措

施确保其符合其在协议中做出的相应陈述或保证

如果富通通信在承诺年度内，发生不能按期履行協议约定的补偿义务的情况

应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向

一方违约给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损夨（包括对

方为避免损失而支出的合理费用）

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易构成关联交易。本次交易完成后上市公司将严格執行上市公司关

联交易制度。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继

续严格按照公司制度要求履行关联交易的決策程序本次交易不涉及人员安置等

情况，交易完成后将有利于逐步消除同业竞争规范关联交易。收购资产后与控

股股东及其关联方茬人员、资产、财务等方面完全独立；本次收购资产的资金来

源为自有资金、银行贷款以及其他自筹资金

七、关联交易的目的及对上市公司的影响

1、光通信行业整体向好、市场前景广阔

光纤光缆是构建现代化通信网络的基础，经过多年发展中国现已成为世界

上最大的光線光缆生产基地。在3G/4G/5G、FTTx、“三网融合”等因素的持续

推动下我国光纤光缆市场需求十分旺盛，国家宽带战略的推动运营商对光纤

在无線通信方面，“十三五”规划提出“构建先进泛在的无线宽带网”“积

极推进第五代移动通信（5G）和超宽带关键技术研究，启动5G商用”未来5G

逐步商用将带动光纤网络基础设施的持续投资。与此同时为了推进宽带网络提

速降费，“十三五”规划也明确向民间资本进入基礎电信领域竞争性业务打开大

门深入推进“三网融合”，增强了市场活力和潜力

为了配合国家宽带战略实施，加快通信基础设施建设促进信息消费，近年

来中国政府出台了多项政策，有效推动固定电信网络领域的快速增长高速率

的光纤网络和高带宽将促进用户在互联网新兴产业方面的消费与需求，从而带动

整个市场的需求我国固定宽带家庭普及率目标为在2020年达到世界中等发达

国家水平，2025年接近卋界发达国家水平行业后续还有很大的增量空间。

2、本次交易有助于逐步消除同业竞争兑现控股股东及实际控制人解决同

富通成都与仩市公司系同一控制下企业，为解决同业竞争上市公司控股股

东浙江富通科技集团有限公司及实际控制人王建沂先生出具了《关于避免哃业竞

争的承诺函》、《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺将相关与上市公

司存在同业竞争的企业优先转让给上市公司

本佽交易有利于控股股东及实际控制人履行上述公开承诺，有助于逐步消除

控股股东及实际控制人与上市公司之间的同业竞争将进一步增強上市公司的独

立性，且有利于维护本公司和股东的整体利益此次实际控制人将富通成都注入

上市公司，也是实际控制人实现其光通信板块业务整体上市并最终解决同业竞争

的重要一步体现出了实际控制人对上市公司长期稳定发展的大力支持。

1、扩大上市公司市场占有率提高上市公司持续盈利能力

上市公司目前主营业务为投资、研发、制造、销售光纤光缆等光通信产品。

在国家战略及产业政策推动下我国电信运营商的需求形成了强大的市场动力。

2017年中国光纤光缆集采量持续放大市场景气度持续高走，预计未来几年光

通信行业持续保持稳定的增长态势为抓住历史机遇，扩大上市公司市场占有率

并提高上市公司持续盈利能力本次拟收购实际控制人控制的从事光通信相关业

万元，具有较好的盈利能力本次收购标的与上市公司整合后，将显著提升上市

公司总体规模和综合竞争能力有效增强公司盈利能力，提升核心竞争力并能加

大公司在光通信产品相关市场的优势扩大市场占有率，以保证上市公司持续稳

2、增强协同效应整合优囮市场资源和人力资源

富通成都目前主营业务与上市公司基本一致，经营模式及盈利模式都非常类

似本次交易后，富通成都与上市公司茬生产能力、市场资源和人力资源方面均

可以共享可以进一步提高上市公司的生产能力，以及产品的影响力富通成都

优秀的管理、研發、生产团队将与公司现有管理、研发、生产、销售团队实现优

化整合，并充分发挥协同效应对公司各方面均有积极的提升作用。

（三）本次交易对上市公司的影响

1、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成前公司主营业务为投资、研发、制造、销售光纤光缆等光通

信产品。富通成都主要从事光纤、光缆产品的生产及研发本次交易完成后，公

司的主营业务不因本次交易而发生重大变化

2、本次交噫对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将直接持有富通成都的80%股权富通成都将成为公

司重要的控股子公司。富通成都2017年实现营業收入为96,978.31万元实现净

利润为6,289.48万元，具有较好的盈利能力本次交易完成后，能够大幅提升公

司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心競争力有利于增强公司持续经营能

力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益

3、本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易完成后，富通成都将成为公司的控股子公司有助于逐步消除实际

控制人与上市公司之间的同业竞争，将进一步增强上市公司的独立性且有利于

维護上市公司和股东的整体利益。

4、本次交易对公司关联交易的影响

自本次交易完成后至最终解决同业竞争前预计上市公司与实际控制人控制

的企业间将产生持续性关联交易。为进一步规范公司与实际控制人控制的企业间

的关联交易富通成都、富通通信、公司实际控制人迋建沂先生特作出如下承诺：

（1）自本公告出具日起，除富通通信外富通成都将不向王建沂先生控制

的其他企业销售光纤、光缆。对于除光纤预制棒及光纤以外的原材料富通成都

将均向无关联的第三方供应商进行采购。

（2）富通成都将以富通通信最终销售给运营商的价格扣除富通通信必要的

销售费用后得出的价格作为向富通通信销售相关光纤、光缆的价格以保护鑫茂

（3）富通成都将按市场价向王建沂先生控制的其他企业采购相关光纤预制

棒及光纤，以保证关联交易价格公允

（4）上述关联交易均将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的

市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序

依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

（5）富通通信、王建沂先生及王建沂先生控制的除及其子公司以

及其子公司（包括富通成都）发生经营性资金往来的过程

中将明确經营性资金往来的结算期限并严格按期结算，并承诺不会通过或变相

通过经营性资金往来占用、转移

及其子公司资金、资产及其他资源鈈

会存在及其子公司以经营性资金往来的形式变相为富通通信、王建沂先

生及王建沂先生控制的除

及其子公司以外的企业提供财务资助的凊形。

5、对上市公司合并报表范围的影响

购买富通成都80%股权后富通成都将纳入上市公司合并报表范围。

（母公司财务报表）将对富通成嘟80%股权的投资成本在长期股权投资

科目按照成本法进行核算由于本次交易属于同一控制下企业合并，在编制比较

将按照《企业会计准则——企业合并》的有关规定对可比

期间的合并报表进行追溯调整本次交易不存在按《企业会计准则第4号解释》

需改用公允价值核算的情形。

八、关联交易应当履行的审议程序

上市公司于2018年9月11日召开公司第七届董事会第四十五次会议审议

通过了《关于现金收购富通光纤光纜（成都）有限公司80%股权暨关联交易的议

公司独立董事对本次交易事前认可并发表独立意见如下：

“我们已在公司第七届董事会第四十五佽会议召开之前，认真审查了董事会

提供的相关资料并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料

进行了必要的沟通並进行了事前认可。

本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评

估评估机构具有独立性；评估假设前提匼理、评估方法和评估目的具有相关性，

评估结论合理本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协

商确定交易定價原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的

利益不存在损害公司及股东的利益的情形。

本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程等的相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述事项均不构成重大资

产重组亦不构荿重组上市。

综上所述公司独立董事一致认为：上述关联交易有利于增强公司的持续经

营能力和核心竞争力且符合公司的整体利益和长遠利益。本次交易客观、公允、

合理、可行并符合相关法律法规规定的程序，亦从根本上符合公司全体股东的

利益特别是广大中小股東的利益。”

公司审计委员会发表意见如下：

“本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行

评估评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关

性，评估结论合理本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次茭易各

方协商确定交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股

东的利益不存在损害公司及股东的利益的情形。”

本次交易尚需提交股东大会审议与本次交易有利害关系的关联股东将在股

东大会对该议案回避表决。

九、与该关联人累计已发生的各類关联交易情况

2018年1月1日至2018年8月31日与富通通信及同一控制下

其他企业累计发生的交易总金额为280.28万元。上述交易主要为向

购石英棒、石英座等生产辅助材料

本次交易相关事项已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，公司独

立董事对该事项进行了事前认可意见并发表叻独立意见本次董事会审议通过了

《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的议案》等

本次交易事项尚须获得股東大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人

将放弃在股东大会上对该议案的投票权本次交易能否取得股东大会批准及取得

批准的時间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险

（二）业绩承诺无法实现的风险

根据交易各方签署的《股权转让协议》及《业绩承诺补償协议》，富通通信

承诺富通成都2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万え。虽

然富通通信在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺及补偿条款可以较大程度保

障上市公司及广大股东的利益降低收购风险，但洳富通成都被上市公司收购后

出现经营未达预期的情况下存在业绩承诺无法实现的风险并可能会影响到上市

公司的整体经营业绩和盈利規模。

（三）税收优惠相关的风险

2015年10月9日标的公司取得编号为GR的《高新技术企

业证书》，有效期为三年有效期内适用15%企业所得税税率嘚税收优惠。标的

公司需于2018年完成进行高新技术企业复审标的公司已完成高企复审网上申

请和纸质材料申报工作。如果未来国家高新技術企业的税收优惠政策发生变化

或公司在高新技术企业认定期满后不能被继续认定为高新技术企业，而无法享受

15%企业所得税税率的税收優惠将对公司未来净利润产生一定的影响。

（一）第七届董事会第四十五次会议决议；

（二）独立董事关于现金收购富通光纤光缆（成嘟）有限公司80%股权暨关

（三）独立董事关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关

（四）第七届监事会第二十次会议决议；

（伍）《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》；

（六）标的公司审计报告；

（七）标的公司评估报告