海航5.1亿受让海航旅业所持首航控股部分股权
【财新网()】（记者 吴静）12月12日晚间，（600221.SH）公告称，公司拟以现金5.1亿元受让海航旅业控股（集团）有限公司（下称海航旅业）持有北京首都航空控股有限公司（下称首航控股）19.6%的股权。根据评估公司报告，此次受让股权的净资产账面值为15.7亿元，评估值为26.0亿元，评估增值率为65.43%。海南航空表示，此次评估增值，主要在于公司所持长期首都航空公司的评估增值。据公告，首航控股公司成立于2011年9月，注册资本为15亿元，由海航旅业和北京京海航程投资有限公司共同筹资组建。其中海航旅业出资10.5亿元，占注册资本的70%，北京京海航程投资有限公司出资4.5亿元，占注册资本的30%。其经营范围为航空旅游及文化产业投资、管理与咨询业务。从首航控股的财务状况来看，年公司的营业收入都为0，营业成本分别为-10.63万元，167.56万元，但公司的净利润分别为-10.63万元，6986.59万元。海南航空表示，由于首航控股主要为对北京首都航空公司的长期股权投资，首航控股对其出资13.15亿元。首都航空于2010年、2011年、日的净利润分别为-5605万元、6862万元、7154万元。此次评估增值的资产主要在于飞机市价上涨，自有飞机评估增值。同时首都航空融资租赁权益评估增值，该融资租赁资产的现行价值较原来有所升高。长期待摊费用中，飞行员培训费按现有标准进行测算，并且按飞行员非常服役年限内进行摊销，现有培训标准已涨价。前三季度，海南航空营业收入同比增长14.2%，净利润为17亿元，同比减少25.4%。其中第三季度营业收入同比增长5.5%，净利润同比减少25.4%。海南航空表示，此举可以加快推进《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》履行进程，促进公司航空运输主业发展。
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　　本次评估范围为新洋丰肥业于评估基准日经审计后的全部资产及相关负债以及账面未记录的无形资产，该部分无形资产包括商标及专利技术，该部分账面未记录无形资产以零对价方式一并进入。因此，在新洋丰肥业100％股权办理至名下之日起，新洋丰肥业将有权继续使用该等商标、专利等无形资产，洋丰股份不会就该等无形资产行使并主张任何权利。
　　除土地使用权、商标及专利外的其他无形资产为公司外购软件。关于其他无形资产的评估，评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，没有发现权属纠纷现象。在此基础上按照以下方法进行评估：
　　该部分软件在市场上可以买到，并可正常升级，以基准日市场实际价格减去升级费用确定评估值。
　　（8）关于长期待摊费用的评估
　　长期待摊费用核算的内容主要包括征地补偿款、林木补偿款、占地租金等。评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
　　（9）递延所得税资产
　　对递延所得税资产，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
　　（10）关于负债的评估
　　流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款及其它流动负债；非流动负债包括长期借款及其他非流动负债。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
　　（11）独立财务顾问就资产评估过程及其相关参数选择和依据、资产基础法评估不涉及收益法评估核查意见
　　经核查，独立财务顾问认为：评估机构及其经办评估师拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格；其对拟置入资产采用资产基础法和收益进行评估，评估过程及其相关参数选择和依据与评估目的相关性一致，资产基础法下各分项资产评估不涉及到收益法，洋丰股份及其一致行动人不需要根据《证监会重大资产重组常见问题解答》的规定提供方式的业绩补偿安排。
　　2、资产基础法评估
　　（1）资产基础法评估结果
　　在评估基准日日持续经营前提下，经大信审计后的拟置入资产总资产账面值为311，035．50万元，评估值为458，102．79万元，总资产评估增值147，067．29万元，增值率47．28％；总负债账面值为200，275．99万元，评估值为200，275．99万元；净资产账面值为110，759．51万元，评估值为257，826．80万元，净资产评估增值147，067．29万元，增值率132．78％。评估结果详见下表：
　　单位：万元
　　（2）资产基础法评估增减值的原因
　　拟置入资产总资产评估增值147，067．29万元，增值率为47．28％，净资产评估增值147，067．29万元，增值率为132．78％，总资产和净资产的增值主要是无形资产增值、固定资产评估增值、长期评估增值所致，具体如下：
　　①无形资产评估增值原因分析
　　无形资产主要为土地使用权，增值部分也主要是土地评估增值。新洋丰肥业土地资产总账面值为5，150．93万元，总评估值为11，443．40万元，总增值额为6，292．47万元，增值率为122．16％。
　　新洋丰肥业土地增值率较高主要原因在于土地使用权评估增值幅度较高，因企业获得土地使用权的时间较早，且均位于所在地工业园区，随着经济的发展，工业土地的价格也持续上涨，导致评估出现增值。新洋丰肥业土地增值率比较高的土地情况见下表：
　　单位：万元、元／ｍ2
　　新洋丰肥业增值幅度较高的土地平均评估单价为144．69元／ｍ2，相比最近交易时间3个已发生交易的案例，其用途与待估宗地相同或相似的情况下，该价格略低于最近交易时间成交的3个案例平均成交单价167．11元／ｍ2，主要是因为土地使用年限、区域基础设施配套程度等因素的差异。总体而言，考虑土地使用年限、区域基础设施配套程度等因素对评估单价造成的合理影响，新洋丰肥业土地使用权评估定价公允、合理，符合周边区域土地使用权定价水平。最近交易时间成交的3个案例成交情况如下表：
　　②固定资产增值原因分析
　　固定资产主要分为建筑物类资产和设备类资产。新洋丰肥业固定资产总的账面值为57，739．90万元，评估值为90，841．76万元，增值额为33，101．85万元，增值率为57．33％。
　　Ⅰ、房屋建筑物类资产增值原因分析
　　新洋丰肥业房屋建筑物类资产账面价值为34，366．48万元，评估值为52，781．44万元，增值额为18，414．96万元，增值率为53．58％，房屋建筑物类资产增值主要有以下原因：
　　Ａ．采用的计价标准不同。新洋丰肥业房屋建（构）筑物大致可分几个年代：2000年前、年、2008年以后；特别是在2004年以后，新洋丰肥业与施工单位签定的合同都是以2003版湖北省定额为基准，并进行不同程度的下浮；评估机构采用的定额是目前正在执行2008版的定额，取费标准较2003年有了较大提高。
　　Ｂ．计算口径的差异。新洋丰肥业房屋建（构）筑物的建设资金均来源于自有资金，在账面值构成的方面，也未计算资金成本费用。从重置成本法的角度，资金的时间价值是需要考虑的，以固定资产投资所占用的资金为基础，按照整个项目的合理工期的一半计算资金成本。
　　Ｃ．账面成新率与实际成新率的差异。对房屋和建筑物，企业的折旧政策是按照12－35年，而评估机构采用的化工企业房产经济寿命年限为30－50年；管道沟槽，企业的折旧政策是按照10－12年，而评估机构采用的化工企业房产经济寿命年限为15－30年；在此前提下，采用经济寿命年限计算的理论成新率较企业实际折旧年限的账面成新率有所提高。此外，根据评估机构综合成新率计算方法，理论成新率占40％，现场勘察成新率占60％。通过评估机构现场勘察，多数房屋建（构）筑物由于企业日常保养、大修等工作比较到位，而且所花费用并未资本化到对应固定资产，使房屋建（构）筑物实际状况较好，综合成新率有所提高，在重置成本提高的前提下，评估值＝重置成本×综合成新率也有所提高。
　　新洋丰肥业增值幅度较大的房屋情况见下表：
　　单位：万元
　　Ⅱ、设备类资产增值原因分析
　　新洋丰肥业设备类固定资产账面价值为23，239．11万元，评估值为37，777．62万元，增值额为14，538．52万元，增值率62．56％。新洋丰肥业为化肥生产企业，产品线丰富以及生产工艺流程长，使用的相关化工设备数量众多。新洋丰肥业设备类固定资产总的增值原因为：
　　Ａ．新洋丰肥业化工设备主要构成为材料费和人工费，近年来材料费和人工费的上涨对化工设备的影响较大。
　　Ｂ．新洋丰肥业的设备购买、安装等资金均来源于自有资金，在账面值构成的方面，也未计算资金成本费用。从重置成本法的角度，资金的时间价值是需要考虑的，以固定资产投资所占用的资金为基础，按照整个项目的合理工期的一半计算资金成本，也是评估增值的一个因素。
　　Ｃ．账面成新率与实际成新率的差异。对机器设备，企业的折旧政策是按照7－10年，而评估机构采用的化工企业设备经济寿命年限以10－15年为主，少量电气设备为18－20年；车辆，企业的折旧政策是按照5年，而评估机构采用的国家规定的车辆经济寿命年限为8－15年；在此前提下，采用经济寿命年限计算的理论成新率较企业实际折旧年限的账面成新率有所提高。此外，根据评估机构综合成新率计算方法，理论成新率占40％，现场勘察成新率占60％。通过评估机构现场勘察，企业主要生产设备由于企业日常保养、大修等工作比较到位，而且所花费用并未资本化到对应固定资产，使设备综合成新率有所提高，在重置成本提高的前提下，评估值＝重置成本×综合成新率也有所提高。
　　③长期投资增值原因分析
　　本次纳入评估范围的共有8家子公司的股权，长期股权投资成本合计为68，696．02万元，总评估值为176，621．17万元，总增值额为107，925．15万元，总增值率为157．11％。子公司所属固定资产、无形资产增值仅体现在子公司长期股权投资增值，未在新洋丰肥业固定资产及无形资产中重复计算。长期股权投资增值情况如下表所示：
　　单位：万元
　　根据中天华对新洋丰肥业下属子公司出具的资产评估报告，资产基础法下各家子公司资产评估增值情况如下：
　　Ｉ、澳特尔
　　单位：万元
　　ＩＩ、洋丰中磷
　　单位：万元
　　ＩＩＩ、山东洋丰
　　单位：万元
　　ＩＶ、雷波洋丰
　　单位：万元
　　Ｖ、宜昌新洋丰
　　单位：万元
　　ＶＩ、河北新洋丰
　　单位：万元
　　ＶＩＩ、广西新洋丰
　　单位：万元
　　ＶＩＩＩ、北京丰盈
　　单位：万元
　　新洋丰肥业长期股权投资中的山东洋丰、雷波洋丰、宜昌新洋丰及澳特尔增值率分别为265．49％、271．59％、199．03％和241．92％，增值幅度较大主要是因为：
　　Ⅰ、新洋丰肥业对控股子公司采用成本法记账，账面成本为原始投资成本，子公司自成立以来效益较好，经营积累较多，企业净资产较成本时增加较多。其中，雷波洋丰、宜昌新洋丰是新洋丰肥业响应国家“支持西部经济发展”而实施“矿肥结合”战略投资的子公司，分别位于磷矿资源储量丰富的四川省和湖北省，拥有矿石采购成本优势，保证了雷波洋丰、宜昌新洋丰较强的持续盈利能力，故而形成了增值；山东洋丰、澳特尔生产的磷复合肥系列产品很好的满足客户需求，且处于农业种植大省，借助“洋丰”、“澳特尔”双品牌优势，产品有效辐射华中、华东及东北等地区，产品销售价格高于市场平均价，盈利能力强，故增值幅度较大。
　　Ⅱ、子公司所持有土地使用权和房产评估增值。山东洋丰、雷波洋丰、宜昌新洋丰的评估增值中，土地使用权和房产增值较大，增值原因主要是因为土地历史取得成本较低，但随着当地经济发展，以及国土资源部对土地出让最低保护价的限制，土地价格上涨；同时，子公司所在地房产价格上升，造成房产增值。
　　3、资产基础法下各分项资产评估方法说明
　　根据中天华对本次拟置入资产出具的资产评估报告（中天华资评报字［2013］第1077号），本次资产评估中，中天华采用资产基础法对各分项资产进行评估，且本次交易以资产基础法下标的资产的评估值为定价依据，不涉及使用收益法进行评估。因此，洋丰股份及其一致行动人不需要根据《证监会重大资产重组常见问题解答》的规定提供股份回购方式的业绩补偿安排。
　　（七）收益法评估
　　1、评估方法介绍
　　企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。
　　收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。投资者在取得收益的同时，还必须承担风险。在运用收益法对企业价值进行评估时，将预期的企业未来收益（如现金流量）通过反映企业风险程度的资本化率或折现率来计算评估对象的价值。
　　评估模型：本次收益法评估选用股权自由现金流量模型。
　　采用收益现值法评估的拟置入资产股东全部权益价值结果为269，963．16万元，与账面价值110，759．51万元相比增值159，203．65万元，增值率为143．74％。
　　2、收益法评估
　　（1）基本模型
　　本次评估的基本模型为：
　　Ｃ2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
　　Ｑ：评估对象的长期股权投资价值
　　Ｄ：评估对象的付息债务价值
　　（2）指标说明
　　①收益指标
　　本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：
　　Ｒ＝息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动
　　根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
　　②收益期限
　　现金流量的持续年期取决于企业资产的寿命及营业期限。企业的营业期限为15年，但是考虑企业未来战略规划等因素，可以假设企业将到期续期持续经营，通常将预测的时间分为两个阶段，详细预测期和后续期（永续期）。
　　本次评估的预测期为2013年至2017年，2017年后为永续期。
　　③非经营性资产价值的确定
　　非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。
　　④溢余资产价值的确定
　　溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
　　⑤溢余负债
　　溢余负债是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营的多余负债。
　　⑥付息债务
　　基准日付息债务＝短期借款＋一年内到期的长期负债＋长期借款。
　　（3）未来收益的预测
　　①对营业收入的预测
　　根据新洋丰肥业母公司月至2017年各年的销量、销售价格预测，营业收入预测如下：
　　单位：万元
　　②对营业成本的预测
　　评估人员在对新洋丰肥业历史经营数据充分分析的基础上，将成本各组成要素按照月份与月持平预测，以后年度人工费按照每年10％上涨，材料费按照每年6％上涨，其他按照每年5％上涨。新洋丰肥业母公司月至2017年成本预测如下：
　　③未来年度自由现金流的预测
　　企业未来各年度自由现金流量预测如下：
　　单位：万元
　　（4）折现率
　　折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的ＷＡＣＣ模型确定折现率数值：
　　①加权平均投资本模型
　　本次评估采用加权平均资本成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ
　　式中：
　　②参数说明及计算
　　Ⅰ、无风险收益率Ｒｆ
　　无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用10只长期国债，于日的到期收益率平均值3．86％作为无风险报酬率，10只中长期国债情况表具体如下表：
　　Ⅱ、市场风险溢价Ｒｐｍ的确定
　　Ｒｍ－Ｒｆ为市场风险溢价（ｍａｒｋｅｔ ｒｉｓｋ ｐｒｅｍｉｕｍ）。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内Ａ股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，评估人员采用美国金融学家Ａｓｗａｔｈ Ｄａｍｏｄａｒａｎ所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
　　Ａｓｗａｔｈ Ｄａｍｏｄａｒａｎ统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的
风险溢价（采用的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（Ｃｏｕｎｔｒｙ Ｒｉｓｋ Ｐｒｅｍｉｕｍ）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威分析公司Ｍｏｏｄｙ＇ｓ Ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ Ｓｅｒｖｉｃｅ所统计的国家金融等级排名（ｌｏｎｇ ｔｅｒｍ ｒａｔｉｎｇ）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
　　根据Ａｓｗａｔｈ Ｄａｍｏｄａｒａｎ的统计结构，美国股票市场的历史风险溢价为6．02％，我国的国家风险溢价为1．05％，综合的市场风险溢价水平为7．07％。
　　Ⅲ、企业风险系数β
　　β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，由于新洋丰肥业为非上市公司，评估人员收集类似业务的上市公司股票近几年的股票交易价格数据和分红、配股及送股方面的资料。根据沪深Ａ股化肥行业类上市公司的Ｂｅｔａ计算出各公司无财务杠杆的Ｂｅｔａ，然后得出化肥行业类上市公司无财务杠杆的平均Ｂｅｔａ为1．1094。
　　企业风险系数Ｂｅｔａ根据企业的目标资本结构Ｄ／Ｅ进行计算，计算公式如下：
　　βＬ＝（1＋（1－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ
　　式中：
　　βＬ：有财务杠杆的Ｂｅｔａ；
　　βＵ：无财务杠杆的Ｂｅｔａ，取同类上市公司平均数1．1721；
　　Ｔ：所得税率取25％；
　　企业Ｄ／Ｅ：主要结合企业经营及贷款情况、企业目前的盈利情况、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，经综合分析，企业Ｄ／Ｅ取同类上市公司平均值46．83％；
　　则根据上述计算得出企业风险系数Ｂｅｔａ为1．5837。
　　Ⅳ、特性风险调整系数
　　考虑到新洋丰肥业的融资条件、资本流动性以及新洋丰肥业的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设定公司特性风险调整系数为2％。
　　Ⅴ、权益资本成本Ｋｅ的确定
　　根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
　　Ｋｅ＝Ｋｆ＋βＬ×Ｒｐｍ＋2％
　　＝17．06％
　　Ⅵ、付息债务成本Ｋｄ，
　　截止评估基准日，新洋丰肥业有息负债包括长期借款、短期借款和一年内到期非流动负债，取评估基准日执行的中国人民公布的一年期贷款利率为付息债务成本，Ｋｄ取5．97％。
　　Ⅶ、加权资本成本ＷＡＣＣ的确定
　　截止评估基准日，目标资本结构Ｄ／Ｅ为40．97％，所得税率为25％。
　　企业经营性资产价值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值
　　预测结果详见下表：
　　单位：万元
　　②其他资产和负债的评估价值
　　其他资产和负债主要包括长期股权投资、非经营性资产、溢余资产等。
　　Ⅰ、长期股权投资价值的确定
　　评估基准日新洋丰肥业长期股权投资科目，未进行投资收益预测，故本次评估对此按照评估基准日评估值进行加回，长期股权投资基准日评估值为176，621．17元。
　　Ⅱ、非经营性资产价值的确定
　　非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，经查阅企业的账簿并与企业负责人沟通发现，新洋丰肥业非经营性资产包括其他应收（扣除与经营相关的内部往来）、其他应付（扣除与经营相关的内部往来）、在建工程及停产资产等（详见收益法评估表）。
　　Ⅲ、溢余资产价值的确定
　　溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，本次评估企业无溢余资产。通过营运资金表测算，月所需货币资金量大于2013年2月账面金额，不存在溢余货币资金。
　　③评估结果
　　Ⅰ、企业整体资产价值的确定
　　企业整体资产价值＝经营性资产价值＋长期股权投资＋非经营性资产价值
　　＝147，284．83＋176，621．17＋17，951．16
　　＝341，857．16万元
　　Ⅱ、企业的有息债务
　　根据审计后资产负债表，评估基准日企业有息债务为71，894．00万元。
　　Ⅲ、企业股东全部权益价值的确定
　　经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日日，本次委估的企业股东全部权益价值结果如下：
　　企业股东全部权益价值＝企业整体资产价值－有息债务
　　＝341，857．16－71，894．00
　　＝269，963．16万元
　　（6）收益法评估结论
　　采用收益现值法评估的新洋丰肥业股东全部权益价值结果为269，963．16万元，与账面价值110，759．51万元相比增值159，203．65万元，增值率为143．74％。
　　（八）评估结果的差异分析
　　根据以上评估结论中的数据统计后，本次评估采用收益法得出的评估值为269，963．16万元，资产基础法测算得出的评估值257，826．80万元。两种评估方法差异的原因主要是：
　　1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种方法的评估结果是从历史投入角度反映企业价值；
　　2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，另外评估价值中包含了诸如客户资源、品牌优势、销售网络等不可确指无形资产的价值等多种条件的影响。
　　综上所述，从而造成不同评估方法之间产生差异。
　　（九）评估结果的选择
　　本次评估选定资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的定价以资产基础法评估结果为依据。对拟购买资产新洋丰肥业进行评估时，考虑到收益法是从未来收益的角度出发，以评估对象未来可以产生的收益，经过折现后的现值之和作为评估对象的评估价值，因此收益法评估中的未来预测带有一定的主观性；此外，磷复肥业务较易受到出口政策及国内市场价格和国际原材料价格波动的影响；再次，本次交易拟置入资产中的北京丰盈、河北新洋丰尚处于正在筹建或已建成但尚未正式开展生产经营活动，尚未进入稳定运营期。在这种情况下，资产基础法已经可以很好的反映新洋丰肥业的股东全部权益价值，比收益法有着更好的针对性和准确性。
　　因此，从稳健和谨慎角度，本次评估选定以资产基础法评估结果作为新洋丰肥业拟置入资产股东全部权益价值的最终评估结论更为合理。故本次对拟购买资产新洋丰肥业100％股权评估采用资产基础法的评估结果为最终评估结论。
　　十二、拟置出资产情况
　　本次交易中，拟置换出本公司的资产是本公司全部帐面资产及负债（包括或有负债）。
　　（一）置出资产的产权关系
　　（二）置出资产主要资产及负债情况
　　根据天职国际出具的天职京ＳＪ［号审计报告，截至日，中国服装的主要资产及负债情况如下：
　　单位：元
　　根据天职国际出具的《关于中国服装股份有限公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职京ＳＪ［－2号），中国恒天及其实际控制的其他企业不存在违规的非经营性占用中国服装资金的情形，中国服装也不存在为中国恒天及其实际控制的其他企业违规提供担保的情形。
　　（三）无形资产
　　1、商标
　　截至本交易报告出具日，中国服装主要商标情况如下：
　　2、土地使用权
　　目前，中国服装拥有土地使用权1宗，情况如下表：
　　（四）中国服装拥有的房屋产权情况
　　1、有证房产情况
　　截至本报告书摘要出具日，中国服装取得房产证的房屋明细如下：
　　2、无证房产情况
Ｃ＝Ｂ－Ａ
Ｄ＝Ｃ／Ａ×100％
一、流动资产合计
163，130．43
163，321．92
15，832．60
15，832．60
13，929．48
13，929．48
25，236．55
25，236．55
22，025．13
22，025．13
其他应收款
37，481．60
37，481．60
48，625．07
48，816．56
二、非流动资产合计
147，905．07
294，780．87
146，875．80
长期股权投资
68，696．02
176，621．17
107，925．15
57，518．35
90，220．27
32，701．92
其中：房屋建筑物类
34，366．48
52，781．44
18，414．96
23，151．87
37，438．83
14，286．96
15，490．74
15，450．90
5，158．79
11，471．88
6，313．09
其中：土地使用权
5，150．93
11，443．40
6，292．47
其他无形资产
长期待摊费用
递延所得税资产
三、资产总计
311，035．50
458，102．79
147，067．29
四、流动负债合计
180，826．13
180，826．13
42，854．00
42，854．00
33，928．55
33，928．55
39，320．86
39，320．86
应付职工薪酬
4，572．82
4，572．82
3，215．03
3，215．03
其它应付款
46，605．13
46，605．13
一年内到期的非流动负债
9，940．00
9，940．00
五、非流动负债合计
19，449．86
19，449．86
19，100．00
19，100．00
其他非流动负债
六、负债合计
200，275．99
200，275．99
七、净资产
110，759．51
257，826．80
147，067．29
面积（ｍ2）
荆东国用（2009）
石桥驿工业小区
36，805．12
荆东国用（2009）
石桥驿工业小区
28，760．99
荆东国用（2009）
石桥驿工业小区
4，325．76
荆东国用（2009）
尿基一分厂
石桥驿工业小区
38，884．17
钟国用（2009）
字第170－2号
磷矿镇陈安村
磷矿镇陈安村
93，320．70
1，567．79
荆东国用（2009）
石桥驿工业小区
1，041．24
荆东国用（2009）
东宝区漳河镇工业街55号
48，557．45
荆东国用（2009）
东宝区漳河镇工业街55号
32，024．81
荆国用（2009）
硫磺制酸厂
石桥驿工业区207国道边
27，150．00
荆东国用（2009）
硫磺制酸厂二期
石桥驿工业区207国道边
55，152．00
荆东国用（2009）
硫基氨磷钾复合肥厂
东宝区石桥驿镇叶冲村
61，030．20
1，000．90
荆东国用（2009）
氯基复合肥项目
东宝区石桥驿镇叶冲村
60，893．40
荆东国用（2009）
磷肥一分厂
石桥驿工业小区
16，123．19
荆东国用（2009）
10万吨合成氨
石桥驿叶冲村
82，900．00
1，077．70
荆东国用（2008）
磷石膏资源
子陵三垱村
114，650．00
1，731．22
荆东国用（2009）
石桥驿叶冲村
54，074．90
土地面积（ｍ2）
成交单价（元／ｍ2）
食品添加剂硫酸钙生产
东宝区子陵铺镇子陵村（子陵中小企业孵化园
年产500套ＹＸＱＴ砌块成型机项目
东宝区子陵铺镇新桥村（东宝工业园内）
钢衬ｐｏ新材料
东宝区子陵铺镇新桥村（东宝工业园内）
建筑面积（ｍ2）
荆门市房权证东宝乡镇字第号
2，933．37
荆门市房权证东宝乡镇字第号
1，007．16
1，016．76
荆门市房权证东宝乡镇字第号
1，138．41
荆门市房权证东宝乡镇字第号
ＫＣＬ仓库
2，840．63
荆门市房权证东宝乡镇字第号
总部办公楼
2，744．77
荆门市房权证东宝乡镇字第号
2，098．32
1，933．85
荆门市房权证东宝乡镇字第号
高塔二线包装车间
1，710．00
荆门市房权证东宝乡镇字第号
成品生产车间
1，560．42
荆门市房权证东宝乡镇字第号
二分厂熟化库房
1，291．81
荆门市房权证东宝乡镇字第号
4，332．00
荆门市房权证东宝乡镇字第号
过滤机厂房
1，069．20
荆门市房权证东宝乡镇字第号
1，653．00
被投资单位名称
持股比例％
2，951．92
2，951．92
10，093．06
资产基础法
15，200．00
15，200．00
24，707．54
资产基础法
7，441．50
7，441．50
27，197．89
资产基础法
13，000．00
13，000．00
48，306．41
资产基础法
宜昌新洋丰
18，102．61
18，102．61
54，133．00
资产基础法
河北新洋丰
6，000．00
6，000．00
6，243．11
资产基础法
广西新洋丰
5，000．00
5，000．00
4，940．01
资产基础法
1，000．00
1，000．00
1，000．16
资产基础法
68，696．02
176，621．17
Ｃ＝Ｂ－Ａ
Ｄ＝Ｃ／Ａ×100％
一、流动资产合计
18，381．36
18，441．74
1，529．37
1，529．37
其他应收款
12，077．80
12，077．80
4，577．46
4，637．84
二、非流动资产合计
其中：建筑物类
递延所得税资产
三、资产总计
18，819．03
18，941．82
四、流动负债合计
5，484．41
5，484．41
4，909．88
4，909．88
应付职工薪酬
其它应付款
五、非流动负债合计
六、负债合计
5，484．41
5，484．41
七、净资产
13，334．62
13，457．41
Ｃ＝Ｂ－Ａ
Ｄ＝Ｃ／Ａ×100％
一、流动资产合计
30，129．27
30，483．18
2，936．45
2，936．45
17，878．52
17，878．52
1，346．79
1，346．79
其他应收款
7，348．89
7，702．80
二、非流动资产合计
40，655．11
49，025．10
8，369．99
长期股权投资
34，387．99
41，120．63
6，732．64
其中：建筑物类
16，411．08
20，036．72
3，625．64
13，493．09
16，600．10
3，107．01
1，089．14
4，867．19
6，607．79
1，740．60
其中：土地使用权
4，867．19
6，607．79
1，740．60
长期待摊费用
递延所得税资产
三、资产总计
70，784．38
79，508．28
8，723．90
四、流动负债合计
27，992．07
27，992．07
13，999．20
13，999．20
7，800．00
7，800．00
3，680．20
3，680．20
1，664．72
1，664．72
应付职工薪酬
其它应付款
五、非流动负债合计
20，631．79
20，631．79
5，000．00
5，000．00
长期应付款
15，000．00
15，000．00
其他非流动负债
六、负债合计
48，623．86
48，623．86
七、净资产
22，160．52
30，884．42
8，723．90
Ｃ＝Ｂ－Ａ
Ｄ＝Ｃ／Ａ×100％
一、流动资产合计
35，362．11
35，573．39
3，443．64
3，443．64
2，391．87
2，391．87
17，146．29
17，146．29
其他应收款
11，464．34
11，675．62
二、非流动资产合计
11，656．66
17，883．89
6，227．23
9，352．84
12，704．95
3，352．11
其中：建筑物类
7，083．86
9，665．94
2，582．08
2，268．98
3，039．01
2，278．52
5，153．64
2，875．12
其中：土地使用权
2，278．52
5，153．64
2，875．12
递延所得税资产
三、资产总计
47，018．77
53，457．28
6，438．51
四、流动负债合计
26，191．23
26，191．23
9，800．00
9，800．00
6，152．50
6，152．50
8，228．00
8，228．00
应付职工薪酬
其它应付款
1，649．01
1，649．01
五、非流动负债合计
其他非流动负债
六、负债合计
26，259．39
26，259．39
七、净资产
20，759．38
27，197．89
6，438．51
Ｃ＝Ｂ－Ａ
Ｄ＝Ｃ／Ａ×100％
一、流动资产合计
20，223．10
20，344．52
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